上市公司的公司治理與規(guī)范運作的幾個問題-wenkub
2023-05-30 12:43:25 本頁面
【正文】 “大股東花錢，上市公司和其他股東來買單”，因此，要妥善處理回購交易中各個利益主體之間的關(guān)系 以回購縮股方式解決大股東公款的可行性 ? 法律上的可行性 : 股份回購不存在法律法規(guī)的障礙 ， 《 公司法 》 第 149條規(guī)定： “ 公司不得收購本公司的股票 ， 但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外 。一般而言，上市公司回購其股份的作用主要包括五方面：（ 1）改變公司的資產(chǎn)負(fù)債比率，提高財務(wù)杠桿，以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低成本；（ 2）支撐公司股票價格，增強(qiáng)投資者的信息；（ 3）作為反收購的手段；（ 4）上市公司實施以其股份為標(biāo)的的激勵計劃而回購其股份 。 ? 在一股獨大和治理結(jié)構(gòu)不完善的情況下，以以資抵債的方式償還占用資金可能導(dǎo)致上市公司又一場被掠奪。 大股東占用對上市公司的影響 ? 大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用已經(jīng)成為上市公司業(yè)績下滑的重要原因，根據(jù)對 68家 20xx年年終業(yè)績“變臉”公司的分析，其中 20家是因為資金占用影響了上市公司的發(fā)展，導(dǎo)致“變臉” ? 大股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用上市公司資金的行為，違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，直接損害中小股東的合法權(quán)益，阻礙上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和完善，違背社會主義市場經(jīng)濟(jì)的信用原則，嚴(yán)重危害證券市場的穩(wěn)定與發(fā)展，必須采取有效措施、加大監(jiān)管力度予以解決 解決大股東欠款的途徑及比較 現(xiàn)金 ? 對上市公司而言，現(xiàn)金償還方式應(yīng)該是最合理的，但因為很多大股東及關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營狀況不好、占用金額大，難以拿出那么多現(xiàn)金進(jìn)行清償?shù)?。上市公司的公司治?與規(guī)范運作的幾個問題 主要內(nèi)容 ? 解決大股東占用問題 ? 進(jìn)一步完善獨立董事制度 , 強(qiáng)化董事責(zé)任 ? 推動上市公司激勵機(jī)制的改革 ? 深化國有資產(chǎn)管理體制的改革 , 以解決國有股權(quán)虛置的問題 , 以及國有控股股東和其控股的上市公司的關(guān)系問題 大股東占用問題的現(xiàn)狀 ? 截止 20xx年底，發(fā)生大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的上市公司共計 676家，占被調(diào)查公司總數(shù)1161家的 %；占用金額 ，占20xx年融資總額 %。 20xx年下半年，有 11家資金占用超過 1億元的上市公司獲得現(xiàn)金清償，這些上市公司的大股東及關(guān)聯(lián)方的業(yè)績都是還可以的，而從總體看來，真正能實現(xiàn)現(xiàn)金償還的，恐怕不及一半。 大股東股權(quán)變現(xiàn) ? 對于股東現(xiàn)金償還占用上市公司資金確有難度的 ， 可以考慮將股權(quán)轉(zhuǎn)讓或拍賣 ， 將所得資金用于償還占用資金 。(5) 作為分配股利的一種方式 ,以規(guī)避繳納所得稅。 ” ? 《 上市公司章程指引 》 第 24條規(guī)定： “ 公司在下列情況下 ， 經(jīng)公司章程規(guī)定的程序并報國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后 ， 可以購回本公司的股票：a、 為減少公司資本而注銷股份； b、 與持有本公司股票的其他公司合并 。 會計處理的可行性 ? 因 《 公司法 》 對股本回購有原則性條款 ， 因此 ，會計核算作為合法經(jīng)濟(jì)活動的反映 ， 對股本回購的賬務(wù)處理是有規(guī)可循的 ， 回購縮股后 ， 對應(yīng)的實收資本和公積金都要相應(yīng)核減 ， 同時股東占用款作為資產(chǎn)項目下的應(yīng)收款項予以抵消 。因此，在國有股東沒有喪失控股權(quán)的條件下，回購交易將國有股東的權(quán)益得到保全甚至增值 已經(jīng)發(fā)生過的股份回購的案例 公司名稱 回購時間 回購數(shù)量 (億股 回購 比例 （%） 回購價 格 回購的對價 資金來源 申能股份 1999.12 10 現(xiàn)金支付 自有資金 冰箱壓縮 20xx.8 現(xiàn)金支付 自有資金 云天化 20xx.12 2 現(xiàn)金資產(chǎn) 全部自籌 長春高新 20xx.12 * 債權(quán)加現(xiàn)金 分配利潤 股份回購注銷對上市公司可能產(chǎn)生的影響 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化 ? 公司治理的改善 ? 資產(chǎn)質(zhì)量得以提高 ? 負(fù)面影響 ： 上市公司向大股東定向回購其股份解決資金占用是一種套現(xiàn)行為 具體措施和建議 ? 大股東占用上市公司資金問題嚴(yán)重，而且一些國有股東單位因種種原因，確實難以償還欠款，建議在充分研究回購清欠的利弊并對有關(guān)問題做出明確規(guī)定的前提下可以先進(jìn)行試點后推廣；或者可考慮把回購清欠作為過渡性的制度安排，對目前占用款金額巨大的公司可采用此政策，以后發(fā)生的占用問題，按相關(guān)規(guī)
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1