【正文】 司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 第 42條：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。 ? 并購重組的分類 ? 以上市公司為主導的并購重組 ? 上市公司合并非上市公司：借殼上市與定向增發(fā) ? 非上市公司合并上市公司：買殼上市 ? 上市公司之間的換股合并、吸收合并 ? 上市公司資產(chǎn)置換 ? 以外資為主導的并購重組 ? 外商投資企業(yè)并購國內(nèi)企業(yè) ? 境內(nèi)企業(yè) “ 走出去 ” ，并購境外企業(yè) ? 境內(nèi)非上市公司的并購重組：行業(yè)整合 ? 證監(jiān)會 《 上市公司并購重組管理辦法 》 （ 2022） ? 重大資產(chǎn)重組 :上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。 ? 并購重組： ? 《 國務院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見 》國發(fā) 〔 2022〕 27號， ? 充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用。A ? 兼并：兩家以上公司合并，吸收合并和新設合并 ? 收購：一家公司用現(xiàn)金、債權(quán)或股票等方式，購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，獲得該公司的控制權(quán)。 ? 重組：企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計劃實施行為。進一步推進資本市場企業(yè)并購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關(guān)規(guī)章及配套政策，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。 ? 購買、出售資產(chǎn) ,相關(guān)比例達到 50％以上的，應當按照重組辦法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務并報送申請文件 ? 通過其他方式進行資產(chǎn)交易 ? 與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資； ? 受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃； ? 接受附義務的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)； ? 中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。 ? 上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 ? 若低于上述標準，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，提交重組審核委員會討論決定。 ? 商務部關(guān)于并購的情況 ? 外商投資者并購境內(nèi)企業(yè) ? 中國企業(yè)海外并購 ? 2022年非金融類對外直接投資 433億美元，同比增長 %。 ? 第十四條 并購當事人應以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。 ? 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導致以國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時，應當符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。在國際金融危機日益加深的形勢下，企業(yè)既要抓住有利時機，積極參與全球資源配置、實施跨國并購，也要認真貫徹落實國家制定出臺的產(chǎn)業(yè)調(diào)整與振興規(guī)劃，按照市場化原則，積極穩(wěn)妥地開展并購重組工作。開展境外并購重組的企業(yè)，要高度關(guān)注國際市場匯率變化等經(jīng)濟風險，深入研究被投資國的政治、法律環(huán)境及社會狀況等因素，規(guī)避境外投資風險。 ? 加快國有企業(yè)的股份制改革。 “ 80100戶 ” 、 “ 3050戶具有國際競爭力的大企業(yè)集團 ” 、 “ 行業(yè)排頭兵企業(yè) ” 。 ? 股權(quán)收購時，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可進行特殊性稅務處理。上市公司及時、完整地披露資產(chǎn)評估的相關(guān)信息，有利于督促評估機構(gòu)勤勉盡責地履行職責，提高資產(chǎn)評估報告的質(zhì)量；有助于投資者更全面的分析注入資產(chǎn)的合理價值，抑制過分投機和盲目投資。 ? 95家上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，重組后導致公司主業(yè)發(fā)生重大變化的有 49家，占 %，未發(fā)生變化的 46家，占%。 ? 定向增發(fā)、吸收合并、資產(chǎn)置換等多種方式結(jié)合，其中定向增發(fā)成為并購重組的主導方式，股份支付的手段創(chuàng)新給并購重組打開了新的空間。 ? 國有和國有控股企業(yè)主導的上市公司重組比例較高 ? 提交股東大會審議的 95家上市公司并購重組涉及的資產(chǎn)評估業(yè)務的總體情況分析 ? 涉及注入資產(chǎn)的有 87家，賬面值合計1,，經(jīng)評估后的資產(chǎn)價值為2, 億元，評估增值率平均為 % ? 涉及置出資產(chǎn)的有 34家，賬面值合計 億元，經(jīng)評估后的資產(chǎn)價值為 ，評估增值率平均為 %。 ? 評估價值類型選擇問題 ? 市場價值：自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。 ? 并購協(xié)同效應還包括：管理、技術(shù)、文化和品牌等 ? 對成本降低和抵減稅收的考慮 ? 對目標企業(yè)成長機會價值的評估 ? 并購后的競爭優(yōu)勢 ? 更廣闊的投資機會 ? 市場占有率的持續(xù)增長 ? 對知識產(chǎn)權(quán)的創(chuàng)新能力 ? 研發(fā)資金的再投入 ? 兩種以上評估方法及評估結(jié)果選取問題 ? 評估基本方法：市場法、收益法和成本法 ? 評估方法的選擇：應根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析三種基本方法的適用性，科學合理使用評估假設，最終形成合理的評估結(jié)論。參考企業(yè)通常應當與被評估企業(yè)屬于同一行業(yè)，或受相同經(jīng)濟因素的影響 。 ? 成本法也稱資產(chǎn)基礎法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。 ? 主要單項資產(chǎn)的成本法評估 ? 存貨評估方法 ? 應收及預付款項評估方法 ? 遞延所得稅資產(chǎn)的評估方法 ? 機器設備的評估方法 ? 房地產(chǎn)評估方法 ? 無形資產(chǎn)評估方法 ? 評估結(jié)果的選用 ? 不同評估方法會得出不同的評估結(jié)果 ? 不同評估結(jié)果的差異分析 ? 評估結(jié)果的選用 ? 評估假設合理性問題 ? 《 資產(chǎn)評估準則 — 基本準則 》 資產(chǎn)評估：注冊資產(chǎn)評估師依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。防止通過濫用評估假設，虛高估值，損害上市公司利益。 ? 當預測趨勢與被評估企業(yè)現(xiàn)實情況存在重大差異時，注冊資產(chǎn)評估師應當予以披露，并對產(chǎn)生差異的原因及其合理性進行分析。 ? 收益法評估中盈利預測的責任及可實現(xiàn)性問題 ? 重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于 上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因 ，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或者資產(chǎn)評估報告預測金額的 80%， 或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額 50%的，可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。 ? Earnout的評估與計量 ? 評估披露問題 ? 《 資產(chǎn)評估準則－評估報告 》 要求 ? 評估師應清晰、準確地陳述報告內(nèi)容，不得使用誤導性表述 ? 評估師應當在評估報告中提供必要信息，使評估報告使用者合理理解評估結(jié)論 ? 清楚和準確地揭示任何影響評估結(jié)論地假定條件及其對評估結(jié)論的影響 ? 兩種披露傾向：披露不足與過分披露 ? 評估披露問題 ? 關(guān)注評估報告中的特別事項說明 ? 產(chǎn)權(quán)瑕疵 ? 未決事項、法律糾紛等不確定因素 ? 重大期后事項 ? 在不違背資產(chǎn)評估準則要求的情況下，采用的不同于資產(chǎn)評估準則規(guī)定的程序和方法 ? 應說明特別事項可能對評估結(jié)論產(chǎn)生的影響，并重點提示評估報告使用者關(guān)注 ? 交易所規(guī)定：上市公司應當根據(jù)上述具體情況，結(jié)合資產(chǎn)評估報告書 “ 特別事項說明 ” 相關(guān)事項，在重大資產(chǎn)重組報告書中充分提示資產(chǎn)評估事項的風險。不可辨認無形資產(chǎn)是指商譽。 ? 國家工商行政管理總局令第 39號： 《 股權(quán)出資登記管理辦法 》 ? 股權(quán)出資中含有商譽及特許經(jīng)營權(quán)等不能用作出資的資產(chǎn) ? 多項無形資產(chǎn)的分割 ? 難易區(qū)分可確指與不可確指無形資產(chǎn)：商標權(quán)價值與商譽價值 ? 評估結(jié)果、交易估值、定價和會計處理的關(guān)系 ? 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價為董事會決議日前 20個交易日均價，而注入資產(chǎn)為評估值或在評估值基礎上給以一定折扣 ? 評估價值與發(fā)行價格的關(guān)系 ? 問題：高股價時虛估值 ? 企業(yè)合并會計準則的配合 ? 財務顧問的交易估值 ? 證監(jiān)會令第 54號 《 上