【正文】 ? 反向購買的會計處理 ? 合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當(dāng)反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項(xiàng)企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額。涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)、水域使用權(quán)等的評估另行規(guī)范。重點(diǎn)關(guān)注評估是否在合法、合規(guī)的前提下全面體現(xiàn)市場公平交易的基本原則。 ? 《 重組辦法 》 規(guī)定：重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估 ? 兩種以上評估方法及評估結(jié)果選取問題 ? 兩種以上評估方法的組合 ? 成本法與收益法 ? 成本法與市場法 ? 收益法與市場法 ? 特定資產(chǎn)的兩種方法：房地產(chǎn) ? 相關(guān)準(zhǔn)則要求的一種方法：礦業(yè)權(quán) ? 礦業(yè)權(quán)價值與礦山企業(yè)整體價值的關(guān)系 ? 收益法 :將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值 ? 收益法的三要素 ? 收益口徑（現(xiàn)金流量、利潤或紅利等）及預(yù)測 ? 收益期間 ? 折現(xiàn)率 ? 折現(xiàn)率與預(yù)期收益的口徑應(yīng)保持一致 ? 收益法的公式 ∑ n t1 P = SI （ 1+r ） i ? 收益口徑與折現(xiàn)率的關(guān)系 收益口徑 折現(xiàn)率 凈利潤、凈現(xiàn)金流量 股權(quán)投資回報率 息前凈利潤、息前凈現(xiàn)金流量 加權(quán)平均資金成本 ? 收益法中折現(xiàn)率的選取方法 ? 風(fēng)險累加法 ? 資本資產(chǎn)定價模型 R=Rf+β{RmRf} ? 加權(quán)平均資本成本模型 WACC = E D+E Ke+ D D+E （ 1t） Kd ? 市場法，是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定評估對象價值 ? 參考企業(yè)比較法：通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。注入資產(chǎn)最多的行業(yè)是房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)，有 29家，占 %；其次較多的行業(yè)是電子信息、航空航天、電子等。 ? 大力推進(jìn)改制上市，提高上市公司質(zhì)量 ? 積極鼓勵引入戰(zhàn)略投資者 ? 放開搞活國有中小企業(yè)，建立劣勢企業(yè)退出市場的機(jī)制 ? 加快國有大型企業(yè)的調(diào)整和重組，促進(jìn)企業(yè)資源優(yōu)化配置 ? 積極推動應(yīng)用技術(shù)研究院所（以下稱研究院所）與相關(guān)生產(chǎn)企業(yè)（包括大型工程承包企業(yè)）的重組。并購當(dāng)事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。 ? 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) ? 《 上市公司并購重組管理辦法 》 （ 2022） ? 購買出售資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn) ? 資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)： 50％以上 ? 營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)： 50％以上 ? 凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)達(dá) 50％以上，且超過 5000萬元 ? 證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則確定的其他情形 ? 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的要求 ? 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ? 不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； ? 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形； ? 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法； ? 有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形； ? 有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定； ? 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 重組包括股份分拆、合并、資本縮減（部分償還）以及名稱改變。 ? 2022年共召開并購重組委會議 43次，審議并購重組申請 64家次，獲準(zhǔn)有條件通過的 57家次，通過率為 89%，否決率為11%。樹立和強(qiáng)化風(fēng)險防范意識，按照國家法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部管理制度，嚴(yán)格履行內(nèi)部決策和審批程序，審慎開展并購重組。 ? 在 2022年過會的 57個項(xiàng)目中， 55個項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易，占總數(shù)的 %，其中 53個項(xiàng)目均進(jìn)行了評估， 49個項(xiàng)目中置入資產(chǎn)直接以評估結(jié)果定價。 ? 并購重組中上市公司購買資產(chǎn)的增值率顯著高于出售資產(chǎn)的增值率 ? 資產(chǎn)評估在 2022年度重大資產(chǎn)重組交易定價 ? 49例重大資產(chǎn)重組案例是通過資產(chǎn)評估結(jié)果直接定價 ? 4例重大資產(chǎn)重組案例是以資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)經(jīng)調(diào)整后定價 ? 4家案例因重組方式或?yàn)閾Q股合并或?yàn)閾Q股收購股權(quán)而未涉及資產(chǎn)評估 ? 資產(chǎn)評估已經(jīng)成為上市公司重大資產(chǎn)重組定價的核心 ? 資產(chǎn)評估結(jié)果在會計處理中的作用 ? 評估結(jié)果是否調(diào)賬？ ? 評估結(jié)果在企業(yè)合并中的作用 ? 同一控制下的企業(yè)合并對評估結(jié)果的運(yùn)用 ? 非同一控制下的企業(yè)合并對評估結(jié)果的作用 ? 反向購買中對評估結(jié)果的運(yùn)用 ? 評估結(jié)果在資產(chǎn)減值中的作用 ? 評估在商譽(yù)減值中的作用 并購重組中關(guān)注的評估問題 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 、交易估值、定價和會計處理的關(guān)系 ? 評估增值過大問題 ? 評估增值的影響因素 ? 賬面成本低，會計政策影響，如加速折舊、資產(chǎn)減值、長期投資的成本法與權(quán)益法 ? 資產(chǎn)升值快，如房地產(chǎn)、礦業(yè)權(quán) ? 輕資產(chǎn)公司，如銷售公司、高科技公司，品牌價值高的公司 ? 評估方法的影響 ? 評估增值過大問題 ? IPO審核中對評估增值的關(guān)注 ? 并購重組中對評估增值的關(guān)注 ? 大股東以商標(biāo)抵債的案例 ? 上交所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第六號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露 》 ，評估報告顯示標(biāo)的資產(chǎn)凈額或標(biāo)的資產(chǎn)中占比較大的某一類（項(xiàng)）資產(chǎn)的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過 50%），或標(biāo)的資產(chǎn)整體評估值與其過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異（超過 50%）的，上市公司應(yīng)詳細(xì)披露其原因及評估結(jié)果的推算過程。 ? 各項(xiàng)資產(chǎn)的價值應(yīng)當(dāng)根據(jù)其具體情況選用適當(dāng)?shù)木唧w評估方法得出。 承諾的該年度凈利潤 本次認(rèn)購股份數(shù)量。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業(yè)（或業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。 ? 交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20號－企業(yè)合并 》 及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計入當(dāng)期損益。 ? 資產(chǎn)評估中的市場價值的定義：自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價值估計數(shù)額。 ? 收益法評估中盈利預(yù)測的責(zé)任及可實(shí)現(xiàn)性問題 ? 重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于 上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因 ，上市公司或者購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的 80%， 或者實(shí)際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額 50%的，可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。 ? 成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指在合理評估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。 ? 國有和國有控股企業(yè)主導(dǎo)的上市公司重組比例較高 ? 提交股東大會審議的 95家上市公司并購重組涉及的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的總體情況分析 ? 涉及注入資產(chǎn)的有 87家，賬面值合計1,，經(jīng)評估后的資產(chǎn)價值為2, 億元，評估增值率平均為 % ? 涉及置出資產(chǎn)的有 34家，賬面值合計 億元，經(jīng)評估后的資產(chǎn)價值為 ，評估增值率平均為 %。 ? 股權(quán)收購時，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。在國際金融危機(jī)日益加深的形勢下，企業(yè)既要抓住有利時機(jī)，積極參與全球資源配置、實(shí)施跨國并購，也要認(rèn)真貫徹落實(shí)國家制定出臺的產(chǎn)業(yè)調(diào)整與振興規(guī)劃，按照市場化原則，積極穩(wěn)妥地開展并購重組工作。 ? 若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，提交重組審核委員會討論決定。 ? 重組：企