【正文】 ? 不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； ? 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形； ? 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法； ? 有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形； ? 有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定； ? 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 ? 完整經(jīng)營實體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? 經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化； ? 在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上； ? 在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分； ? 上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。并購當(dāng)事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)。應(yīng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)狀況和風(fēng)險承受能力，分析研究并購重組的必要性和可行性，避免因盲目擴張造成不必要的損失。 ? 大力推進改制上市，提高上市公司質(zhì)量 ? 積極鼓勵引入戰(zhàn)略投資者 ? 放開搞活國有中小企業(yè)，建立劣勢企業(yè)退出市場的機制 ? 加快國有大型企業(yè)的調(diào)整和重組，促進企業(yè)資源優(yōu)化配置 ? 積極推動應(yīng)用技術(shù)研究院所（以下稱研究院所）與相關(guān)生產(chǎn)企業(yè)（包括大型工程承包企業(yè)）的重組。 資產(chǎn)評估在并購重組中的作用 ? 資產(chǎn)評估是并購重組的法定要求 ? 保證上市公司規(guī)范運作和獨立性 ? 信息披露的需要 ? 交易定價的依據(jù) ? 會計處理的依據(jù) ? 資產(chǎn)評估是并購重組的法定要求 ? 國務(wù)院 1991年 91號令 ? 財政部 14號令 ? 國資委文件 ? 商務(wù)部文件 ? 證監(jiān)會 《 上市公司并購重組管理辦法 》 ? 資產(chǎn)評估保證上市公司規(guī)范運作和獨立性 ? 上市公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方基于解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系、保證上市公司獨立性等目的，與上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)交易，資產(chǎn)評估的介入有利于關(guān)聯(lián)交易定價的公允性，防止關(guān)聯(lián)方損害上市公司和其他股東的利益，從而促進上市公司的規(guī)范運作。注入資產(chǎn)最多的行業(yè)是房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)，有 29家，占 %；其次較多的行業(yè)是電子信息、航空航天、電子等。 ? 經(jīng)并購重組委審核通過的 57家上市公司并購重組涉及的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的主要特點 ? 以資產(chǎn)評估結(jié)果作為并購重組交易定價基礎(chǔ)是交易各方主要的選擇 ? 并購重組中購買、出售資產(chǎn)的評估方法仍以成本法和收益法二種方法結(jié)合為主，評估結(jié)果以成本法結(jié)果為主，但收益法結(jié)果定價的比例顯著提高。 ? 《 重組辦法 》 規(guī)定：重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進行評估 ? 兩種以上評估方法及評估結(jié)果選取問題 ? 兩種以上評估方法的組合 ? 成本法與收益法 ? 成本法與市場法 ? 收益法與市場法 ? 特定資產(chǎn)的兩種方法：房地產(chǎn) ? 相關(guān)準則要求的一種方法：礦業(yè)權(quán) ? 礦業(yè)權(quán)價值與礦山企業(yè)整體價值的關(guān)系 ? 收益法 :將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值 ? 收益法的三要素 ? 收益口徑（現(xiàn)金流量、利潤或紅利等）及預(yù)測 ? 收益期間 ? 折現(xiàn)率 ? 折現(xiàn)率與預(yù)期收益的口徑應(yīng)保持一致 ? 收益法的公式 ∑ n t1 P = SI （ 1+r ） i ? 收益口徑與折現(xiàn)率的關(guān)系 收益口徑 折現(xiàn)率 凈利潤、凈現(xiàn)金流量 股權(quán)投資回報率 息前凈利潤、息前凈現(xiàn)金流量 加權(quán)平均資金成本 ? 收益法中折現(xiàn)率的選取方法 ? 風(fēng)險累加法 ? 資本資產(chǎn)定價模型 R=Rf+β{RmRf} ? 加權(quán)平均資本成本模型 WACC = E D+E Ke+ D D+E （ 1t） Kd ? 市場法，是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值 ? 參考企業(yè)比較法：通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。 ? 以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進行評估時，成本法一般不應(yīng)當(dāng)作為惟一使用的評估方法。重點關(guān)注評估是否在合法、合規(guī)的前提下全面體現(xiàn)市場公平交易的基本原則。 ? 盈利預(yù)測不能實現(xiàn)的補償措施 ? 現(xiàn)金補償：如蘇寧環(huán)球 ? 重組方向其他股東送股 ? 股份回購 ? 當(dāng)年回購股份數(shù)量＝（承諾的該年度凈利潤－該年度實際凈利潤－當(dāng)年現(xiàn)金補償金額） 247。涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)、水域使用權(quán)等的評估另行規(guī)范。 ? 公允價值 =市場價值？ ? 公允價值的取得的層級 ? 資產(chǎn)或負債存在活躍市場的，活躍市場的報價為公允價值 ? 不存在活躍市場的，參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格或參照實質(zhì)上相同或相似的其他資產(chǎn)或負債等的市場價格確定其公允價值 ? 不存在活躍市場，且不滿足上述兩個條件的，應(yīng)當(dāng)采用估值技術(shù)等確定 ? 會計計量屬性與評估價值類型的關(guān)系 會計計量屬性 評估價值類型 公允價值 市場價值 重置成本 重置成本凈值 現(xiàn)值 在用價值 可變現(xiàn)凈值 市場價值 處置費用 歷史成本 取得時的市場價值 資產(chǎn)評估結(jié)果在會計中的運用 ? 需根據(jù)評估結(jié)果進行調(diào)賬或建賬的情形 ? 以非貨幣資產(chǎn)設(shè)立新公司 ? 債務(wù)重組 ? 非貨幣資產(chǎn)交換 ? 非同一控制下的企業(yè)合并（全資子公司） ? 企業(yè)改制 ? 《 企業(yè)會計準則解釋第 1號 》 的規(guī)定 ? 會計準則實施專家工作組意見 ? 企業(yè)集團改制中評估調(diào)賬的問題 ? 母公司按照評估后凈資產(chǎn)折股并調(diào)賬 ? 非全資子公司不調(diào)賬 ? 全資子公司調(diào)賬后引起的工商、稅務(wù)問題 ? 合并報表中按同一控制企業(yè)合并處理時每股凈資產(chǎn)不足 1元的問題 ? 企業(yè)合并中對評估結(jié)果的運用 ? 企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務(wù)的控制權(quán)。 ? 反向購買的會計處理 ? 合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當(dāng)反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額。 ? 可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定方法 ? 貨幣資金：購買日的賬面余額 ? 有活躍市場的股票、債券、基金等金融工具：購買日活躍市場中的市場價值 ? 應(yīng)收款項 ? 短期：應(yīng)收取的金額 ? 長期：按適當(dāng)?shù)睦收郜F(xiàn)后的現(xiàn)值 ? 考慮壞賬的可能性及相關(guān)收款費用 ? 可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定方法 ? 存貨 ? 產(chǎn)成品和商品：估計售價 銷售費用、相關(guān)稅費、利潤 ? 在產(chǎn)品：完工產(chǎn)品的估計售價 至完工仍將發(fā)生的成本、預(yù)計銷售費用、相關(guān)稅費、利潤 ? 原材料：現(xiàn)行重置成本 ? 不存在活躍市場的金融工具，如權(quán)益性投資：估值技術(shù) ? 可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定方法 ? 房屋建筑物和機器設(shè)備 ? 存在活躍市場的：購買日的市場價格 ? 有類似活躍市場的：按類似的市場價格確定 ? 均不存在的：估值技術(shù) ? 無形資產(chǎn)：同上 ? 可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定方法 ? 無形資產(chǎn)的估值技術(shù) ? 品牌商標類：許可費節(jié)約折現(xiàn)法、增量收益折現(xiàn)法 ? 技術(shù)類：許可費節(jié)約折現(xiàn)法、增量收益折現(xiàn)法 ? 客戶關(guān)系類：多期超額收益折現(xiàn)法 ? 優(yōu)惠合同、非競爭性條款類：增量收益折現(xiàn)法 ? 客戶清單類：更新重置成本法 ? 未完成的研究與開發(fā)項目：更新重置成本法 ? 軟件類：許可費節(jié)約折現(xiàn)法、市場法、更新重置成本法 ? 可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定方法 ? 短期債務(wù)：應(yīng)支付的金額 ? 長期債務(wù)：折現(xiàn)后的現(xiàn)值 ? 或有負債：能可靠計量的，預(yù)計負債 ? 商譽確定 ? 資產(chǎn)評估在資產(chǎn)減值測試中的運用 ? 資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額 ? 資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值 ? 資產(chǎn)組的認定及減值 ? 商譽減值 歡迎批評指正！ 電話： 010－ 83549218， 13601182334 Email