【正文】 業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計(jì)劃實(shí)施行為。 ? 上市公司并購重組的定價(jià) ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 第 42條：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。禁止以明顯低于評估結(jié)果的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。 ? 國資委要求： ? 到 2022年，國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)（以下簡稱中央企業(yè)）調(diào)整和重組至 80—100家。 ? 2022年度滬、深兩市共計(jì) 62家上市公司提交并購重組委審核，除 5家未獲得通過外，通過的 57家目前已基本完成并購重組事項(xiàng)，總交易金額高達(dá) 2323億元，超過了 2022年滬深 A股首發(fā)籌資的 。 ? 恰當(dāng)選擇與被評估企業(yè)進(jìn)行比較分析的參考企業(yè) ? 所選擇的參考企業(yè)與被評估企業(yè)具有可比性。 ? 注冊資產(chǎn)評估師在對被評估企業(yè)收益預(yù)測進(jìn)行分析、判斷和調(diào)整時(shí) ,應(yīng)當(dāng)充分考慮并分析被評估企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景和被評估企業(yè)所在行業(yè)相關(guān)經(jīng)濟(jì)要素及發(fā)展前景，收集被評估企業(yè)所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)合法性和未來預(yù)測可靠性的證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得采用不合理的假設(shè)。 ? 《 公司登記管理?xiàng)l例 》 第 14條：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。 ? 法律上母公司的有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在并入合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)以其在購買日確定的公允價(jià)值進(jìn)行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額體現(xiàn)為商譽(yù)，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額確認(rèn)為合并當(dāng)期損益。 ? 合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其在合并前的賬面價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量。 ? 《 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則－無形資產(chǎn) 》 的內(nèi)容：可辨認(rèn)無形資產(chǎn)包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、特許經(jīng)營權(quán)、合同權(quán)益等。 ? 評估的假設(shè)應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理，不得隨意設(shè)定沒有依據(jù)、不合情理的評估假設(shè)。那么，如果是考慮財(cái)務(wù)性協(xié)同效應(yīng)，這樣的目標(biāo)公司應(yīng)該是能給買家提供合理避稅的利益。 ? 上交所與中評協(xié)聯(lián)合推出 《 上市公司 2022年度并購重組資產(chǎn)評估專題分析報(bào)告 》 ? 以將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議為標(biāo)志， 2022年度滬、深兩市共有 95家上市公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，涉及的資產(chǎn)交易規(guī)?？傆?jì)達(dá) 3,，其中滬市 60家，交易規(guī)模 2,元，深市 35家，交易規(guī)模逾 。 ? 《 關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見 》 （國務(wù)院辦公廳） ? 推進(jìn)國有資本向重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)控制力，發(fā)揮主導(dǎo)作用。 ? 2022年非金融類對外直接投資預(yù)計(jì)達(dá)到 460億美元 ? 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （商務(wù)部令 2022年第 6號） ? 股權(quán)并購：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)）股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)； ? 資產(chǎn)并購：外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)。 ? 并購重組的分類 ? 以上市公司為主導(dǎo)的并購重組 ? 上市公司合并非上市公司：借殼上市與定向增發(fā) ? 非上市公司合并上市公司：買殼上市 ? 上市公司之間的換股合并、吸收合并 ? 上市公司資產(chǎn)置換 ? 以外資為主導(dǎo)的并購重組 ? 外商投資企業(yè)并購國內(nèi)企業(yè) ? 境內(nèi)企業(yè) “ 走出去 ” ，并購境外企業(yè) ? 境內(nèi)非上市公司的并購重組：行業(yè)整合 ? 證監(jiān)會(huì) 《 上市公司并購重組管理辦法 》 （ 2022） ? 重大資產(chǎn)重組 :上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。進(jìn)一步推進(jìn)資本市場企業(yè)并購重組的市場化改革，健全市場化定價(jià)機(jī)制，完善相關(guān)規(guī)章及配套政策，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。 ? 商務(wù)部關(guān)于并購的情況 ? 外商投資者并購境內(nèi)企業(yè) ? 中國企業(yè)海外并購 ? 2022年非金融類對外直接投資 433億美元，同比增長 %。開展境外并購重組的企業(yè)，要高度關(guān)注國際市場匯率變化等經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)，深入研究被投資國的政治、法律環(huán)境及社會(huì)狀況等因素，規(guī)避境外投資風(fēng)險(xiǎn)。上市公司及時(shí)、完整地披露資產(chǎn)評估的相關(guān)信息，有利于督促評估機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，提高資產(chǎn)評估報(bào)告的質(zhì)量；有助于投資者更全面的分析注入資產(chǎn)的合理價(jià)值，抑制過分投機(jī)和盲目投資。 ? 評估價(jià)值類型選擇問題 ? 市場價(jià)值：自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價(jià)值估計(jì)數(shù)額。 ? 主要單項(xiàng)資產(chǎn)的成本法評估 ? 存貨評估方法 ? 應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)評估方法 ? 遞延所得稅資產(chǎn)的評估方法 ? 機(jī)器設(shè)備的評估方法 ? 房地產(chǎn)評估方法 ? 無形資產(chǎn)評估方法 ? 評估結(jié)果的選用 ? 不同評估方法會(huì)得出不同的評估結(jié)果 ? 不同評估結(jié)果的差異分析 ? 評估結(jié)果的選用 ? 評估假設(shè)合理性問題 ? 《 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則 — 基本準(zhǔn)則 》 資產(chǎn)評估：注冊資產(chǎn)評估師依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，對評估對象在評估基準(zhǔn)日特定目的下的價(jià)值進(jìn)行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。 ? Earnout的評估與計(jì)量 ? 評估披露問題 ? 《 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則－評估報(bào)告 》 要求 ? 評估師應(yīng)清晰、準(zhǔn)確地陳述報(bào)告內(nèi)容，不得使用誤導(dǎo)性表述 ? 評估師應(yīng)當(dāng)在評估報(bào)告中提供必要信息，使評估報(bào)告使用者合理理解評估結(jié)論 ? 清楚和準(zhǔn)確地揭示任何影響評估結(jié)論地假定條件及其對評估結(jié)論的影響 ? 兩種披露傾向：披露不足與過分披露 ? 評估披露問題 ? 關(guān)注評估報(bào)告中的特別事項(xiàng)說明 ? 產(chǎn)權(quán)瑕疵 ? 未決事項(xiàng)、法律糾紛等不確定因素 ? 重大期后事項(xiàng) ? 在不違背資產(chǎn)評估準(zhǔn)則要求的情況下，采用的不同于資產(chǎn)評估準(zhǔn)則規(guī)定的程序和方法 ? 應(yīng)說明特別事項(xiàng)可能對評估結(jié)論產(chǎn)生的影響，并重點(diǎn)提示評估報(bào)告使用者關(guān)注 ? 交易所規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述具體情況，結(jié)合資產(chǎn)評估報(bào)告書 “ 特別事項(xiàng)說明 ” 相關(guān)事項(xiàng)，在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中充分提示資產(chǎn)評估事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合要構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)，不一定要同時(shí)具備上述三個(gè)要素，某些情況下具備投入和加工處理過程兩個(gè)要素即可認(rèn)為構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)。上市公司的前期比較個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)為其自身個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表。 ? 財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)：證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他符合條件的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu) ? 公司估值是對公司的內(nèi)在價(jià)值進(jìn)行評估。 ? 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ? 盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核。 ? 對被評估企業(yè)和參考企業(yè)之間的相似性和差異性進(jìn)行比較分析。 ? 有較多的房企加入并購重組大潮，或?qū)崿F(xiàn)借殼上市，而部分機(jī)械制造、化工行業(yè)的企業(yè)則選擇退出上市公司。 ? 財(cái)政部和國家稅務(wù)總局在聯(lián)合發(fā)布的 《 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 ? 適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的重組情況包括：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例；企業(yè)重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)；重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例；企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 ? 并購類境外投資須提交 《 境外并購事項(xiàng)前期報(bào)告表 》 ? 關(guān)于當(dāng)前應(yīng)對金融危機(jī)加強(qiáng)企業(yè)財(cái)務(wù)管理的若干意見（財(cái)企 [2022]52號） ? 二、積極穩(wěn)妥地推進(jìn)企業(yè)并購重組。 ? 提交并購重組委審核的情形 ? 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到 70%以上； ? 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)； ? 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)； ? 中國證監(jiān)會(huì)在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。并購重組中的評估相關(guān)問題研討 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限公司 副總經(jīng)理 盧樹軍 2022年 2月 12日 主要內(nèi)容 ? 并購重組的類型及相關(guān)政策規(guī)定 ? 資產(chǎn)評估在并購重組中的作用 ? 并購重組中關(guān)注的評估問題 ? 資產(chǎn)評估結(jié)果在