管理層收購中的整合理念和風(fēng)險控制-wenkub
2022-10-31 20:43:53 本頁面
【正文】 傾力打造新一代的整合咨詢服務(wù)。世紀(jì)聯(lián)融致力于在中國創(chuàng)建一個 CEO交流平臺，通過這個平臺與中國 CEO交流最具價值的企業(yè)戰(zhàn)略理念、企業(yè)融資及資本運(yùn)作的流程與技能。 中國整合咨詢理念和實(shí)踐的先驅(qū) 世紀(jì)聯(lián)融是上海交通大學(xué)參與投資、中歐國際工商學(xué)院校友創(chuàng)辦的咨詢機(jī)構(gòu)，世紀(jì)聯(lián)融的高層擁有豐富的國際化運(yùn)作的理論知識和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。在世紀(jì)聯(lián)融的 CEO交流平臺上，專業(yè)人員為企業(yè)度身訂做全方位的整合方案，將戰(zhàn)略、資本、管理、激勵的要素貫通，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)競爭力的全面快速提升。 人事、財務(wù)上的整合正在進(jìn)行，并取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。 項(xiàng)目跟蹤： SY物流整合和優(yōu)化； SY三方財務(wù)整合和優(yōu)化； SY三方業(yè)務(wù)流程重組和信息化。 unicentury 9 面臨： 創(chuàng)始人角色的轉(zhuǎn)換； 經(jīng)營管理的持續(xù)性和科學(xué)性； 企業(yè)轉(zhuǎn)折與人才斷層 引入職業(yè)經(jīng)理人：職業(yè)經(jīng)理人的 要求 、 搜尋 、 評估 、 談判 總經(jīng)理受限目標(biāo)持股－－整合的目標(biāo)要求： 受限業(yè)績目標(biāo)： “ 1+3”計劃 — 利潤增幅＋技術(shù)中心、組織重整、制度建設(shè) 持股比例： %+%，三（年） +二（年） 購股價格： 2021年底每股凈資產(chǎn) 持股方式：自然人入股 行權(quán)時點(diǎn)：平均購買，超時兌現(xiàn)（第 5年、第 6年） 總經(jīng)理主持實(shí)施主要骨干持股： 組織重整； 崗位設(shè)置及其評估； 建立考核工具； 實(shí)施主要骨干持股 該企業(yè) 1987年成立，四個車間， 7個職能部門，兩個分廠。 ? 財務(wù)風(fēng)險 – 主要為杠桿收購風(fēng)險。計劃不周或戰(zhàn)術(shù)不當(dāng)容易導(dǎo)致失敗。 ? 實(shí)現(xiàn)管理層持大股：增資擴(kuò)股來降低國有股比重 – 吸收外部投資者、經(jīng)營者和員工入資參股的方式發(fā)起設(shè)立新公司 – 公司領(lǐng)導(dǎo)層持 1000萬股占總股本 12． 5％，其中胡子敬以融資方式來實(shí)現(xiàn)自己 500萬的股權(quán)； 引入了三位戰(zhàn)略投資者，各出資 500萬共 1500萬，占總股本 18． 75％ ? 管理結(jié)構(gòu)調(diào)整 – 企業(yè)核心領(lǐng)導(dǎo)層由原來的 1正 12副削減至 1正 2副，整個公司領(lǐng)導(dǎo)班子不超過 5人； 30個部門經(jīng)理只 9名留任； 5000名職工全部重新聘用 ? 運(yùn)行結(jié)果 – 當(dāng)月毛利率由 15． 67％提高到 19． 2％（我國商業(yè)企業(yè)平均毛利率 10． 03％）。 －全新構(gòu)架下的試運(yùn)行結(jié)果： 9月份，阿波羅的單月毛利率由去年的 15． 67％提高到 19． 2％，高出去年我國商業(yè)企業(yè)平均毛利率 10． 03％近一倍。 現(xiàn)狀描述： 主管部門明確表態(tài)同意其進(jìn)行改制，集團(tuán)高層表達(dá)了管理層收購的意向。 人事、財務(wù)上的整合和清理正在進(jìn)行，并取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。 現(xiàn)狀描述： 該公司所處的行業(yè)面臨的政策保護(hù)即將解除，推行公司新戰(zhàn)略的瓶頸是現(xiàn)行的激勵機(jī)制的缺位。預(yù) MBO unicentury 20 DC公司 案例： 股權(quán)現(xiàn)狀 amp。 ? 經(jīng)營者由于非正常原因離職（包括主動辭職、嚴(yán)重失職或被判刑事責(zé)任而被解雇等原因而終止或解除勞動合同），則所持有的 DFCY的股票，由公司委托的信托投資公司以股票持有人原來的出資額回購。 ? MBO的意義： ? 十六大與產(chǎn)權(quán)制度改革 – 一個變革創(chuàng)新的時代已經(jīng)到來，吹響了中國管理層收購的號角 – 是企業(yè)家價值的最佳實(shí)現(xiàn)通道； – 是留住高級人才的“金手鏈”； – 是國際慣用的最有效的激勵機(jī)制 – 是企業(yè)深化產(chǎn)權(quán)變革的理想選擇； – 是完善公司治理結(jié)構(gòu)的有效途徑； – 是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動力源 unicentury 30 What is a Change Agent and What challenges would you face as an Agent of Change 變革推動者的使命 變革推動者面對的挑戰(zhàn) 創(chuàng)新與變革 —— 世紀(jì)聯(lián)融與客戶共享未來 客 戶 世紀(jì)聯(lián)融 世紀(jì)聯(lián)融將全力以赴 為中國 CEO的價值實(shí)現(xiàn)作出貢獻(xiàn)！ 有限資本 無限可能 。 unicentury 23 DC公司 案例： 風(fēng)險控制 股東大會： 決定股票期權(quán)計劃的實(shí)施與否 董事會： 股票期權(quán)計劃的方案決策機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會： 監(jiān)督薪酬委員會的組織管理、公司及員工績效考評的公正性、股票期權(quán)計的執(zhí)行 薪酬委員會：由獨(dú)立董事和中介機(jī)構(gòu)專家為主組成，負(fù)責(zé)方案制訂、監(jiān)控、具體運(yùn)作和最終解釋 資金來源風(fēng)險控制 —— 資金封閉運(yùn)行： ? 在財務(wù)指標(biāo)達(dá)到授予條件下，提取利潤的 k%建立“核心層員工激勵基金”補(bǔ)償資金來源 ? 建議補(bǔ)償金使用公司稅前利潤（本質(zhì)是費(fèi)用），一定程度上避免管理層和股東權(quán)益的沖突 ? “核心層員工激勵基金”封閉運(yùn)行，由薪酬管理委員會管理，由監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督 股東風(fēng)險控制 —— 期權(quán)授予條件和窗口期： ? 公司完成董事會下達(dá)的年度利潤指標(biāo) ? 主營業(yè)務(wù)收入（剔除配額因素）增長為正數(shù) ? 凈資產(chǎn)收益率以同類上市公司的平均值為下限 ? 經(jīng)營性現(xiàn)金流量為負(fù)數(shù)時，下一年不授予股票期權(quán)
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