【正文】 MBO基金 財務顧問 管理整合 私募 or上市 系統(tǒng)風險 非系統(tǒng)風險 ＋ 世紀聯(lián)融秉承整合理念的全程服務 ＝ 專業(yè)化的市場操作體系 ＋ 優(yōu)化的風險控制體系 評估系統(tǒng)、非系統(tǒng)風險 規(guī)避非系統(tǒng)風險 ＋ unicentury 16 世紀聯(lián)融 MBO風險－對策 舉例 政策風險 項目設計 風險 財務風險 項目執(zhí)行 風險 流通性風險 戰(zhàn) 略 評 估 盡 職 調 查 MBO 基 金 設 置 緩 沖 層 境 外 設 立 收 購 實 體 unicentury 17 SL集團是一家大型輕工制造企業(yè) ,在國內同類產(chǎn)業(yè)中曾長期處于領先地位。出售價格為出售當年公司每股凈資產(chǎn)價格溢價50%，由信托公司統(tǒng)一回購。期權 amp。尋找從 1999年已經(jīng)開始，屢屢受挫 ? 改制后的資金構成及來源 – 國有凈資產(chǎn) 2900萬 ——評價折股，占總股本 % – 4000多職工持內部職工股 2021萬 – 結余工資 1股配 ，計 600萬 – 總經(jīng)理 500萬 – 其他領導層 500萬 – 1戰(zhàn)略投資者 500萬 – 2戰(zhàn)略投資者 500萬 – 3戰(zhàn)略投資者 500萬 財富通道是管理者收購的資金保障 咨詢公司對企業(yè)和企業(yè)家價值的深刻認識和客觀評價， 以及暢通的投資網(wǎng)絡有助于知本和資本的快速了解和聯(lián)姻 共占總股本 % 共占總股本 % 共占總股本 % unicentury 14 中國 MBO經(jīng)典 案例 —— 友誼阿波羅點評 ? 管理整合 管理整合和退出機制的安排是管理者收購的最終價值實現(xiàn)的保障 咨詢公司協(xié)助下的管理整合是實現(xiàn) MBO 最終價值的有效途徑 ， 退出機制的安排是管理者和投資者在這種最終價值上的貨幣實現(xiàn) －管理結構的徹底調整： 企業(yè)核心領導層由原來的 1正 12副削減至 1正 2副，加上監(jiān)事會主席、工會主席，整個公司領導班子不超過 5人； 30個部門經(jīng)理除 9名留任外，其它人員充軍二線； 5000名職工全部下崗重新聘用。目前，其藥品生產(chǎn)涵蓋原料藥、藥劑、中成藥共計 2500余種，醫(yī)療器械 1800余種。世紀聯(lián)融致力于在中國創(chuàng)建一個 CEO交流平臺，通過這個平臺與中國 CEO交流最具價值的企業(yè)戰(zhàn)略理念、企業(yè)融資及資本運作的流程與技能。 項目跟蹤： SY物流整合和優(yōu)化； SY三方財務整合和優(yōu)化； SY三方業(yè)務流程重組和信息化。 ? 實現(xiàn)管理層持大股：增資擴股來降低國有股比重 – 吸收外部投資者、經(jīng)營者和員工入資參股的方式發(fā)起設立新公司 – 公司領導層持 1000萬股占總股本 12． 5％，其中胡子敬以融資方式來實現(xiàn)自己 500萬的股權； 引入了三位戰(zhàn)略投資者，各出資 500萬共 1500萬，占總股本 18． 75％ ? 管理結構調整 – 企業(yè)核心領導層由原來的 1正 12副削減至 1正 2副，整個公司領導班子不超過 5人； 30個部門經(jīng)理只 9名留任； 5000名職工全部重新聘用 ? 運行結果 – 當月毛利率由 15． 67％提高到 19． 2％（我國商業(yè)企業(yè)平均毛利率 10． 03％）。 現(xiàn)狀描述： 該公司所處的行業(yè)面臨的政策保護即將解除，推行公司新戰(zhàn)略的瓶頸是現(xiàn)行的激勵機制的缺位。 unicentury 23 DC公司 案例： 風險控制 股東大會： 決定股票期權計劃的實施與否 董事會： 股票期權計劃的方案決策機構 監(jiān)事會： 監(jiān)督薪酬委員會的組織管理、公司及員工績效考評的公正性、股票期權計的執(zhí)行 薪酬委員會：由獨立董事和中介機構專家為主組成，負責方案制訂、監(jiān)控、具體運作和最終解釋 資金來源風險控制 —— 資金封閉運行： ? 在財務指標達到授予條件下，提取利潤的 k%建立“核心層員工激勵基金”補償資金來源 ? 建議補償金使用公司稅前利潤（本質是費用），一定程度上避免管理層和股東權益的沖突 ? “核心層員工激勵基金”封閉運行，由薪酬管理委員會管理，由監(jiān)事會負責監(jiān)督 股東風險控制 —— 期權授予條件和窗口期： ? 公司完成董事會下達的年度利潤指標 ? 主營業(yè)務收入（剔除配額因素）增長為正數(shù) ? 凈資產(chǎn)收益率以同類上市公司的平均值為下限 ? 經(jīng)營性現(xiàn)金流量為負數(shù)時，下一年不授予股票期權 信息披露風險控制 —— 行權方式的選擇： ? 采用集中行權方式，便于公司對股票期權的管理和信息披露 ? 在集中行權日，期權持有人以書面文件通知公司薪酬委員會 控制權轉移風險控制 —— 管理層保護： ? 發(fā)生重大收購、兼并事件時，薪酬委員會制定接受人員的期權實施計劃或被接受人員的期權變更實施計劃 ? 在公司內外部環(huán)境發(fā)生變化并有必要修改本激勵性股權計劃時，由薪酬委員會負責組織修訂本激勵股權計劃 ? 我們建議發(fā)生上述情況時，可采取加速行權的方式 機構 保障 ? 根據(jù) DC的實際情況，我們把窗口期訂在上年度