【正文】 于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益。 標(biāo)準(zhǔn) 2：最近一年盈利，凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30％。 ? 經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 ? 關(guān)于 IPO企業(yè)規(guī)模： ? IPO發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于 2021萬元； ? IPO發(fā)行后總股本不得少于 3000萬元。 1. 多層次資本市場的發(fā)展與定位 17 最近 4年來我國證券市場 IPO發(fā)行概況 18 ? 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； ? 具有 持續(xù)盈利能力 ， 財務(wù)狀況良好 ； ? 最近 三年 財務(wù)會計文件無虛假記載 ，無其他重大違法行為 ； ? 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件 。 ? 99%的拉鏈企業(yè)銷售收入不足 1億元，潯興股份是龍頭企業(yè)，市場占有率也僅為 2%， 20212021 年， %、 %、 %。 14 ? 上市前主要以中檔拉鏈為主，并生產(chǎn)部分高端產(chǎn)品。 ? 潯興股份是一家中外合資企業(yè)，是中國拉鏈產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)，全球第二大拉鏈生產(chǎn)企業(yè)。目前正在擴(kuò)大試點范圍，國內(nèi)其他的 54個園區(qū)將分批進(jìn)入，最終目標(biāo)是要建立一個全國性的、規(guī)范的、統(tǒng)一監(jiān)管的場外交易市場。 ? 創(chuàng)業(yè)板市場之定位與邊界：定位于服務(wù)成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力（原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或引進(jìn)消化吸收再創(chuàng)新 ）的企業(yè)，尤其是新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)及其他領(lǐng)域成長性特別突出的企業(yè)，以及在技術(shù)、業(yè)務(wù)模式上創(chuàng)新性比較強(qiáng)、行業(yè)排名靠前和市場占有率較高的企業(yè)。 2. 國內(nèi)資本市場 IPO發(fā)行上市的基本條件與程序 167。 3. 國內(nèi)資本市場上市的重點關(guān)注事項 167。 9 創(chuàng)業(yè)板：三個月來的現(xiàn)狀 ? 截至目前，創(chuàng)業(yè)板共有 50家公司。截至目前，已有 1家掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)至主板，北陸藥業(yè)、紫光華宇、博輝創(chuàng)新、佳訊飛鴻等 4家公司成功轉(zhuǎn)至創(chuàng)業(yè)板上市。 ? 公司主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售 SBS牌系列拉鏈、精密模具、金屬和塑料沖壓鑄件。上市募集資金投資項目，將鞏固其中端產(chǎn)品市場，并逐步擴(kuò)大高端拉鏈產(chǎn)品的生產(chǎn)。 15 1%2%0%1%1%2%1%8%3%0%2%4%75%農(nóng)林牧漁 采掘業(yè) 制造業(yè) 水電煤氣 建筑業(yè)運(yùn)輸倉儲 信息技術(shù) 批發(fā)零售 金融保險 房地產(chǎn)業(yè)社會服務(wù) 傳播文化 綜合類創(chuàng)業(yè)板 28 家公司行業(yè)分布1, 4%5, 18%2, 7%3, 11%2, 7%1, 4%6, 21%8, 28%傳媒電力化工機(jī)械零售電子 / 軟件 / 通信醫(yī)療 / 醫(yī)藥運(yùn)輸16 167。 發(fā)行條件 《 證券法 》 第 13條（ 2021版） 國內(nèi)資本市場 A股發(fā)行上市的法律條件 ? 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； ? 股本總額不少于人民幣 3000萬元 ； ? 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的 ， 公開發(fā)行股份的比例為10%以上； ? 公司最近 3年無重大違法行為 ， 財務(wù)會計報告無虛假記載 。 ? 盈利能力的門檻標(biāo)準(zhǔn)： ? 標(biāo)準(zhǔn) 1：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元，且持續(xù)增長 ； 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 。 ? 主營業(yè)務(wù)突出：為 有效控制風(fēng)險，形成核心競爭力，要求發(fā)行人集中有限資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù) 資產(chǎn)要求 最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，無無形資產(chǎn)比例限制 主營業(yè)務(wù) 最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 主營業(yè)務(wù)突出， 2年內(nèi)沒有重大變化； 董事、管理層 最近 3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化 最近 2年內(nèi)未發(fā)生重大變化 實際控制人 最近 3年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更 最近 2年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更 同業(yè)競爭 發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 22 什么樣的企業(yè)能在創(chuàng)業(yè)板上市？ ? 定量指標(biāo)：創(chuàng)業(yè)板企業(yè)準(zhǔn)入設(shè)置 兩道門檻 ，并設(shè)置資產(chǎn)、股本規(guī)模及其他定量指標(biāo)，與之相聯(lián)系在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人設(shè)立時間、業(yè)績連續(xù)計算以及董事高管、實際控制人連續(xù)性和穩(wěn)定性等方面做出規(guī)定。 ? 比較常見的非經(jīng)常性損益事項有： ? （ 1）非流動性資產(chǎn)處置損益； ? （ 2）越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免； ? （ 3）計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外； ? （ 4）計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)； ? （ 5）非貨幣性資產(chǎn)交換損益； ? （ 6）委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益； ? （ 7）因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； ? （ 8）債務(wù)重組損益； 25 國內(nèi)資本市場 A股主板 /創(chuàng)業(yè)板 IPO審核程序 ? 國內(nèi)資本市場 IPO融資節(jié)奏安排 ? 已取消 IPO前必須輔導(dǎo)一年以上的強(qiáng)制要求； ? 需征求地方政府和國家發(fā)改委意見； ? 證監(jiān)會實質(zhì)性審核，目前審核時間已大大縮短，通常為68個月。 3. 國內(nèi)資本市場上市的重點關(guān)注事項 167。2021年 8月 8日，在廣東省佛山市工商行政管理局辦理了工商注冊登記。民政部 2021年 7月 《 關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函 》 ， 民政部門不再對職工持股會進(jìn)行登記 ， 已登記的暫不換發(fā)社團(tuán)法人證書 。因為：第一 ， 新 《 公司法 》 第 79條規(guī)定 “ 設(shè)立股份有限公司 ,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人 ” ；第二 ， 新 《 證券法 》 第 10條規(guī)定 “ 向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券 ” 將被視為 “ 公開發(fā)行 ” 。 國家另有規(guī)定的除外 ” 。 對作為出資的實物 、 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 非專利技術(shù)或者土地使用權(quán) ， 必須進(jìn)行評估作價 ， 核實財產(chǎn) ， 不得高估或者低估作價 。 ? 以經(jīng)營性資產(chǎn)出資 ：應(yīng)同時將與該業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標(biāo)等一并出資折股 ， 不允許出現(xiàn)部分改制現(xiàn)象 。 ? 土地使用權(quán) ：第一 ， 應(yīng)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù) ， 劃撥地不能作為出資；第二 ， 要處理好土地使用權(quán)的出資比例是合理的問題 。 ? 公司控制權(quán)能夠決定和實質(zhì)影響公司的經(jīng)營方針、決策和經(jīng)營管理層的任免，一旦變化，公司各個重要方面都可能發(fā)生重大變化，從而給發(fā)行人的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來重大不確定性，使投資者難以形成明確預(yù)期。 37 共同控制的案例：北京神州泰岳軟件股份有限公司 ? 王寧、李力為公司的共同實際控制人，報告期內(nèi)未發(fā)生變化，兩人各持有公司%的股權(quán)，并列為公司第一大股東；為保證公司控制權(quán)的持續(xù)、穩(wěn)定，王寧、李力于 2021 年 6 月 10 日共同簽署了關(guān)于一致行動的 《 協(xié)議書 》 。 經(jīng)理層不能雙重任職；財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)兼職。 健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同情形。 ? 關(guān)于 關(guān)聯(lián)方的定義 關(guān)聯(lián)方是指在財務(wù)和經(jīng)營過程中， 如果一方有能力控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，同受一個母公司控制的子公司之間，它們被視為關(guān)聯(lián)方 。 例如，公司向大股東及其子公司銷售產(chǎn)品與后者因此以應(yīng)收帳款的形式占用上市公司的資金；公司以其他應(yīng)收款的形式向大股東及其子公司有償、無償提供貨幣資金，都屬于關(guān)聯(lián)方交易；此外，上市公司在與其存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)與個人之間進(jìn)行的、非經(jīng)常性的資產(chǎn)相互轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組等，也屬于關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 ? 同業(yè)競爭的解決辦法 ： (1)發(fā)行上市前 /上市后收購、重組； (2)委托經(jīng)營； (3) 將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方； (4)競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。 關(guān)于重組與公司主營業(yè)務(wù)重大變化問題 43 ? 規(guī)范運(yùn)作審核的實質(zhì)是要對發(fā)行人在歷史沿革、經(jīng)營許可、資產(chǎn)權(quán)屬、稅收環(huán)保、融資等方面存在的問題是否構(gòu)成發(fā)行上市的法律障礙作出實質(zhì)性判斷。審核重點是財務(wù)信息的真實性、準(zhǔn)確性和匹配性。 ? 無差異是不正常的，說明作假；有差異沒有關(guān)系，披露即可。公司獲得競爭優(yōu)勢通常有五種途徑： 通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品。 通過建立門檻把競爭者擋在外面。 46 創(chuàng)業(yè)板的特殊性問題（ 1）：業(yè)務(wù)模式及創(chuàng)新 ? 創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)模式情況，包括采購模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式、營銷或管理模式等，需要說明獨(dú)特性、創(chuàng)新性及其持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制 ? 在看待企業(yè)業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新方面，有四方面的考慮。 ? （ 4）企業(yè)業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新價值能否形成盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，特別是能否形成可持續(xù)的規(guī)?；氖杖?、現(xiàn)金流和盈利能力。 ? 發(fā)行人控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見。五龍貿(mào)易是一家投資控股公司，由萊蒙鵬源集團(tuán)的實際控制人、擁有香港身份證的香港居民吳少敏持有。擬用 84, 萬元募集資