【正文】 國家電網(wǎng)公司 資產(chǎn)證券化項目建議書 ? 本報告僅供收件人參考，請參閱最后一頁特別提示 ? 未經(jīng)海通證券允許，不得以任何方式復(fù)印，分發(fā)或傳閱他人。 企業(yè)通用業(yè)頻道 2020/6/22 2 前 言 國家電網(wǎng)公司是我國經(jīng)營輸電、變電、配電等電網(wǎng)資產(chǎn)的特大型企業(yè)，從事電力購銷業(yè)務(wù)，負責(zé)所轄各區(qū)域電網(wǎng)之間的電力交易和調(diào)度； 參與投資、建設(shè)和經(jīng)營相關(guān)的跨區(qū)域輸變電和聯(lián)網(wǎng)工程。國家電網(wǎng)公司表示要努力向建設(shè)世界一流電網(wǎng)、國際一流企業(yè)邁進，“十一五”期間將初步建成“一強三優(yōu)”（電網(wǎng)堅強、資產(chǎn)優(yōu)良、服務(wù)優(yōu)質(zhì)、業(yè)績優(yōu)秀）現(xiàn)代公司。貴公司“十一五”期間的戰(zhàn)略發(fā)展目標是“全面提升企業(yè)自主創(chuàng)新能力，搶占世界電網(wǎng)發(fā)展的制高點”，持續(xù)投資及發(fā)展是國家電網(wǎng)公司是實現(xiàn)上述目標的手段，與之相應(yīng)，帶來貴公司規(guī)模較大的負債總額和持續(xù)融資需求。為了實現(xiàn)貴公司良好的財務(wù)安排及盈利狀況，我們建議貴公司積極嘗試融資渠道創(chuàng)新方式 —— 資產(chǎn)證券化。 目前資產(chǎn)證券化產(chǎn)品無論從發(fā)展前景還是操作層面來看，均具有很強的現(xiàn)實意義和可操作性。 我們詳細分析貴公司的經(jīng)營特色，設(shè)計了可選的資產(chǎn)證券化操作方案，貴公司可根據(jù)不同時期和目的的需要選擇最佳方案實施： ? 國家電網(wǎng)向?qū)ｍ椨媱澇鲎屘囟〞r期的電費收入 —— 可降低財務(wù)費用，循環(huán)發(fā)行 企業(yè)通用業(yè)頻道 2020/6/22 3 第一部分 資產(chǎn)證券化簡介 4 第二部分 國家電網(wǎng)公司發(fā)展目標和資本運作 10 第三部分 國家電網(wǎng)公司資產(chǎn)證券化的必要性、可行性及意義 14 第四部分 國家電網(wǎng)公司資產(chǎn)證券化方案 23 第五部分 資產(chǎn)證券化操作過程中注意事項 36 第六部分 資產(chǎn)證券化的工作內(nèi)容與安排 39 第七部分 海通證券介紹 43 ? 目 錄 企業(yè)通用業(yè)頻道 2020/6/22 4 第一部分 資產(chǎn)證券化簡介 企業(yè)通用業(yè)頻道 2020/6/22 5 基本運作機理 原始權(quán)益人（發(fā)起人）將可以產(chǎn)生穩(wěn)定的未來現(xiàn)金收入的資產(chǎn)組成 “ 基礎(chǔ)資產(chǎn)池 ”，出售給特定的發(fā)行人或信托給特定的受托人 (一般為特定目的載體， Special Purpose Vehicle,簡稱 SPV）， SPV將取得的單項或多筆基礎(chǔ)資產(chǎn)進行重組和信用升級后，創(chuàng)立以此基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持的金融工具或權(quán)利憑證。 資產(chǎn)證券化的基本運作原理 企業(yè)通用業(yè)頻道 2020/6/22 6 基本運作機理 基礎(chǔ)資產(chǎn)的標準 ? 擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流收入的資產(chǎn)，且該收入盈利模式清晰； ? 企業(yè)對該資產(chǎn)有完整的所有權(quán)； ? 該資產(chǎn)較易與公司其它業(yè)務(wù)、資產(chǎn)分割。 資產(chǎn)證券化的基本運作原理 資產(chǎn)證券化的實現(xiàn)形式 方式 \比較 資產(chǎn)真實轉(zhuǎn)移 破產(chǎn)隔離 會計處理 真實銷售 是 是 表外處理 擔(dān)保融資 否 否 表內(nèi)處理 備注 在目前國內(nèi)關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)證券化配套法規(guī)較少的情況下，“ 擔(dān)保融資 ” 是較為普遍的操作方式。 一是通過信托投資公司發(fā)行信托計劃 二是通過創(chuàng)新類證券公司發(fā)行資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃 國內(nèi)資產(chǎn)證券化的運作形式 企業(yè)通用業(yè)頻道 2020/6/22 7 基本運作機理 證券公司專項資產(chǎn)管理計劃 根據(jù)中國證監(jiān)會 2020年 12月 18日頒布的 《 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法 》 規(guī)定，創(chuàng)新類證券公司可以通過向投資者募集資金，設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃，專門投資于特定投資目標。 。 中國證監(jiān)會即將出臺的 《 關(guān)于證券公司開展資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知（征求意見稿） 》 中規(guī)定 : “資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指證券公司作為管理人，購買企業(yè)特定資產(chǎn)的未來現(xiàn)金收益并以此為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃，投資者認購計劃受益憑證并根據(jù)約定取得基礎(chǔ)資產(chǎn)收益的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)類型”。 其性質(zhì)是“資產(chǎn)支持收益管理業(yè)務(wù)以資產(chǎn)支持收益計劃為特定目的載體（ SPV），計劃的資產(chǎn)獨立于管理人、托管機構(gòu)、投資者的固有財產(chǎn)。專項計劃的受益憑證具有‘資產(chǎn)信用、載體獨立、遠期貼現(xiàn)、固定收益’的特征，屬于固定收益類投資產(chǎn)品”。 企業(yè)通用業(yè)頻道 2020/6/22 8 基本運作機理 證券公司專項資產(chǎn)管理計劃的法律環(huán)境 ? 主要法律依據(jù) ? 《 合同法 》 ?《 民法通則 》 ?《 證券法 》 ?《 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法 》 (中國證監(jiān)會 ,2020年 12月 18日 )等相關(guān)的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的相關(guān)規(guī)定。 ? 基本法律關(guān)系 資產(chǎn)證券化中的主體有：原始權(quán)益人、 SPV、投資者、信用擔(dān)保機構(gòu)等。從法律關(guān)系上分析，至少有以下幾種法律關(guān)系： ?（ 1）投資者與計劃管理人之間的委托法律關(guān)系； ?（ 2）投資者之間的按份共有法律關(guān)系； ?（ 3）計劃管理人代表投資者與發(fā)起人之間的資產(chǎn)買賣法律關(guān)系。 ? 監(jiān)管機構(gòu)：中國證監(jiān)會 企業(yè)通用業(yè)頻道 2020/6/22 9 基本運作機理 證券公司專項資產(chǎn)管理計劃案例 ?中國聯(lián)通 CDMA網(wǎng)絡(luò)租賃費收益計劃 利用聯(lián)通新時空的通訊網(wǎng)絡(luò)資源可以定期產(chǎn)生租賃費這一特點，構(gòu)造收益計劃。聯(lián)通新時空作為原始權(quán)益人，將其某段時間的收益權(quán)賣與收益計劃。 特點：根據(jù)租賃費的收取方式，設(shè)計專項計劃每個融資品種的期限，使其租賃費收取之日一次性償還本息。 ?莞深高速公路收費收益權(quán)專項計劃 2020年東莞控股利用莞深高速收費特許經(jīng)營權(quán)可獲得穩(wěn)定車輛通行費的情況，通過出售未來特定期間的車輛收費收益權(quán)實現(xiàn)提前變現(xiàn)。 特點：將每日收取的車輛通行費劃轉(zhuǎn)到專項計劃專用賬戶作為償還資金來源，具有更明確的資產(chǎn)證券化本質(zhì)。 企業(yè)通用業(yè)頻道 2020/6/22 10 第二部分 國家電網(wǎng)公司發(fā)展目標和資本運作 企業(yè)通用業(yè)頻道 2020/6/22 11 國家電網(wǎng)的發(fā)展目標 ?隨著我國國民經(jīng)濟的持續(xù)快速發(fā)展，電力工業(yè)也呈現(xiàn)飛速發(fā)展的良好態(tài)勢，截止 2020年底，全國發(fā)電裝機容量達到 50841萬千瓦，同比增長 ％。全國發(fā)電量達到 24747億千瓦時 ,全社會用電量達到 24689億千瓦時，同比增長 ％，全年始終保持了快速增長。 2020年，國家電網(wǎng)公司完成售電量 14646億千瓦時，增長%；跨區(qū)輸電量 774億千瓦時，增長 %；主營業(yè)務(wù)收入 7214億元，增長