新三板定向增資制度“轉(zhuǎn)正”(已修改)
2024-11-09 22:13 本頁面
【正文】 第一篇：新三板定向增資制度“轉(zhuǎn)正”新三板定向增資制度“轉(zhuǎn)正”21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 于海濤 北京報(bào)道 20091113 22:17:30 經(jīng)過3年多的試點(diǎn)，新三板（代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌公司融資政策即將以正式制度的形式推出。此前的7月6日，新三板實(shí)施行情信息公開、結(jié)算系統(tǒng)與主板接軌、三板賬戶與深圳證券賬戶合并等全新政策。本報(bào)記者近日了解到，管理層總結(jié)了試點(diǎn)期間的做法，并逐步完善，確定三項(xiàng)定向增資原則：新老股東雙贏、增資數(shù)額根據(jù)公司發(fā)展需要確定、券商把關(guān)。下一階段，將重點(diǎn)支持“業(yè)績穩(wěn)定、成長性好的公司及一些具有特殊盈利模式的公司”定向增資。新老股東雙贏代辦系統(tǒng)定向增資的各項(xiàng)原則中，位列第一的是“雙贏”原則，即“使新老股東利益在定向增資的制度安排下都能得到體現(xiàn)”。這一原則下，新規(guī)首先對定向增資對象和人數(shù)作出限制，即除機(jī)構(gòu)投資者和企業(yè)原股東外，定向增資對象中的新增自然人股東必須是公司管理層、核心技術(shù)人員和公司其他員工。同時(shí)，定向增資每次新增股東不超過20人，增資后股東人數(shù)不超過200人。中國證券業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，截至目前，代辦系統(tǒng)共有9家公司實(shí)施了10次定向增資，28家機(jī)構(gòu)參與認(rèn)購，%。從已實(shí)施的掛牌公司定向增資情況看，公司原股東和高管認(rèn)購踴躍，9家公司10次增資中，有45個(gè)認(rèn)購人為公司原股東或公司高管，%的新增股份。按現(xiàn)行規(guī)則，代辦系統(tǒng)定向增資是向特定對象非公開發(fā)行股份的行為，屬于私募融資性質(zhì)。也就是說，掛牌公司需事先私下協(xié)商確定增資對象，不能公開招股，刊登定向增資公告前，就要確定融資價(jià)格（或區(qū)間）、融資額、融資對象。值得注意的是，新規(guī)要求掛牌公司應(yīng)以定向增資股數(shù)30%50%的股份，優(yōu)先向股權(quán)登記日在冊股東和公司員工優(yōu)先配售，其放棄認(rèn)購部分，可計(jì)入向新股東配售的份額。實(shí)際上，優(yōu)先配售的做法始于2007年，不同的是，當(dāng)時(shí)提出的比例是30%，對象是老股東。新規(guī)則把公司員工也列為優(yōu)先配售對象，比例有所擴(kuò)大。“給員工認(rèn)購公司股份的機(jī)會，保護(hù)員工利益，也是一種股權(quán)激勵(lì)，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。”一位代辦系統(tǒng)主辦券商人士說。這樣做的另一個(gè)好處是，由新老股東博弈決定定向增資價(jià)格?！斑@主要是由于在代辦系統(tǒng)實(shí)施定向增資初期，定價(jià)沒有任何原則性規(guī)定，只要認(rèn)購對象認(rèn)可即可，各類認(rèn)購對象出于不同考慮，或者與公司控股股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，導(dǎo)致定價(jià)偏低，有損老股東利益?！鼻笆鲋鬓k券商人士說。在他看來，定向增資向老股東配售，就是對定向增資的價(jià)格給出基本原則——能讓老股東接受，不損害老股東利益。本報(bào)記者了解到，去年1月，定向增發(fā)的指南針（430011）在詢價(jià)過程中，新股東出價(jià)僅4元/股，老股東出價(jià)則為8元/股，最終協(xié)商價(jià)是5元/股。新三板定向增資制度“轉(zhuǎn)正”21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 于海濤 北京報(bào)道 20091113 22:17:30 中證協(xié)數(shù)據(jù)顯示，最高市盈率30倍，平均15倍。已實(shí)施定向增資的掛牌公司中，4家業(yè)績增長率超過50%?！靶☆~快速”增資代辦系統(tǒng)定向增資的第二個(gè)原則是“公司穩(wěn)健發(fā)展”，即不允許法人治理結(jié)構(gòu)或內(nèi)控存在問題的公司融資，不允許惡意圈錢，要根據(jù)公司發(fā)展需要增資。從已實(shí)施的代辦系統(tǒng)掛牌公司定向增資看，明顯具有“小額快速”特點(diǎn)，其中，最小融資額1088萬元，最大融資額7315萬元。而融資時(shí)間從公司董事會決策到資金到位，一般僅35個(gè)月。業(yè)內(nèi)人士稱，這與新三板實(shí)行備案制有關(guān)，掛牌公司只要找到投資人，并且增資程序和信息披露符合規(guī)定，就可以通過協(xié)會備案。前述券商人士表示，這種小額快速的融資方式非常符合中小科技企業(yè)的發(fā)展需要?？萍计髽I(yè)具有輕資產(chǎn)、成長快、變化大的特點(diǎn)，其對融資的需求也比較特殊：一是時(shí)間要求快，項(xiàng)目的研發(fā)、投產(chǎn)周期較短，需要資金快速、及時(shí)跟進(jìn)；二是融資額度較小，中小企業(yè)的投資項(xiàng)目不需要一次性投入巨額資金，可以分階段、滾動式滿足需求。不過，在此過程中，要適用第三個(gè)原則——“券商把關(guān)”，主辦券商要做好盡職調(diào)查和內(nèi)核，對募資投向做好盈利分析，“不允許券商將責(zé)任推給市場”。記者獲取的《主辦報(bào)價(jià)券商對掛牌公司定向增資分析報(bào)告必備內(nèi)容》顯示，主辦券商要對定向增資的合法、合規(guī)性發(fā)表明確意見，尤其是對掛牌公司定向增資用途發(fā)表明確意見。具體項(xiàng)目包括：定向增資金額是否適合項(xiàng)目需要量、增資擬投項(xiàng)目的可行性分析、增資擬投項(xiàng)目與掛牌公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，是否有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展等。因此，掛牌公司將不會出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板“超募”現(xiàn)象，同時(shí)募資用途必須明確，并和主營業(yè)務(wù)相關(guān)。同時(shí)，根據(jù)此前執(zhí)行的規(guī)則，增資擬投項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為
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