【正文】 新三板掛牌業(yè)務指南一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概況引言為更好地發(fā)揮金融對經(jīng)濟結構調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的支持作用，特別是資本市場服務實體經(jīng)濟薄弱環(huán)節(jié)，支持服務創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成長型中小微企業(yè)發(fā)展的作用，進一步拓展民間投資渠道，2012年7月8日國務院批復同意，在證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點基礎上，設立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）。作為繼上海證券交易所、深圳證券交易所（以下簡稱滬深交易所）之后的第三家全國性證券交易場所，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成立時間尚短，社會各界對市場的基本情況亟需加深了解。本手冊圍繞全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定位、市場特點和功能三個方面，做了簡潔明了的介紹，為證券公司等中介機構從業(yè)人員、企業(yè)家、投資者，以及政府部門工作人員等全面準確地了解這一新興市場，提供了權威渠道。一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定位（一）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是全國性公開證券交易場所2013年12月13日，國務院正式發(fā)布《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）（以下簡稱《國務院決定》），明確指出，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務院批準，依據(jù)證券法設立的全國性證券交易場所；證監(jiān)會就落實《國務院決定》有關事宜答記者問時指出，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是繼滬深交易所之后第三家全國性證券交易場所，在場所性質(zhì)和法律定位上，與證券交易所相同，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。作為全國性證券交易場所，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定位于非上市公眾公司發(fā)行和公開轉(zhuǎn)讓股份的市場平臺，為公司提供股票交易、發(fā)行融資、并購重組等資本市場服務，為市場參與人提供信息、技術和培訓等服務。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司作為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的運營機構，于2012年8月22日獲中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）同意組建，同年9月20日在國家工商總局注冊，注冊資本30億元，2013年1月16日正式揭牌運營，由證監(jiān)會直接管理。公司的宗旨是堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，改進市場服務，維護市場秩序，推動市場創(chuàng)新，保護投資者及其他市場參與主體的合法權益，推動市場健康發(fā)展，有效服務實體經(jīng)濟。為切實服務好創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)，《國務院決定》要求，國務院有關部門應當加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，為中小微企業(yè)利用全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造良好的制度環(huán)境，各省（區(qū)、市）人民政府要加強組織領導和協(xié)調(diào)。2014年7月23日國務院常務會議及《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）等再次強調(diào)，要加快完善全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，建立小額、便捷、靈活、多元的投融資機制，支持中小微企業(yè)依托全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展融資，擴大中小企業(yè)債務融資工具及規(guī)模，促進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、結構調(diào)整和經(jīng)濟社會持續(xù)健康發(fā)展。（二）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司為公眾公司《國務院決定》明確規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可以超過200人。在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，在法律地位上，與滬深交易所上市公司屬性一致，同屬公眾公司范疇，在稅收、外資等政策方面，原則上比照交易所市場及上市公司相關規(guī)定辦理；在涉及國有股權監(jiān)管事項時，需同時遵守國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定。作為公眾公司，掛牌公司也需同上市公司一樣履行信息披露義務，滿足《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》對公司治理等方面的相關要求，接受社會公眾監(jiān)督。但與上市公司不同的是，為降低掛牌公司信息披露成本，掛牌公司僅需以電子化方式披露年報和半年報，且半年報不強制要求審計，鼓勵但不強制要求披露季報；在披露內(nèi)容方面，強調(diào)適度披露原則，鼓勵進行個性化披露。（三）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務《國務院決定》明確指出，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權融資、債權融資、資產(chǎn)重組等。申請掛牌的公司應當業(yè)務明確、產(chǎn)權清晰、依法規(guī)范經(jīng)營、公司治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。（四）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在我國多層次資本市場體系中發(fā)揮承上啟下的重要作用作為繼滬深交易所后第三家全國性公開證券市場，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是我國多層次資本市場體系中發(fā)揮承上啟下作用的重要一層。根據(jù)《國務院決定》，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易；在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）要求的區(qū)域性股權轉(zhuǎn)讓市場進行股權非公開轉(zhuǎn)讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。在具體落實過程中，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，加強與證監(jiān)會有關部門及滬深交易所的溝通聯(lián)系，共同研究推動掛牌公司直接申請到交易所上市工作，逐步推動落實“轉(zhuǎn)板”機制；同時，對于符合掛牌條件的區(qū)域性股權市場掛牌公司，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)堅持開放的態(tài)度，尊重企業(yè)自愿和市場中介的自主選擇，在遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)企業(yè)掛牌公平準入條件的基礎上，為其到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓提供便利條件。（五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃“新三板”是社會上對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的俗稱。其實“新三板”這個名字早在2006年1月就已存在。“新三板”是相對“老三板”而言，所謂“老三板”指的是2001年7月為解決原STAQ系統(tǒng)、NET系統(tǒng)（以下簡稱“兩網(wǎng)系統(tǒng)”）掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓遺留問題，而由中國證監(jiān)會授權中國證券業(yè)協(xié)會設立的證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，該系統(tǒng)后來還承接了滬深交易所退市公司的股份轉(zhuǎn)讓職責。該系統(tǒng)根據(jù)掛牌公司的財務狀況、信息披露合規(guī)性的不同，為這些股票提供每周一次、三次、五次的集合競價轉(zhuǎn)讓服務。2006年1月，為落實國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略、推動科技型企業(yè)借力資本市場發(fā)展，國務院決定在原有證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)增設中關村科技園區(qū)股份報價轉(zhuǎn)讓試點，允許中關村科技園區(qū)內(nèi)注冊企業(yè)在符合條件的情況下，進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行協(xié)議式報價轉(zhuǎn)讓。因為這兩個市場層次的服務對象、交易方式、信息披露、融資制度、投資者適當性等均存在根本性不同，為了將二者區(qū)分，包括媒體在內(nèi)的社會各界將原來的以兩網(wǎng)公司和退市公司為主體的市場層次稱為“老三板”，而將2006年開始的以中關村園區(qū)企業(yè)為主體的市場層次稱為“新三板”。2012年7月，國務院批準《關于擴大中關村試點逐步建立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的請示》，同意籌建全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，并將試點范圍擴大到上海張江、天津濱海和武漢東湖高新區(qū)。2013年1月16日，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式揭牌運營，對原證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)全部承接，市場運作平臺的運營管理工作由中國證券業(yè)協(xié)會轉(zhuǎn)為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司負責。因此，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是對“老三板”和試點期間“新三板”的法定延續(xù)，“新三板”作為社會各界對證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的習慣性俗稱，伴隨全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的正式運營，已用以專指全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。但從掛牌公司性質(zhì)、交易等關鍵制度、市場功能等維度看，相對試點期間的“新三板”，已發(fā)生“脫胎換骨”的變化。譬如，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)作為經(jīng)國務院批準，依據(jù)證券法設立的全國性證券交易場所，全國范圍內(nèi)符合掛牌條件的公司均可申請掛牌，之前小范圍、區(qū)域性的試點已面向全國正式運行；市場運行平臺轉(zhuǎn)為國務院批準設立的全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司，交易系統(tǒng)由依靠深交所開發(fā)運營轉(zhuǎn)為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)獨立開發(fā)運營；掛牌公司準入和持續(xù)監(jiān)管由中國證券業(yè)協(xié)會的自律監(jiān)管，轉(zhuǎn)為納入證監(jiān)會非上市公眾公司統(tǒng)一監(jiān)管；市場運行制度由中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的試點辦法轉(zhuǎn)為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則。自此掛牌公司作為公眾公司，可以采用協(xié)議、做市、競價等多種方式公開轉(zhuǎn)讓股份，面向合格投資者發(fā)行普通股票、優(yōu)先股等融資工具，等等。這與試點期間的“新三板”僅面向北京中關村、上海張江、武漢東湖、天津濱海等少數(shù)高新區(qū)，掛牌公司股份僅能以協(xié)議方式非公開轉(zhuǎn)讓，股東人數(shù)不能超過200人等制度安排，具有根本區(qū)別。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)已實現(xiàn)從小范圍、非公開性質(zhì)的證券公司代辦市場，到全國性公開證券交易場所的涅槃。進入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)時代的“新三板”，內(nèi)涵已發(fā)生質(zhì)的改變。二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的市場特點（一）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與滬深交易所相比具有哪些異同？全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與滬深交易所的法律性質(zhì)和市場地位相同——同為全國性證券交易場所；監(jiān)管體系相同——均由中國證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與滬深交易所的區(qū)別主要體現(xiàn)在服務對象、制度規(guī)則設計等方面。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主要服務于創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)，其掛牌企業(yè)與上市公司相比，“小而美”的特征十分明顯。企業(yè)規(guī)模不大、處于成長早期，但具有成熟的盈利模式，在一些細分行業(yè)占據(jù)領導地位，具有較好的成長潛力和廣闊的發(fā)展前景。這類企業(yè)由于具有“輕資產(chǎn)”等特點，難以從銀行類機構獲得及時、充足的信貸資金支持，而滬深交易所較高的市場準入門檻，也讓此類企業(yè)難以借力資本市場。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將此類企業(yè)作為主要服務對象，使資本市場支持實體經(jīng)濟從以往的成長后期和成熟期前移到創(chuàng)業(yè)前期和成長初期。企業(yè)可以更早登陸資本市場，進而帶動社會資本對創(chuàng)新體系的支持前移。因此，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的出現(xiàn)，大大提升了資本市場容量，吸引各類金融資源聚集，真正實現(xiàn)圍繞產(chǎn)業(yè)鏈部署創(chuàng)新鏈，圍繞創(chuàng)新鏈完善資金鏈的創(chuàng)新驅(qū)動戰(zhàn)略要求。為加大資本市場對中小微企業(yè)、自主創(chuàng)新型企業(yè)的支持力度，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)立足于企業(yè)特點和實際需求，制定了一系列有別于滬深交易所的掛牌準入、發(fā)行融資、交易結算、并購重組和投資者適當性等方面的制度規(guī)則。如在掛牌準入方面，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不設財務門檻，申請掛牌的股份公司可以尚未盈利，只要股權結構清晰、經(jīng)營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務明確并履行信息披露義務并經(jīng)主辦券商推薦即可；在交易制度方面，針對中小微企業(yè)股本規(guī)模較小、股權分散度較低的現(xiàn)實特點，以及未來股本擴張、公允定價等需求，提供協(xié)議、做市和競價三種交易方式；為有效防范風險外溢，放大市場創(chuàng)新空間，設立了較高的投資者適當性標準等。（二）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與區(qū)域性股權市場相比具有哪些區(qū)別？全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與區(qū)域性股權轉(zhuǎn)讓市場均是我國多層次資本市場的有機組成部分。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務院批準，依據(jù)證券法設立的全國性證券交易場所，根據(jù)《國務院決定》相關條款，市場建設中涉及稅收、外資政策的，原則上比照交易所及上市公司相關規(guī)定辦理。掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可以超過200人，股份可以采用協(xié)議、做市及競價（后兩種方式需滿足一定條件）等方式，按照標準化交易單位連續(xù)公開轉(zhuǎn)讓，采用T+1規(guī)則進行交收，掛牌公司除了通過IPO申請到滬深交易所上市外，還擁有直接申請到滬深交易所上市的通道便利。區(qū)域性股權轉(zhuǎn)讓市場是由地方人民政府批準設立并監(jiān)管的私募市場。根據(jù)《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）及《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發(fā)〔2012〕37號）相關規(guī)定，區(qū)域性股權市場必須嚴格執(zhí)行“非公眾、非標準、非連續(xù)”的原則，即掛牌公司股東人數(shù)不允許超過200人，不得將股份按照標準化交易單位連續(xù)掛牌交易，且任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔不得少于5個交易日（即T+5）。（三）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？為更好地支持中小微企業(yè)發(fā)展，發(fā)揮金融對經(jīng)濟結構調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的支持作用，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)圍繞企業(yè)特別是中小微企業(yè)成長過程中對資本市場的需求特點，建立了以信息披露為核心、最大限度減少行政審批及充分體現(xiàn)市場化和包容創(chuàng)新精神的業(yè)務規(guī)則體系。（1）不設財務指標，關注企業(yè)規(guī)范性以及信息披露的真實性。對中介機構重點在于核查信息披露的充分、準確、完整性，督促其提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量；對掛牌公司提倡信息披露為中心，強調(diào)要突出業(yè)務亮點、核心競爭力，并充分、客觀揭示風險。（2）尊重市場選擇。運營機構不對企業(yè)價值做實質(zhì)性判斷，而是由主辦券商著眼成長性自主遴選推薦企業(yè)，回歸投資銀行本質(zhì)；投資者自主判斷、自負盈虧；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做好制度安排，提高市場運行效率。（3）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》明確了掛牌準入的6項基本條件，同時發(fā)布掛牌條件適用基本標準指引，最大限度地減少了自由裁量空間，落實了“可把控、可識別、可舉證”的工作原則。2.“小額、便捷、靈活、多元”的融資制度（1）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提供普通股票、優(yōu)先股、中小企業(yè)私募債等多種融資工具。創(chuàng)新的融資制度安排能有效滿足中小微企業(yè)小額、快速的融資需求。（2）有效貫徹公司自治原則，掛牌公司可以根據(jù)自身需要，自主確定發(fā)行股份數(shù)量、融資金額，且沒有時間間隔要求。（3）實行一定條件下的發(fā)行核準豁免與儲架發(fā)行制度。根據(jù)相關規(guī)則，向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準。發(fā)行后股東累計超過200人或?qū)儆诔^200人的發(fā)行，證監(jiān)會也采取簡便程序進行核準，審核時限為20個工作日；同時為簡化掛牌公司涉及核準的發(fā)行程序，實施一次核準分次發(fā)行的儲架發(fā)行制度。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提供協(xié)議、做市和競價三種轉(zhuǎn)讓方式，掛牌公司可根據(jù)公司自身情況及需要（做市及競價需滿足一定條件），在三種轉(zhuǎn)讓方式中自主選擇。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)按照市場化和責權利一致的原則建立起了主辦券商制度，形成券商選擇企業(yè)的市場化激勵約束機制，促使主辦券商以銷售為目的推薦企業(yè)掛牌，以提升企業(yè)價值為目的提供持續(xù)的督導和服務。首先，主辦券商推薦并持續(xù)督導是公司掛牌的重要條件，主辦券商承擔盡職調(diào)查和內(nèi)核職責，深入了解公司情況并決定是否推薦公司掛牌，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通過檢查主辦券商工作底稿看其是否按規(guī)定履行了盡職調(diào)查和內(nèi)核職責，以此達到使公司真實、準確、完整地披露信息的目的；其次，主辦券商在推薦公司掛牌后，要在公司掛牌期間對其履行持續(xù)督導職責，督促掛牌公司誠實守信，規(guī)范履行信息披露義務，完善公司治理；再次，引導主辦券商與掛牌公司建立長期穩(wěn)定的市場化合作關系，為掛牌公司提供做市、融資、并購重組等資本市場服務，使主辦券商的信譽和利益與掛牌公司長期發(fā)展緊密聯(lián)系，從而分享企業(yè)長期成長收益。由于掛牌公司多為中小微企業(yè)，經(jīng)營不穩(wěn)定，業(yè)績