【正文】 掛牌公司并購重組較為活躍，投資者可以獲得高溢價退出或公司事件性利好帶來的投資機會；（4）市場分層管理及不同層次市場間估值水平差異帶來的投資機會；（5）掛牌公司申請首次公開發(fā)行（IPO）或轉(zhuǎn)板上市帶來的投資溢價機會。在獲取直接融資的同時，可以向銀行、小貸公司等申請信用貸款，也可參考二級市場價格向銀行、證券公司等申請股權(quán)質(zhì)押貸款。規(guī)范的公司治理是企業(yè)獲取金融服務(wù)、對接外部資本的基本前提，也是實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展、確?；鶚I(yè)常青的根本保障。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)支持掛牌公司以限定性股票、期權(quán)等多種方式靈活實行股權(quán)激勵計劃。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司通常處于細分行業(yè)領(lǐng)先地位，增長潛力大，發(fā)展過程中主動整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，以及被上市公司等收購的情況時有發(fā)生。資本市場看重的是企業(yè)未來的成長性而非過往表現(xiàn)。掛牌公司可以根據(jù)自身發(fā)展需要，在掛牌同時發(fā)行股票，或掛牌后通過發(fā)行股票、債券、優(yōu)先股等多元產(chǎn)品進行融資。為此，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)建立了較高的投資者準入標準，以切實防范風險外溢，維護投資者的合法權(quán)益。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提供協(xié)議、做市和競價三種轉(zhuǎn)讓方式，掛牌公司可根據(jù)公司自身情況及需要（做市及競價需滿足一定條件），在三種轉(zhuǎn)讓方式中自主選擇。（2）有效貫徹公司自治原則，掛牌公司可以根據(jù)自身需要，自主確定發(fā)行股份數(shù)量、融資金額，且沒有時間間隔要求。運營機構(gòu)不對企業(yè)價值做實質(zhì)性判斷，而是由主辦券商著眼成長性自主遴選推薦企業(yè)，回歸投資銀行本質(zhì)；投資者自主判斷、自負盈虧；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做好制度安排，提高市場運行效率。（三）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)具有哪些制度特點？為更好地支持中小微企業(yè)發(fā)展，發(fā)揮金融對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的支持作用，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)圍繞企業(yè)特別是中小微企業(yè)成長過程中對資本市場的需求特點，建立了以信息披露為核心、最大限度減少行政審批及充分體現(xiàn)市場化和包容創(chuàng)新精神的業(yè)務(wù)規(guī)則體系。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所，根據(jù)《國務(wù)院決定》相關(guān)條款，市場建設(shè)中涉及稅收、外資政策的，原則上比照交易所及上市公司相關(guān)規(guī)定辦理。因此，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的出現(xiàn)，大大提升了資本市場容量，吸引各類金融資源聚集，真正實現(xiàn)圍繞產(chǎn)業(yè)鏈部署創(chuàng)新鏈，圍繞創(chuàng)新鏈完善資金鏈的創(chuàng)新驅(qū)動戰(zhàn)略要求。企業(yè)規(guī)模不大、處于成長早期，但具有成熟的盈利模式，在一些細分行業(yè)占據(jù)領(lǐng)導地位，具有較好的成長潛力和廣闊的發(fā)展前景。進入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)時代的“新三板”，內(nèi)涵已發(fā)生質(zhì)的改變。譬如，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)作為經(jīng)國務(wù)院批準，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所，全國范圍內(nèi)符合掛牌條件的公司均可申請掛牌，之前小范圍、區(qū)域性的試點已面向全國正式運行；市場運行平臺轉(zhuǎn)為國務(wù)院批準設(shè)立的全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司，交易系統(tǒng)由依靠深交所開發(fā)運營轉(zhuǎn)為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)獨立開發(fā)運營；掛牌公司準入和持續(xù)監(jiān)管由中國證券業(yè)協(xié)會的自律監(jiān)管，轉(zhuǎn)為納入證監(jiān)會非上市公眾公司統(tǒng)一監(jiān)管；市場運行制度由中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的試點辦法轉(zhuǎn)為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則。2012年7月，國務(wù)院批準《關(guān)于擴大中關(guān)村試點逐步建立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的請示》，同意籌建全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，并將試點范圍擴大到上海張江、天津濱海和武漢東湖高新區(qū)?！靶氯濉笔窍鄬Α袄先濉倍?，所謂“老三板”指的是2001年7月為解決原STAQ系統(tǒng)、NET系統(tǒng)（以下簡稱“兩網(wǎng)系統(tǒng)”）掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓遺留問題，而由中國證監(jiān)會授權(quán)中國證券業(yè)協(xié)會設(shè)立的證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，該系統(tǒng)后來還承接了滬深交易所退市公司的股份轉(zhuǎn)讓職責。根據(jù)《國務(wù)院決定》，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易；在符合《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）要求的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場進行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。（三）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)《國務(wù)院決定》明確指出，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。（二）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司為公眾公司《國務(wù)院決定》明確規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可以超過200人。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司作為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的運營機構(gòu)，于2012年8月22日獲中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）同意組建，同年9月20日在國家工商總局注冊，注冊資本30億元，2013年1月16日正式揭牌運營，由證監(jiān)會直接管理。作為繼上海證券交易所、深圳證券交易所（以下簡稱滬深交易所）之后的第三家全國性證券交易場所，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成立時間尚短，社會各界對市場的基本情況亟需加深了解。本手冊圍繞全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定位、市場特點和功能三個方面，做了簡潔明了的介紹，為證券公司等中介機構(gòu)從業(yè)人員、企業(yè)家、投資者，以及政府部門工作人員等全面準確地了解這一新興市場，提供了權(quán)威渠道。公司的宗旨是堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，改進市場服務(wù)，維護市場秩序，推動市場創(chuàng)新，保護投資者及其他市場參與主體的合法權(quán)益，推動市場健康發(fā)展，有效服務(wù)實體經(jīng)濟。在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，在法律地位上，與滬深交易所上市公司屬性一致，同屬公眾公司范疇，在稅收、外資等政策方面，原則上比照交易所市場及上市公司相關(guān)規(guī)定辦理；在涉及國有股權(quán)監(jiān)管事項時，需同時遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。在具體落實過程中，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，加強與證監(jiān)會有關(guān)部門及滬深交易所的溝通聯(lián)系，共同研究推動掛牌公司直接申請到交易所上市工作，逐步推動落實“轉(zhuǎn)板”機制；同時，對于符合掛牌條件的區(qū)域性股權(quán)市場掛牌公司，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)堅持開放的態(tài)度，尊重企業(yè)自愿和市場中介的自主選擇，在遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)企業(yè)掛牌公平準入條件的基礎(chǔ)上，為其到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓提供便利條件。該系統(tǒng)根據(jù)掛牌公司的財務(wù)狀況、信息披露合規(guī)性的不同，為這些股票提供每周一次、三次、五次的集合競價轉(zhuǎn)讓服務(wù)。2013年1月16日，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式揭牌運營，對原證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)全部承接，市場運作平臺的運營管理工作由中國證券業(yè)協(xié)會轉(zhuǎn)為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司負責。自此掛牌公司作為公眾公司，可以采用協(xié)議、做市、競價等多種方式公開轉(zhuǎn)讓股份，面向合格投資者發(fā)行普通股票、優(yōu)先股等融資工具，等等。二、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的市場特點（一）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與滬深交易所相比具有哪些異同？全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與滬深交易所的法律性質(zhì)和市場地位相同——同為全國性證券交易場所；監(jiān)管體系相同——均由中國證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管。這類企業(yè)由于具有“輕資產(chǎn)”等特點，難以從銀行類機構(gòu)獲得及時、充足的信貸資金支持，而滬深交易所較高的市場準入門檻，也讓此類企業(yè)難以借力資本市場。為加大資本市場對中小微企業(yè)、自主創(chuàng)新型企業(yè)的支持力度，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)立足于企業(yè)特點和實際需求，制定了一系列有別于滬深交易所的掛牌準入、發(fā)行融資、交易結(jié)算、并購重組和投資者適當性等方面的制度規(guī)則。掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可以超過200人，股份可以采用協(xié)議、做市及競價（后兩種方式需滿足一定條件）等方式，按照標準化交易單位連續(xù)公開轉(zhuǎn)讓，采用T+1規(guī)則進行交收，掛牌公司除了通過IPO申請到滬深交易所上市外，還擁有直接申請到滬深交易所上市的通道便利。（1）不設(shè)財務(wù)指標，關(guān)注企業(yè)規(guī)范性以及信息披露的真實性。（3）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》明確了掛牌準入的6項基本條件，同時發(fā)布掛牌條件適用基本標準指引，最大限度地減少了自由裁量空間，落實了“可把控、可識別、可舉證”的工作原則。（3）實行一定條件下的發(fā)行核準豁免與儲架發(fā)行制度。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)按照市場化和責權(quán)利一致的原則建立起了主辦券商制度，形成券商選擇企業(yè)的市場化激勵約束機制，促使主辦券商以銷售為目的推薦企業(yè)掛牌，以提升企業(yè)價值為目的提供持續(xù)的督導和服務(wù)。對于不符合投資者適當性要求的個人投資者，可以通過專業(yè)機構(gòu)設(shè)計發(fā)行的基金、理財產(chǎn)品等間接投資掛牌公司。企業(yè)掛牌全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)前，股權(quán)缺乏公開流動的場所和途徑，而掛牌后，股票交易方式除了協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，還可選擇能有效盤活市場流動性的做市轉(zhuǎn)讓和競價方式，公司股份可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、自由流通。在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，二級市場會充分挖掘出公司潛在價值，企業(yè)估值基準也會從掛牌前的凈資產(chǎn)變?yōu)槌砷L預期。證監(jiān)會已出臺《非上市公眾公司收購管理辦法》及《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，減少了事前行政審批事項，突出企業(yè)自治，降低并購重組成本。企業(yè)可以根據(jù)自身需要自主選擇股權(quán)激勵方式，只要履行信息披露即可。主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)中介機構(gòu)將幫助公司建立起以“三會”為基礎(chǔ)的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，梳理規(guī)范業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制制度，大大提升企業(yè)經(jīng)營決策的有效性和風險防控能力。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)已與多家銀行建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，相關(guān)銀行均已開發(fā)針對掛牌公司的專屬產(chǎn)品。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在推動證券公司回歸投資銀行本質(zhì)、成為企業(yè)全方位解決方案提供商等方面發(fā)揮著重要作用。同時通過系統(tǒng)、深入的研究，發(fā)掘企業(yè)亮點，調(diào)動潛在戰(zhàn)略投資者及證券公司內(nèi)外部高凈值客戶參與掛牌公司經(jīng)營活動積極性，幫助企業(yè)獲得長遠發(fā)展。二、改制與券商推薦一、企業(yè)改制（一）改制概覽？按照《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》國發(fā)（〔2013〕49號）和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定，申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司必須為股份公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。？對于企業(yè)來說，改制主要有以下好處：（1）有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，促使企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。？公司股份改制成本主要來自于三方面：（1）規(guī)范成本。（3）中介機構(gòu)費用。（2）需要擴充股東人數(shù)的企業(yè)。（二）改制目標、原則？企業(yè)改制的目標主要包括：（1）確定公司的獨立法人財產(chǎn)權(quán)，有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離。（4）梳理與規(guī)范企業(yè)歷史瑕疵問題，消除風險隱患，按照掛牌上市要求，夯實企業(yè)進入證券市場的基礎(chǔ)。（2）穩(wěn)定性原則。（三）改制流程？改制分為準備階段、操作階段和收尾階段。②前期調(diào)查。④落實方案、做好規(guī)范。如果有限公司沒有董事會（只設(shè)執(zhí)行董事）的，執(zhí)行董事需要就啟動股份制改造提交工作報告。⑤有限責任公司召開股東會，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。⑦中介機構(gòu)進行驗資，出具《驗資報告》（如需要）。發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人。向工商行政管理部門申請變更登記。有限責任公司股份制改造流程圖如下：？在企業(yè)改制準備階段，大股東與高管需要做好以下準備工作：（1）從思想和態(tài)度上要非常重視改制工作，建立專項工作機制，安排專人負責和協(xié)調(diào)，同時利用改制著力培育或引進專業(yè)人才（如董秘或信息披露負責人、財務(wù)負責人）。（5）探討遴選合適的中介機構(gòu)。如果企業(yè)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報掛牌材料時擬使用改制的審計報告（即以改制基準日作為申請掛牌的財務(wù)報表基準日），公司所聘請的會計師事務(wù)所需具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格。企業(yè)選擇中介機構(gòu)應當考慮項目組成員的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗、業(yè)務(wù)能力、敬業(yè)精神、時間保障，以及對企業(yè)經(jīng)營模式的理解能力，疑難問題的處理經(jīng)驗等。企業(yè)在開展改制工作之初就應當周密考慮，審慎選擇中介機構(gòu)及項目團隊，切忌抱著“試試看”、“不行就換”等思想。企業(yè)及中介機構(gòu)應將歷次股權(quán)變更工商記錄與審計報告、驗資報告、評估報告（如有）及公司財務(wù)資料進行比較，詢問財務(wù)人員，分析股東出資是否及時到位，出資方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。在盤點、核對的基礎(chǔ)上，企業(yè)應對盤盈盤虧、廢舊毀損財物、壞賬等進行財務(wù)處理，追回企業(yè)被違規(guī)占用的資金、資產(chǎn)。納入合并報表子公司的財務(wù)規(guī)范要求適用擬掛牌母公司的標準。企業(yè)相關(guān)工作人員應當整理對外投資的相關(guān)資料，如公司對外投資的決策文件、批復文件、登記備案文件，并結(jié)合財務(wù)資料梳理企業(yè)對外投資關(guān)系；協(xié)調(diào)子公司打印工商登記資料，梳理子公司的歷史沿革，了解其設(shè)立、變更的規(guī)范性，出資的真實性等情況。（5）梳理企業(yè)業(yè)務(wù)流程，分析企業(yè)經(jīng)營的合法性。（7）整理公司各項規(guī)章制度，分析公司內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性。主辦券商牽頭各中介機構(gòu)對以上內(nèi)容及資料進行初步調(diào)查，匯總擬改制掛牌企業(yè)存在的問題，并與控股股東、實際控制人、高級管理人員討論，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務(wù)調(diào)整，股權(quán)、資產(chǎn)調(diào)整方案，在此基礎(chǔ)上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。改制操作階段的工作主要包括：（1）召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準日，確定審計、評估（如需）、驗資等中介機構(gòu)。（5）會計師事務(wù)所出具審計報告初稿，與企業(yè)、主辦券商、律師事務(wù)所、評估事務(wù)所（如需）進行溝通后，出具正式審計報告。（9）股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權(quán)比例，設(shè)立股份公司籌備委員會，或指定專人負責籌備事宜，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知。創(chuàng)立大會通常行使下列職權(quán)：審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；通過公司章程；選舉董事會成員（5—19人）；選舉監(jiān)事會成員（3名以上，職工監(jiān)事須占三分之一以上）；對公司的設(shè)立費用進行審核；對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。（15）新成立的股份有限公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的申報資料。公司屬于特殊行業(yè)的，需辦理相關(guān)的行業(yè)許可證名稱變更手續(xù)，如特許經(jīng)營權(quán)證書，生產(chǎn)型企業(yè)的生產(chǎn)許可證，進出口企業(yè)的對外貿(mào)易經(jīng)營資格備案表、海關(guān)報關(guān)注冊登記證、檢驗檢疫備案證書，外商投資企業(yè)批準證書（外資企業(yè)）等。