【正文】 未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。 3．申請掛牌公司應(yīng)當(dāng)與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申報。第四部分 其他相關(guān)文件： 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函； 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明； 律師、注冊會計師及所在機(jī)構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說明用途）； 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件。目前第一家藍(lán)天環(huán)保定增的案例不知道是個什么情況？】第二部分 監(jiān)管措施與違規(guī)處理第八章 推薦掛牌業(yè)務(wù)規(guī)程：持股限制的情況為主辦券商持申請掛牌公司股份7%以上或為其前5名股東；申請掛牌公司持主辦券商股份7%以上或為其前5名股東；主辦券商前10名股東中任何一名為申請掛牌公司前3名股東。第三章 項目小組與人員：①注冊會計師、律師和行業(yè)分析師（在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報告）至少各一名；②項目負(fù)責(zé)人必須是2個以上推薦掛牌項目且負(fù)責(zé)財務(wù)、法律或行業(yè)；或3年以上投行經(jīng)歷且具有主持境內(nèi)外IPO或上市公司發(fā)行證券經(jīng)歷。第五章 公司財務(wù)調(diào)查第四節(jié)但一般工商、稅務(wù)方面的無違規(guī)函都會去獲取。 附件第三章③披露掛牌前未實施完的股權(quán)激勵計劃及其對相關(guān)科目的影響，公司掛牌之前有未實施完畢的股權(quán)激勵也沒有關(guān)系，但是要說明可能會對公司相關(guān)會計科目的影響，以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響?！具@里對同業(yè)競爭也沒有一票否決的說法，有也是可以掛牌的，但是要有合理的理由并且有具體的解決措施并出具承諾。②披露董事會對公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的評估結(jié)果。③歸納總結(jié)商業(yè)模式，簡要披露一句話的商業(yè)模式即可?！韭殬I(yè)經(jīng)歷沒有最近五年的說法，一般都是從畢業(yè)開始說起，協(xié)會認(rèn)為企業(yè)比較小，管理層的學(xué)識和經(jīng)驗對企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要，因此對管理層的經(jīng)歷要詳細(xì)說明。 基本情況：①股票種類：人民幣普通股。 總則：①凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露；②證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計；③財務(wù)報表有效期：6+1。二、 新三板的基本制度（一）新三板的制度框架基本規(guī)則（1）監(jiān)管規(guī)則①非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 證監(jiān)會令【第85號】②全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司管理暫行辦法 證監(jiān)會令【第89號】③非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號——信息披露 證監(jiān)會公告[2013]1號④非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號——申請文件 證監(jiān)會公告[2013]2號⑤非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款證監(jiān)會公告[2013]3號確定了非上市公眾公司的范圍，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明確了公開轉(zhuǎn)讓、定向轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行的申請程序。已暫停報價轉(zhuǎn)讓，等候發(fā)審的企業(yè)4家：海鑫科金、雙杰電氣、康斯特、合縱科技。 2． 融資功能不斷提高掛牌“新三板”的企業(yè)雖然不能公開發(fā)行股票，但可以定向增資。（四）新三板發(fā)展?fàn)顩r1．掛牌企業(yè)快速增長年份掛牌公司 （家）總股本 （億股）成交筆數(shù) （筆）成交股數(shù) （億股）成交金額 （億元）2006 10 235 2007 24 499 2008 41 479 2009 59 874 2010 74 635 2011 97 827 2012 207 638 326 645新三板經(jīng)過7年多的跨越式大發(fā)展，如今已初具規(guī)模，總體運行平穩(wěn)，秩序良好，吸引了一批優(yōu)質(zhì)的高科技、高成長企業(yè)參與試點。新三板主要吸納成長性較高、具有發(fā)展?jié)摿Φ墓?。盡管中小板和創(chuàng)業(yè)板市場增加了交易層次，但由于門檻較高，中小企業(yè)尤其是民營企業(yè)上市非常困難。而美國的資本市場是金字塔結(jié)構(gòu)，灰色市場最大，然后是納斯達(dá)克市場等。2012年9月7日，來自北京中關(guān)村、上海張江、武漢東湖、天津濱海四個高新園區(qū)的首批8家企業(yè)集體掛牌，進(jìn)入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓。 2012年9月，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》正式出臺，標(biāo)志著非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。 2002年8月，退市公司納入代辦股份轉(zhuǎn)讓試點范圍。2．歷史沿革 “兩網(wǎng)”短盛長衰 1992年7月，STAQ（全國證券交易自動報價系統(tǒng)）成立，成為指定的法人股流通市場。上交所、深交所、中國證券登記結(jié)算公司、上海期交所、中國金融期交所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。新三板審計提示(2013年第1期,總第1期)目錄一、 新三板的歷史、現(xiàn)狀和未來 2（一）新三板概況 2（二）新三板在多層次資本市場中的地位 3（三）新三板擴(kuò)容情況 4（四）新三板發(fā)展?fàn)顩r 4（五）新三板未來前景 7二、 新三板的基本制度 7（一）新三板的制度框架 7（二）新三板的掛牌制度 11（三）新三板的交易制度 12（四）新三板的融資制度 13（五）新三板的轉(zhuǎn)板制度 14三、 新三板對中小企業(yè)的益處 14（一）價值發(fā)現(xiàn) 14（二）提升規(guī)范度 15（三）便利融資 15（四）股權(quán)激勵提振員工信心，增強(qiáng)公司凝聚力 16（五）提升企業(yè)公眾形象和認(rèn)知程度 16（六）政策扶持 17四、掛牌條件及說明 18（一）基本條件 18（二）掛牌條件進(jìn)一步細(xì)化 18五、新三板企業(yè)的常見問題 25六、新三板審計需特別關(guān)注的問題 27（一）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 27（二）股權(quán)出資股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 29（三）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 31（四）公司主要資產(chǎn)狀況 33（五）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 34（六）內(nèi)部研究開發(fā)費用的確認(rèn)和計量 35（七）新商業(yè)模式下收入的確認(rèn) 38（八）稅務(wù)問題 40七、新三板公司審計中需出具的業(yè)務(wù)報告 44（一）新三板公司申請文件需CPA出具的各種報告 44（二）審查反饋意見書 44（三）原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表差異的審核報告 44（四）會計師對新三板掛牌申請文件反饋意見的專項說明 46一、 新三板的歷史、現(xiàn)狀和未來（一）新三板概況1．概覽全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性場外市場（場外市場，英文名為“OverTheCounter Market”，也叫做柜臺交易市場，現(xiàn)在泛指一切在證券交易所外進(jìn)行股票、債券等證券交易的場所），簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱新三板）。公司的經(jīng)營范圍是：組織安排非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓；為非上市股份公司融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)；為市場參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。 1993年4月，NET(全國證券交易系統(tǒng))法人股市場開通。 “老三板”被認(rèn)為是裝載退市企業(yè)的“垃圾桶”，缺乏融資功能，缺乏投資價值。2013年1月，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌。自此，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)作為我國多層次資本市場體系重要組成部分，開始吸引地方政府、高新園區(qū)、高新技術(shù)企業(yè)和投資者越來越多的關(guān)注。無論是主板還是創(chuàng)業(yè)板，都對上市公司提出了很好的上市標(biāo)準(zhǔn)，多數(shù)中小企業(yè)不可能滿足條件。 （三）新三板擴(kuò)容情況2006年1月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中關(guān)村代辦系統(tǒng)股份報價轉(zhuǎn)讓試點（新三板）正式啟動 。 統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，從2006年至2010年，新三板每年平均新增掛牌公司16家，；2011年新增新三板掛牌公司23家，平均每月近2家；2012年全年新增掛牌公司110家，平均每月9家。2012年，共有26家新三板掛牌公司成功地完成了定向增資，平均每次融資額為3728萬元，；據(jù)清科研究中心統(tǒng)計，新三板目前平均市盈率已達(dá)22倍，接近主板、中小板的市盈率水平。另有多家企業(yè)擬IPO實施過程中?！侗O(jiān)管辦法》包括總則、公司治理、信息披露、股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、監(jiān)督管理、法律責(zé)任和附則，共八章六十三條。④重大事項提示（對持續(xù)經(jīng)營有嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險）。②披露實際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。】第二節(jié)④扼要披露行業(yè)基本風(fēng)險特征。③披露在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的分開情況。】第四節(jié)④披露對可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險因素。 附則（2）《主辦券商盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引》《主辦券商盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引》共五章七十五條，內(nèi)容如下：第一章第一節(jié) 公司合法合規(guī)調(diào)查第三章 附則（3）《主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)細(xì)則》《主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)細(xì)則》共八章四十九條，內(nèi)容如下：第一章第二節(jié) 盡職調(diào)查第四章第六章 附則（4）《掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引》全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄，內(nèi)容如下：第一部分 不要求披露的文件：①申請掛牌公司相關(guān)文件：最近兩年原始財務(wù)報表與申報財務(wù)；報表存在差異時，需要提供差異比較表。（二）新三板的掛牌制度1．掛牌公司是經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過二百人，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)。4．全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對掛牌申請文件審查后，出具是否同意掛牌的審查意見。 （三）新三板的交易制度1．掛牌公司股份可以采用協(xié)議方式、做市方式、競價方式等進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式。5．投資者適當(dāng)性管理。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。2．掛牌公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn) 。2．另辟蹊徑：介紹上市（way of introduction）是已發(fā)行證券申請上市的一種方式，不需要在上市時再發(fā)行新股，因為該類申請上市的證券已有相當(dāng)數(shù)量，并為公眾所持有，故可推斷其在上市后會有足夠的流通量。 （一）價值發(fā)現(xiàn)1．全國統(tǒng)一市場新三板作為全國統(tǒng)一場外市場，通過市場價格反映公司股份的價值，一方面使得股東持有股份的價值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問題。（二）提升規(guī)范度1．通過在新三板掛牌，促使掛牌公司建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)和合理的信息披露制度，為公司后續(xù)資本運作打下基礎(chǔ)。（三）便利融資提高綜合融資能力：股權(quán)融資、債權(quán)融資1．提升企業(yè)債務(wù)融資能力。在全國性的場外交易市場掛牌，并且經(jīng)過各方中介對公司改制、盡職調(diào)查和審計等一系列工作，掛牌公司運作相對規(guī)范、公司質(zhì)地較好，能有效地提升企業(yè)信用水平。 4．股權(quán)融資能力和估值大大提升。通過在新三板掛牌，企業(yè)可通過掛牌環(huán)節(jié)配售、定向增資進(jìn)行股權(quán)融資，且融資市盈率較高。（五）提升企業(yè)公眾形象和認(rèn)知程度掛牌公司是在全國性場外市場公開轉(zhuǎn)讓的證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的非上市公眾公司，能提升企業(yè)形象和認(rèn)知度，在進(jìn)行市場拓展、取得客戶信任、提高公眾認(rèn)知及獲取政府支持方面都更為容易。 成都《關(guān)于開展高新區(qū)“代辦股份報價轉(zhuǎn)讓”首批視點企業(yè)申報工作的通知》 ，進(jìn)入非上市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的一次性鼓勵30萬元“代辦股份報價轉(zhuǎn)讓”試點后備隊伍的企業(yè)，經(jīng)中介機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)由有限責(zé)任公司改制為股份有限公司的，給予20萬元資助；聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，并且支付了掛牌輔導(dǎo)、保薦及審計、法律服務(wù)、資產(chǎn)評估、工商登記變更手續(xù)等規(guī)定范圍內(nèi)的必要費用的，給予20萬元資助；在報價系統(tǒng)成功掛牌的，給予10萬元資助武漢《武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)關(guān)于促進(jìn)高新技術(shù)企業(yè)改制上市實施辦法(試行)》 （一）對區(qū)內(nèi)進(jìn)入試點掛牌的股份有限公司，給予不超過20萬元的中介費用補(bǔ)貼；（二）對券商已經(jīng)完成盡職調(diào)查，并向中國證券業(yè)協(xié)會按時完整地提交了所有備案材料，但因其他原因未能進(jìn)入試點掛牌的股份有限公司，給予不超過5萬元的中介補(bǔ)貼。2．業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；無硬性財務(wù)指標(biāo)要求。在此基礎(chǔ)上，審查工作以信息披露為核心，重點圍繞申請掛牌公司的信息披露是否滿足要求和主辦券商是否按要求完成盡職調(diào)查，提出審查意見，引導(dǎo)申請掛牌公司、主辦券商及其它中介機(jī)構(gòu)提高信息披露和盡職調(diào)查工作質(zhì)量。③《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。【最后一句話怎么理解，財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日但是可以早于股份公司營業(yè)執(zhí)照取得日。①公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。】③公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。A行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。③現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。4．股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)（1）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。（2）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。因此，從2013年4月23日起，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股東可以超過200人。5．主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)（1）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。原始出資的不規(guī)范。資金管理的不規(guī)范。主要經(jīng)營業(yè)務(wù)活動不規(guī)范。有避稅動機(jī)，非獨立納稅或