【正文】 XX公司新三板改制掛牌項(xiàng)目建議書*****有限公司新三板改制掛牌項(xiàng)目建議書二零一X年XX月31第一章 新三板概述2006年1月23日，中關(guān)村科技園區(qū)作為證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱代辦系統(tǒng)）試點(diǎn)園區(qū)開展股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作，該項(xiàng)試點(diǎn)工作專門為中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)處于初創(chuàng)期、規(guī)模較小、成長(zhǎng)較快的非上市股份公司提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓和融資平臺(tái)，同時(shí)為主板、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板培養(yǎng)上市資源。經(jīng)過五年多的試點(diǎn)運(yùn)行，新三板市場(chǎng)框架初步建立，截至2011年10月31日，共有98家公司在代辦業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)掛牌，其中久其軟件(430007)、北陸藥業(yè)(430006)、世紀(jì)瑞爾（430001）、佳訊飛鴻（300213）、紫光華宇（300271）已經(jīng)完成IPO上市，掛牌企業(yè)涵蓋了軟件、生物制藥、新材料、文化傳媒等新興行業(yè)，累計(jì)成交3468筆。5年多來，中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為大量成長(zhǎng)期的高新技術(shù)企業(yè)提供了股份轉(zhuǎn)讓流通及融資的平臺(tái)，幫助上述企業(yè)改善公司治理結(jié)構(gòu)、提高規(guī)范運(yùn)作能力，為非上市股份有限公司最終進(jìn)入資本市場(chǎng)發(fā)揮了積極的培育作用。新三板是我國(guó)多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分，未來將建設(shè)成由證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的，全國(guó)性的、統(tǒng)一的場(chǎng)外市場(chǎng)，成為廣大的中小企業(yè)資本運(yùn)作的平臺(tái)。新三板的基本特點(diǎn)：推薦掛牌流程與主板、創(chuàng)業(yè)板IPO類似，不同的是實(shí)行備案審查制，備案審查過程快捷；從券商進(jìn)場(chǎng)時(shí)間（含股份改制），至股票掛牌轉(zhuǎn)讓約需要36個(gè)月，而股票進(jìn)入主板或創(chuàng)業(yè)板，從輔導(dǎo)到股票上市則一般需要1年半以上的時(shí)間。 門檻相對(duì)較低，使初創(chuàng)期、成長(zhǎng)期的科技型中小企業(yè)能更早地獲得資本市場(chǎng)的服務(wù)；融資手段靈活，企業(yè)可自行選擇定向增資對(duì)象、時(shí)點(diǎn)； 新三板的發(fā)展趨勢(shì)：216。 新三板將成為面向中小型科技公司的：股權(quán)交易和定向融資的平臺(tái)進(jìn)行規(guī)范發(fā)展的平臺(tái)進(jìn)入資本市場(chǎng)的孵化器216。 未來市場(chǎng)將呈現(xiàn)：公司多、規(guī)模大、全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)。216。 掛牌公司未來収展：誕生一批市值、估值超過主板、創(chuàng)業(yè)板同類公司的偉大企業(yè)。第二章 新三板政策動(dòng)向在今年1月初召開的2011年全國(guó)證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議上，證監(jiān)會(huì)主席尚福林部署2011年證券期貨監(jiān)管重點(diǎn)工作時(shí)，將“加快建設(shè)多層次資本市場(chǎng)體系，擴(kuò)大直接融資。抓緊啟動(dòng)中關(guān)村試點(diǎn)范圍擴(kuò)大工作，加快建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國(guó)性場(chǎng)外市場(chǎng)?！弊鳛?011年證監(jiān)會(huì)的8大重點(diǎn)工作之首?？梢哉f新三板試點(diǎn)園區(qū)擴(kuò)容已經(jīng)箭在弦上、勢(shì)在必行。根據(jù)了解到的情況，關(guān)于新三板擴(kuò)容的方案已經(jīng)上報(bào)國(guó)務(wù)院。目前，全國(guó)各地國(guó)家級(jí)高新區(qū)都在緊張籌備、積極爭(zhēng)取獲得首批擴(kuò)容試點(diǎn)資格。新三板擴(kuò)容后，將在原有的中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的制度設(shè)計(jì)上做重大的變革，主要包括以下幾個(gè)方面的內(nèi)容： 完善相關(guān)交易制度，引入自然人參與交易目前新三板市場(chǎng)一些交易制度，限制了新三板的發(fā)展，比如只有機(jī)構(gòu)投資者及原掛牌公司的自然人股東能參與交易，且最低交易單元為3萬股，較高的交易門檻導(dǎo)致市場(chǎng)交易比較清淡。根據(jù)相關(guān)媒體的報(bào)道，新三板擴(kuò)容后將允許符合一定條件的自然人參與交易，最低交易單位將從3萬股，降低到1000股，允許掛牌后股東人數(shù)突破200人，這些措施必將進(jìn)一步活躍市場(chǎng)交易。擬引入做市商制度新三板擴(kuò)容后，擬在新三板市場(chǎng)對(duì)交易制度進(jìn)行變革，引入“做市商”制度。做市商制度是指在證券市場(chǎng)上，由具備一定實(shí)力和信譽(yù)的證券經(jīng)營(yíng)法人作為特許交易商，不斷地向公眾投資者報(bào)出某些特定證券的買賣價(jià)格（即雙向報(bào)價(jià)），并在該價(jià)位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行證券交易。做市商通過這種不斷買賣來維持市場(chǎng)的流動(dòng)性，滿足公眾投資者的投資需求。目前“新三板”存在一個(gè)很大的問題，就是交易清淡。新三板市場(chǎng)掛牌的一般都是創(chuàng)新型高科技企業(yè)，一般投資者很難為其估值定價(jià)。如果新三板引進(jìn)做市商制度，券商的直投、自營(yíng)甚至經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)都能參與其中，這樣新三板市場(chǎng)的交易將不再冷清。新三板擴(kuò)容工作在即，相關(guān)的多方面的配套工作正在加速進(jìn)行：主辦券商加速放行 “新三板”主辦券商牌照獲批顯著提速。自2010年5月份開始，券商資格核發(fā)再度重啟，被授予資格的券商明顯增多。目前，獲得代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格的券商已從年初的28家增加到46家。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，證券業(yè)協(xié)會(huì)放行券商入場(chǎng)三板市場(chǎng)的加速趨勢(shì)，也意味著新三板擴(kuò)容漸行漸近。國(guó)家級(jí)高新技術(shù)園區(qū)加速擴(kuò)容目前新三板市場(chǎng)規(guī)模偏小，項(xiàng)目資源集中在中關(guān)村。而新三板所針對(duì)的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)從年初的54家擴(kuò)容到83家，國(guó)家級(jí)高新區(qū)的快速擴(kuò)容，從一個(gè)側(cè)面反映出政府為配合新三板擴(kuò)容，所作出的一些舉措。潛在市場(chǎng)規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大，將為新三板發(fā)展提供源源不斷的動(dòng)力。轉(zhuǎn)板機(jī)制 根據(jù)相關(guān)報(bào)道，監(jiān)管層正考慮在新三板和中小板、創(chuàng)業(yè)板之間建立轉(zhuǎn)板機(jī)制。新三板的制度改革中將包含轉(zhuǎn)板方面的內(nèi)容，原則上講，短時(shí)間內(nèi)尚難以實(shí)現(xiàn)從新三板向創(chuàng)業(yè)板和中小板直接轉(zhuǎn)板，但新三板掛牌公司在申報(bào)主板及中小板上市方面將會(huì)安排一些優(yōu)惠措施。第三章 改制及在新三板掛牌的意義（一）改制及在新三板掛牌提高企業(yè)的融資能力公司掛牌前進(jìn)行私募融資公司啟動(dòng)新三板改制掛牌工作相關(guān)后，券商等中介機(jī)構(gòu)將進(jìn)場(chǎng)為企業(yè)提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，幫助企業(yè)梳理并逐步解決財(cái)務(wù)、法律方面的問題，輔導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，掃清資本運(yùn)作過程中的主要障礙，提高企業(yè)在掛牌前的融資能力。首先，通過券商等中介機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)、規(guī)范，有利于提高企業(yè)的信用評(píng)級(jí)，降低企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)投資者對(duì)企業(yè)的信心，這在無形中提升了企業(yè)的價(jià)值，使企業(yè)在進(jìn)行私募融資談判中處于有利的地位，提高了企業(yè)的議價(jià)能力。其次，大型券商具有豐富的客戶資源和廣泛的渠道優(yōu)勢(shì)，券商為企業(yè)提供改制、規(guī)范相關(guān)財(cái)務(wù)顧問服務(wù)的同時(shí)，可以利用自身的品牌價(jià)值、資源優(yōu)勢(shì)等綜合實(shí)力協(xié)助企業(yè)引入滿足不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的適當(dāng)?shù)耐顿Y者。再次，從投資者的角度考慮，如何退出是其關(guān)注的重點(diǎn)，對(duì)成長(zhǎng)型的中小企業(yè)來講，短期之內(nèi)通過IPO渠道退出比較困難，而新三板掛牌為其提供了快速、便捷的退出渠道。由于新三板掛牌的時(shí)間周期較短，投資者很難對(duì)企業(yè)設(shè)置對(duì)賭等保護(hù)性條款，甚至在設(shè)置其他約束性條款時(shí)也要有所考慮。相對(duì)于IPO來講，企業(yè)在新三板掛牌成本較低，投資者退出較快，其相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)也較小，因此，也更有利于說服其放棄設(shè)置保護(hù)性條款。在未來一段時(shí)期內(nèi)，控制通貨膨脹仍將是國(guó)家經(jīng)濟(jì)工作的重點(diǎn)，因此，銀行信貸規(guī)模仍將受到嚴(yán)格的管控，對(duì)于缺乏抵押品和擔(dān)保品的中小企業(yè)通過銀行貸款困難的問題仍將長(zhǎng)期存在。而資金作為成長(zhǎng)型中小企業(yè)來說是制約其發(fā)展的最大瓶頸之一，通過掛牌前的私募融資，引入合適的投資者和適當(dāng)?shù)馁Y金，一方面，可以解決資金瓶頸問題，加快業(yè)務(wù)的發(fā)展，迅速提升公司的業(yè)績(jī)水平，有利于掛牌上市后的提升公司股票的價(jià)格。另一方面，還有利于改善公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化股權(quán)配置，為公司的進(jìn)一步資本運(yùn)作鋪平道路。 案例：我司曾經(jīng)服務(wù)的一家企業(yè)通過新三板掛牌前的融資，取得了跨越式的發(fā)展。廣州高新區(qū)某生物科技公司在2010年8月初正式啟動(dòng)新三板改制掛牌工作并與我司簽訂合作協(xié)議，2010年8月中旬我司項(xiàng)目組正式進(jìn)場(chǎng)，2010年9月份，幫助公司順利完成股份工作，整體變更為股份有限公司，2010年10月份，幫助公司成功完成公司內(nèi)部員工增資持股計(jì)劃，完成近1000萬元的增資，2010年11月份，幫助公司成功引入兩家國(guó)內(nèi)著名的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，以較高的PE價(jià)格獲得了3600萬元的風(fēng)險(xiǎn)投資基金。2010年12月份，行業(yè)巨頭新希望集團(tuán)旗下的產(chǎn)業(yè)基金厚生投資也對(duì)公司表現(xiàn)了強(qiáng)烈的投資興趣。通過以上的改制規(guī)范，內(nèi)部員工及風(fēng)投機(jī)構(gòu)的增資，公司獲得了高速發(fā)展中所需的資金，迅速向上游行業(yè)拓展，收購(gòu)或新建了多處原材料生產(chǎn)基地，完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈，更重要的是保證了公司的原材料供應(yīng)，增強(qiáng)了公司的競(jìng)爭(zhēng)力，拓展了公司的生存空間。2010年公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)比2009年翻一番，2011年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有望在2010年的基礎(chǔ)上再翻番。伴隨著經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)，在我司項(xiàng)目組的輔導(dǎo)下，公司一年多來，還逐步解決了歷史上存在的影響掛牌上市的合法合規(guī)問題，公司在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和規(guī)范運(yùn)作方面均實(shí)現(xiàn)了長(zhǎng)足的進(jìn)步。公司掛牌后進(jìn)行定向增資掛牌公司在代辦系統(tǒng)掛牌后，可以更便利地進(jìn)行定向增資，掛牌公司的以下優(yōu)勢(shì)吸引投資者關(guān)注：（1）經(jīng)過推薦主辦券商、律師和會(huì)計(jì)師對(duì)公司改制、盡職調(diào)查和審計(jì)等一系列工作，并獲準(zhǔn)在公開的市場(chǎng)上掛牌的公司，運(yùn)作相對(duì)規(guī)范、公司質(zhì)地較好，再加上代辦系統(tǒng)的信息披露機(jī)制，進(jìn)一步降低了投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)；（2）未來公司上市條件成熟后，可以申請(qǐng)?jiān)贏股市場(chǎng)上市，