【正文】 第一篇：私募股權(quán)基金管理有限公司章程(完整版)xxxxxxxx投資基金管理有限公司章程二〇一〇年十一月十三日第一章 總則l 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和中華人民共和國（以下簡稱為“中國”）頒布的其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱為“中國相關(guān)法律法規(guī)”），本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，xxxx公司（以下簡稱為“甲方”）、xxxx公司（以下簡稱為“乙方”）、xxxx公司（以下簡稱為“丙方”）、xxxx公司（以下簡稱為“丁方”）同意在中國北京市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)區(qū)共同投資設(shè)立xxxxxxxx投資基金管理有限公司（以下簡稱為“基金管理公司”）。并在簽署的《xxxxxxxx投資基金管理有限公司出資協(xié)議》（以下簡稱為“出資協(xié)議”）基礎(chǔ)上，制訂本章程如下。第1條 有限公司的中文名稱為：xxxxxxxx投資基金管理有限公司英文名稱為：基金管理公司的注冊地址為： 基金管理公司的永久注冊地在北京市。第2條 基金管理公司的股東為：甲方： 注冊地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍：乙方：注冊地址：法定代表人： 職務(wù)： 國籍：丙方： 注冊地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍丁方： 注冊地址： 法定代表人： 職務(wù)： 國籍：第3條 基金管理公司的組織形式為有限責(zé)任公司，股東應(yīng)分別以各自認(rèn)繳的出資額為限。向基金管理公司承擔(dān)繳付出資的義務(wù)，并按其出資比例享受利潤分配，承擔(dān)虧損?；鸸芾砉緫?yīng)以全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第4條 基金管理公司是根據(jù)中國法律設(shè)立的中國法人，并受其管轄和保護，其一切活動必須遵守中國相關(guān)法律法規(guī)。基金管理公司經(jīng)營原則為：接受私募投資基金委托，規(guī)范管理運營私募投資基金。公司不得以任何方式公開募集和公開發(fā)行基金。第二章 經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍第5條 基金管理公司的經(jīng)營目的是：規(guī)范管理、穩(wěn)健經(jīng)營，為基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供專業(yè)化、高水平的投資管理服務(wù)，逐步發(fā)展為產(chǎn)品齊全、業(yè)績優(yōu)良、實力雄厚的國際一流產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司，為股東提供長期穩(wěn)定的回報。第7條 基金管理公司的經(jīng)營范圍是：發(fā)起設(shè)立并管理航空產(chǎn)業(yè)投資基金； 提 2 供相關(guān)管理、投資咨詢服務(wù)及從事其他有關(guān)政府部門核準(zhǔn)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。第三章 注冊資本第8條 基金管理公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元?；鸸芾砉镜谝黄诔鲑Y額為人民幣貳佰萬元，兩年之內(nèi)繳清全部注冊資本?；鸸芾砉緦褜嵤召Y本的80％認(rèn)購節(jié)能航空產(chǎn)業(yè)投資基金的份額。第9條 在出現(xiàn)如下情形時，基金管理公司可以增加注冊資本： ；； 。第10條 股東的出資方式、出資額及出資比例如下：甲 方：貨幣出資490萬元人民幣，占注冊資本的49％； 乙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20％； 丙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20％； 丁 方：貨幣出資110萬元人民幣，占注冊資本的11％；第11條 股東繳付出資的條件如下：股東在下列條件具備之前，均不負(fù)任何向基金管理公司繳付出資的義務(wù)：基金管理公司設(shè)立的政府批準(zhǔn)已經(jīng)全部獲得；第12條 股東應(yīng)分兩期繳付其認(rèn)繳的注冊資本，繳付金額及繳付期限如下： 1．第一期出資：自各股東出資協(xié)議簽訂之日起十個工作日內(nèi)，應(yīng)按照各方出資比例，將貳仟萬元人民幣匯入各方指定的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳98萬元人民幣，乙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丙方應(yīng)繳40萬元人民幣，丁方應(yīng)繳22萬元 3 人民幣。2．第二期出資：自基金管理公司設(shè)立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起________個工作日內(nèi)，股東應(yīng)按照各方出資比例，將捌佰萬元人民幣匯入基金管理公司指定的銀行賬戶，其中甲方應(yīng)繳392萬元人民幣，乙方應(yīng)繳1600萬元人民幣，丙方應(yīng)繳160萬元人民幣，丁方應(yīng)繳88萬元人民幣。第13條 股東每繳付一期出資后，應(yīng)聘請各股東一致同意的在中國注冊的注冊會 計師事務(wù)所進行驗資，并根據(jù)注冊會計師事務(wù)所出具的驗資報告，向已繳付出資的股東出具出資證明書，并及時換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。出資證明書應(yīng)包括：基金管理公司名稱、設(shè)立日期、股東的名稱及出資次數(shù)、各自出資額、出資日期、出資證明書出具日等主要內(nèi)容。第14條 基金管理公司存續(xù)期間，股東均不得以其出資設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)利，但股東一致同意的除外。第15條 股東持有的基金管理公司的股權(quán)可以按照法律法規(guī)規(guī)定、基金管理公司章程及投資合同的約定進行轉(zhuǎn)讓。第16條 ________方所持有的基金管理公司的股權(quán)自基金管理公司設(shè)立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起________年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他股東持有的基金管理公司股權(quán)自基金管理公司設(shè)立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起_______年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但股東同意豁免的除外。第17條 基金管理公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循以下規(guī)定：，應(yīng)書面告知股東，如果其他股東愿意以同等價格購買的，則協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，但其他股 4 東一致同意豁免的除外。轉(zhuǎn)讓應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。，報原審批機關(guān)（基金管理公司設(shè)立時的審批機關(guān)）核準(zhǔn)后，在原工商登記機關(guān)（基金管理公司設(shè)立時的工商登記機關(guān)）辦理變更登記手續(xù)。，該方在本章程項下的權(quán)利義務(wù)亦相應(yīng)轉(zhuǎn)移至股權(quán)受讓方。除另有約定的情形或有關(guān)變更或追加當(dāng)事人的規(guī)定外，本章程項下的其他內(nèi)容不得更改，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)保證股權(quán)受讓方遵守本章程。第18條 注冊資本的增減，應(yīng)經(jīng)股東會一致通過后，報原審批機關(guān)核準(zhǔn)，并在原工商登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東及股東會第19條 公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。第20條 股東不按照章程規(guī)定繳納出資，除應(yīng)當(dāng)足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足 額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第21條 公司股東享有以下權(quán)利： ；； ，享有資產(chǎn)收益權(quán)；； ； ；、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資額； ；； ，依法分得公司剩余財產(chǎn)；、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和董事會會議決議、投資決策文件和公司會計賬簿、財務(wù)會計報告；； 。第22條 在下列情形之一下，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其部分或全部的股權(quán)：，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)的； 。股東與公司就上述股權(quán)收購無法達成協(xié)議時，股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定提起訴訟。第23條 股東履行以下義務(wù)： ； ；； ，不得抽回投資； 。第24條 股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面請求，并說明目的。董事會有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公 司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)在接到請求后十五日內(nèi)書面答復(fù)并說明理由。公司拒絕提供的查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查詢。第25條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使以下職權(quán)： ；、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；； ；、決算方案； 、彌補虧損方案； ； ； 、擔(dān)保作出決議；、分立、轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； ； 。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第26條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第27條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第28條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。第29條定期股東會于每年 月召開，每年一次。臨時股東會議由代表十分之一 以上表決權(quán)的股東，或三分之一以上董事，或者任何一位監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加，行使委托書中載明的權(quán)力。第30條 股東會就所有事項進行表決時，應(yīng)有代表三分之二以上（包括三分之二）表決權(quán)股東的贊成票方可視為通過。第31條 股東會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第32條 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第33條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五章 董事會第34條 基金管理公司在第一屆第一次股東會決議和董事會決議簽署之日即為成立之日。第35條 董事會為基金管理公司的最高決策機構(gòu)的執(zhí)行機構(gòu)，決定有關(guān)基金管理公司的重大事項。董事會行使下列職權(quán)：，并向股東會報告工作； ； ；，根據(jù)甲方提名任命總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名任命副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定上述人員的薪酬和獎懲事項； 、決定發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金； ； ； ； ；、分類授權(quán)細(xì)則，批準(zhǔn)應(yīng)由董事會審批的基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項； ；（律師、會計師等）共同負(fù)責(zé)基金的清算工作；、分立、解散或者變更公司形式的方案； ； 。第36條 董事會構(gòu)成及成員更換，其中獨立董事1名，甲方委派5名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁方委派1名。獨立董事由股東協(xié)商確定?；鸸芾砉驹O(shè)董事長。甲方提名董事長人選，擔(dān)任基金管理公司的法定代表人。若甲方推薦的董事長人選未獲董事會任命，則甲方有權(quán)繼續(xù)提名直至提名人選被董事會任命。在任期內(nèi)不論因任何原因更換董事長，甲方有權(quán)繼續(xù)推薦，在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。董事及董事長的任期均為三年，若提名方繼續(xù)提名，經(jīng)董事會任命后則可連任?；鸸芾砉驹O(shè)立后的首屆董事及董事長的任期自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，至三年后最接近該日的董事會例會會議結(jié)束時止。，提前三十日以書面形式通知董事會后，可更換該董事。任期內(nèi)更換董事時，繼任者的任期為前任者的剩余任期。第37條 董事會的召集召開，由作為法定代表人的董事長召集并主持。有監(jiān)事或三分之一以上的董事提議時，作為法定代表人的董事長應(yīng)在15日內(nèi)盡快召集董事會臨時會議。，以書面形式將會議日期、地點及議題通知各董事。但召開臨時董事會會議時，應(yīng)提前十天發(fā)出同樣通知。董事因故不能出席董事會會議時，可書面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席時僅限于委托給該方的正式員工或其他董事）出席并行使表決權(quán)。每名與會董事或代理人有一票表決權(quán)。獨立董事因故不能出席董事會會議的，可書面委托其他與會董事代為行使表決權(quán)。董事缺席。且代理人也未出席時，視為棄權(quán)出席會議且放棄表決權(quán)。經(jīng)各董事簽署之董事會決議與正式召開董事會會議通過之董事會決議同樣有效。，可臨時委托另一名董事代行其職權(quán)。，或因出現(xiàn)不符合獨立性條件的情形，可予以撤換。、獨立董事的報酬以及召開董事會會議的費用，由基金管理公司負(fù)擔(dān)。經(jīng)出席會議的董事及代理人全體簽字后，基金管理公司保管至基金管理公司解散為止，基金管理公司并將其副本提交董事及股東。，其會議的召開和決議無效。第38條 下列事項經(jīng)出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上通過： 1．任命董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人決定其薪酬和獎懲事項； 2．委任和更換專門委員會成員；3．簽署基金合同、基金管理協(xié)議、托管協(xié)議； 4．決定設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金；5．制定并提出年度經(jīng)營計劃及年度財務(wù)預(yù)算；6．年度決算和會計報告的制定并提出、及年度利潤分配或虧損彌補方案； 7．決定關(guān)聯(lián)交易實施細(xì)則和基金投資分級、分類授權(quán)制度； 8．決定基金投資及基金運作涉及的所有關(guān)聯(lián)交易；9．根據(jù)董事會制定的投資分級、分類授權(quán)制度，決定應(yīng)由董事會審批的基金 10 投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等重大事項10． 決定外部注冊會計師、審計人員的選任、解聘及報酬； 11． 批準(zhǔn)高管層的激勵機制。第39條 下列事項經(jīng)超過出席董事會會議的董事及代理人的半數(shù)通過： 1．設(shè)置和變更基金管理公司內(nèi)部管理機構(gòu)； 2．決定基金管理公司的基本管理制度；3．制定員工工資、福利、待遇等勞動管理規(guī)定； 4．決定公司各項保險的投資險別、保險余額和保險期限； 5．其他重要事項的決定。第六章 監(jiān)事第40條 基金管理公司應(yīng)設(shè)3名專職監(jiān)事，共同組成監(jiān)事會。具體監(jiān)事人員組成由各方協(xié)商確定?；鸸芾砉径?、高級管理人員及專門委員會成員均不得兼任監(jiān)事。第41條 監(jiān)事的任期為三年，可連任?；鸸芾砉驹O(shè)立后的首屆監(jiān)事的任期自第一屆第一次監(jiān)事會決議簽署之日起算。第42條 監(jiān)事會行使以下職權(quán)： 1．檢查基金管理公司的財務(wù)；2．對基金管理公司股東、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行基金管理公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反相關(guān)法律法規(guī)、基金管理公司章程的董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員，向委派、任命或產(chǎn)生上述人員的股東提出罷免的建議；3．當(dāng)基金管理公司股東、董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害基金管理公司或其他股東的利益時，要求其予以糾正； 4．履行基金管理公司章程賦予的監(jiān)督職責(zé)；5．提議召開臨時股東會、董事會，并向股東會、董事會提出提案； 6．列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；7．發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；8．依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對股東、董事、高級管理人員提起訴訟；9．法律、法規(guī)、投資合同及本章程賦予的其他職權(quán)。第43條 基金管理公司的董事、專門委員會成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)對監(jiān)事正常履行其職責(zé)給予必要協(xié)助，并不得干擾或阻礙其履行上述職責(zé)。第44條 監(jiān)事應(yīng)有下列義務(wù)：1．誠信、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，向全體股東負(fù)責(zé)，維護基金管理公司和股東的合法權(quán)益；2．保證其有足夠的時間和精力充分履行其職責(zé)；3．具有足夠的經(jīng)驗、能力和專業(yè)背景，能夠獨立有效地行