【正文】 第一篇：有限合伙制私募股權投資基金簡介有限合伙制私募股權投資基金簡介一、基本涵義和運作模式有限合伙制私募股權投資基金是指采用有限合伙制組織形式的私募股權投資基金。我國2006年8月27日新修訂的《合伙企業(yè)法》對有限合伙企業(yè)進行了明確的規(guī)定，為私募股權投資基金采取有限合伙的組織形式提供了法律保障。有限合伙制私募股權投資基金中由管理團隊（管理團隊的組織形式可以是自然人，也可以是公司）作為普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)中的合伙事務，管理運作所有資產，承擔無限責任。出資人作為有限合伙人，只在其出資范圍內對合伙債務承擔有限責任，不參與合伙企業(yè)的管理。在有限合伙私募股權投資基金中，普通合伙人的主要義務是管理基金資產，尋找合適基金投資項目并主導基金投資，主要權利是收取有限合伙人按出資額的一定比例支付的管理費和獲得基金超過預期收益率的一定比例的收益分成。有限合伙人的主要義務是及時出資和支付管理費，主要權利是獲得基金的收益分成。有限合伙制私募股權投資基金的投資決策機構是投資決策委員會，委員會一般由普通合伙人、有限合伙人、第三方專業(yè)人士組成，投資決策委員會的職能是對基金的投資行為作出最終決定。二、有限合伙制私募股權投資基金的稅收政策根據我國稅收法律的規(guī)定，有限合伙制企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，不征收企業(yè)所得稅，原則上各合伙人取得收益后，按照個人所得稅法律規(guī)定各自納稅。三、昆山鑫世龍騰股權投資基金概要昆山鑫世龍騰股權投資基金是由上海鑫世投資咨詢有限公司作為管理人，昆山市國投公司作為主要有限合伙人之一，擬在昆山市設立的合伙制私募股權投資基金。為此，我們邀請您作為基金的出資人，成為有限合伙人。昆山鑫世龍騰股權投資基金的概要和募集說明書具體見附件。2011420第二篇：有限合伙制私募股權投資基金的激勵機制專題有限合伙制私募股權投資基金的激勵機制（1）經濟利益激勵有限合伙制私募股權投資基金，對普通合伙人的報酬，分為固定報酬和變動報酬兩個部分。固定報酬是按照私募股權投資基金的總額或己投資資金的2%一3%收取的管理費。變動報酬就是股權上市或出售投資后取得的一定比例(一般為15%一20%)的收益提成，即剩余索取權，也就是說，普通合伙人雖然只投入合伙企業(yè)l%的資金，卻享有15%一20%甚至更高的投資收益提成，這可以認為是普通合伙人知識資本(專業(yè)特長、經驗和業(yè)績)的注入，從而要求的相應資本權利。這種采取期權形式的報酬結構，能夠給普通合伙分很大的激勵作用。（2）權力與地位激勵有限合伙制私募股權投資基金的治理機制獨特，投資者作為有限合伙人不參與投資資本的運營，不得干預普通合伙人的經營活動，否則將喪失有限責任的保護。而普通合伙人全權負責創(chuàng)業(yè)資本的運營和管理，可以充分發(fā)揮其知識、經驗，享有投資業(yè)務的控制權。合伙協議還授予普通合伙人監(jiān)督有限合伙人按時繳納出資的權力，如果合伙人無故違背出資的承諾，拖欠或者拒絕繳納承諾的資本金額，將會受到處罰，如降低其股份比例、限制他們撤回已投入的資金等。這種機制充分保障了普通合伙人的創(chuàng)造性、獨立性，有利于調動普通合伙人的積極性。第三篇：有限合伙制私募股權基金有限合伙協議私募股權基金有限合伙協議第一章 總則第一條 根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，協議各方就設立XX有限合伙投資基金協商一致，訂立本協議。第二條 本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。第三條 本協議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所第四條 合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。第五條 住所：第三章 合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限第六條 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。第七條 合伙經營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務業(yè)務；參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構。同時合伙企業(yè)有權根據法律的規(guī)定變更或擴大上述的經營范圍。合伙企業(yè)不得從事下列業(yè)務： 。第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致書面同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。第四章 合伙人的信息、合伙人的性質和承擔責任的形式 第九條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。除本協議另有規(guī)定外，未經全體合伙人一致書面同意，不得增加或減少普通合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下見附件一。第十條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。第十一條 經全體合伙人一致書面同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔無限連帶責任。第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十二條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認繳資本的百分【】第十三條 普通合伙人認繳的出資額為合伙企業(yè)全部認繳資本的百分之三，于各個有限合伙人認繳的出資額、比例如附件二所列。第十四條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協議簽署之日起【15】個工作日內，各合伙人應向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應自合伙協議簽訂之日起24個月內全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本等；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。第六章 利潤分配、虧損分擔方式第十六條 合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據實繳出資額按比例分享。計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達到6%時，所有合伙人按權益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達到并超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現金流分配順序中確定標準提取受益分成?，F金流分配順序：本合伙企業(yè)自設立之日起三年后 不再進行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（5）本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配。分配時間：本合伙企業(yè)對每（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個，以下同）已實現并收回的利潤全部進行分配，每分配一次利潤；經全合伙人一致同意可在其他時間進行分配。合