【正文】 工業(yè) ABS 項(xiàng)目 可行性研究報(bào)告 二 OO 六年 十一 月 領(lǐng)銳資產(chǎn)管理股份有限公司 項(xiàng)目研究報(bào)告 目 錄 摘 要 ................................................................................................ 2 第一節(jié) 行業(yè)分析 ........................................................................... 4 第二節(jié) 資產(chǎn)證券化整體方案 ..................................................... 14 第三節(jié) 領(lǐng)銳設(shè)立方案 ................................................................. 17 第四節(jié) 基礎(chǔ)資產(chǎn) ......................................................................... 19 第五節(jié) 融資方案 ......................................................................... 25 第六節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素 ......................................................................... 29 第七節(jié) 工作程序及時(shí)間安排 ..................................................... 33 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報(bào)告 機(jī)密 第 2 頁 2020810 摘 要 隨著國內(nèi)監(jiān)管和法律環(huán)境的完善，開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟， “國九條 ”明確要求 “加大風(fēng)險(xiǎn)較低的固定收益類證券產(chǎn)品的開發(fā)力度 ”、 “積極探索并開發(fā)資產(chǎn)證券化品種 ”，證監(jiān)會(huì)已將資產(chǎn)證券化作為國內(nèi)資本市場(chǎng)的重要?jiǎng)?chuàng)新領(lǐng)域大力推廣，并希望今年的融資規(guī)模超過 1000 億元。 房地產(chǎn)投資信托（ Real Estate Investment Trusts， REITs）是投資于房地產(chǎn)或房地產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)從而為投資者提供穩(wěn)定收益的權(quán)益性投資信托計(jì)劃，目前亞太地區(qū) REITs 的發(fā)展已經(jīng)成為熱點(diǎn)。 20xx 年 12 月 21 日，首只中國內(nèi)地房地產(chǎn)信托投資基金 “越秀 REITs”在港交所掛牌交易。 擬募股設(shè)立 的 “領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司 ”，致力于在國內(nèi)首批發(fā)行房地產(chǎn)證券化產(chǎn)品 ——資產(chǎn)支持受益憑證（ ABS）。并進(jìn)一步于通過實(shí)踐推動(dòng)中國房地產(chǎn)信托基金（ REITs）的出臺(tái)，公司目標(biāo)將成為中國首批房地產(chǎn)信托基金。 第一步，組建 “領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司 ”，作為 SPC 發(fā)行 ABS，首批發(fā)行 50 億元； 第二步，待證監(jiān)會(huì)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)完善 REITs 監(jiān)管和法律后，公司更名為 “領(lǐng)銳基金管理有限公司 ”，作為 SPC 發(fā)行 REITs。 首先， 結(jié)合我國宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策等因素，分布在各地開發(fā)區(qū)的工業(yè)地產(chǎn)非常適合作為資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn) ? 中國作為世界工廠的角色定位，保證了以工業(yè)地產(chǎn)為對(duì)象的創(chuàng)新融資與國家政策相一致 ? 工業(yè)地 產(chǎn)的租戶數(shù)量眾多，且在行業(yè)、國別等方面較為分散，可有效提高租金收入的穩(wěn)定性 ? 中國穩(wěn)定的環(huán)境和持續(xù)增長(zhǎng)的經(jīng)濟(jì)為工業(yè)地產(chǎn)提供了長(zhǎng)期穩(wěn)定的需求基礎(chǔ)，為回報(bào)率提供強(qiáng)有力支撐。在過去 10 年內(nèi)，我國工業(yè)地產(chǎn)凈租金持續(xù)穩(wěn)定提高，在過去 20 個(gè)月內(nèi)，工業(yè)地產(chǎn)在房地產(chǎn)總體不景氣的環(huán)境中表現(xiàn)堅(jiān)挺 ? 我國開發(fā)區(qū)大都分布在經(jīng)濟(jì)較為發(fā)達(dá)的城市，代表了中國經(jīng)濟(jì)最具活力的部分，也是房地產(chǎn)市場(chǎng)最為活躍的地區(qū) 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報(bào)告 機(jī)密 第 3 頁 2020810 ? 我們已對(duì)資產(chǎn)證券化和 REITs 進(jìn)行了長(zhǎng)期研究，并對(duì)北京、天津、廣州等地的工業(yè)地產(chǎn)進(jìn)行了調(diào)研，與開發(fā)區(qū)就已開發(fā)的工業(yè)地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了實(shí)質(zhì)性溝通。 公司設(shè)立后將 首先 定位于 “工業(yè)地產(chǎn)房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化 ”，專注于發(fā)展中國的工業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)。 其次，公司將在最短時(shí)間內(nèi)推動(dòng) 收購包括房地產(chǎn)、公用基礎(chǔ)設(shè)施等 抵押資產(chǎn)，通過專注于抵押資產(chǎn)支持證券化（ Mortgagebacked Securities,MBS）業(yè)務(wù)以實(shí)現(xiàn)企業(yè)與股東、政府收益的共同最大化。 ? 收購銀行對(duì)于特定客戶的信貸資產(chǎn)，并以此資產(chǎn)打包發(fā)行債券。 ? 與特定客戶、銀行組建戰(zhàn)略同盟，將上述階段完成后發(fā)行債券所得資金重新借貸給特定客戶，在此過程中提升信用等級(jí)，擴(kuò)張其信貸資產(chǎn)能力，特別適用于濱海新區(qū)等大規(guī)模基 礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)中的資金循環(huán)需求。 ? 發(fā)行債券僅需較低的融資成本將降低特定客戶的融資成本。 ? 專業(yè)的團(tuán)隊(duì)將完全滿足特定客戶的融資需求。 “領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司 ”注冊(cè)資本擬定為 10 億元人民幣，招募戰(zhàn)略投資者作為發(fā)起人，發(fā)起人需以現(xiàn)金出資，單個(gè)發(fā)起人認(rèn)股比例不超過 20%，最低出資額 20xx 萬元； 發(fā)起人的投資收益主要體現(xiàn)在權(quán)益分紅和股權(quán)增值方面。優(yōu)質(zhì)的基礎(chǔ)資產(chǎn)將給予股東穩(wěn)定持續(xù)的回報(bào)，而通過運(yùn)作 ABS 或 REITs,將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)打包上市，發(fā)起人所持有的股份將獲得較大的資本增值回報(bào)。 公司預(yù)計(jì)于 20xx 年 11 月募股完成注冊(cè)成立 ，于 20xx 年 3 月發(fā)行首批 ABS 上市融資； 領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司 籌備組 20xx 年 11 月 8 日 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報(bào)告 機(jī)密 第 4 頁 2020810 第一節(jié) 行業(yè)分析 一、 資產(chǎn)證券化概述 資產(chǎn)證券化概念 資產(chǎn)證券化是國際資本市場(chǎng)上的重要金融創(chuàng)新。所謂資產(chǎn)證券化，是將非流動(dòng)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為具有更高流動(dòng)性的證券，然后向投資者出售。資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流用于償付證券本息和交易費(fèi)用，即由資產(chǎn)支持的證券。資產(chǎn)證券化包括金融與非金融資產(chǎn)，例如住房抵押貸款，分期付款及信用卡應(yīng)收款、不良貸款、飛機(jī)融資租賃應(yīng)收款、未來資金流量和整體企業(yè)所產(chǎn)生的任何現(xiàn)有或未來現(xiàn)金流，亞洲最常見的證券化資產(chǎn)類型為 住房抵押貸款、貿(mào)易應(yīng)收賬款、信用卡貸款組合等等。 資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行的要素包括： （ 1） 真實(shí)出售（ True Sale）。通過真實(shí)出售，原始權(quán)益人將資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)和收益轉(zhuǎn)移給資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的投資者。 （ 2） 破產(chǎn)隔離（ Bankruptcy Remote）。在原始權(quán)益人破產(chǎn)時(shí)，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行機(jī)構(gòu)被視為與原始權(quán)益人相獨(dú)立的實(shí)體，其資產(chǎn)不包括在原始權(quán)益人清算資產(chǎn)范圍內(nèi)。 （ 3） 稅收中性（ Tax Neutral）。整個(gè)證券化的過程中不產(chǎn)生新的稅負(fù)。 （ 4） 信用提升 （ Credit Enhancement）。資產(chǎn)證券化產(chǎn)品要求的信用等級(jí)較高，為 此需要通過各種信用提升方式（包括內(nèi)部提升和外部提升）增強(qiáng)信用等級(jí)。 ABS 概念 資產(chǎn)支持證券（ Asset backed Securities， ABS）包括了所有 金融與非金融資產(chǎn)以及住宅與 非住宅抵押支持證券。 ABS 中最常用來抵押的包括信用卡應(yīng)收賬款、汽車貸款、商業(yè)抵押（單個(gè)資產(chǎn)或資產(chǎn)池）、租賃和貿(mào)易應(yīng)收賬款。 企業(yè)資產(chǎn)證券化的基本結(jié)構(gòu)如下圖所示： 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報(bào)告 機(jī)密 第 5 頁 2020810 資產(chǎn)支持證券發(fā)行的主要步驟為：首先， 原始權(quán)益人按一定的標(biāo)準(zhǔn)選擇資產(chǎn)，組成 “資產(chǎn)池 ”；其次，原始權(quán)益人將 “資產(chǎn)池 ”轉(zhuǎn)讓給 SPV（ Special Purpose Vehicle，不同的國家結(jié)合當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)和市場(chǎng)慣例可選擇采用公司型 SPV 或信托型 SPV）；最后， SPV 發(fā)行 ABS，將募集資金轉(zhuǎn)回原始權(quán)益人。 企業(yè)資產(chǎn)證券化為我國企業(yè)提供了一種新的直接融資方式。企業(yè)資產(chǎn)證券化是以企業(yè)擁有的能夠產(chǎn)生可預(yù)測(cè)現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)而非企業(yè)的整體信用作為支持，因此證券化產(chǎn)品的信用級(jí)別往往優(yōu)于企業(yè)的整體信用，從而有利于降低企業(yè)融資成本。 REITs 概念 從本質(zhì)上看， REITs 屬于資產(chǎn)證券化的一種方式： （ 1） REITs 的英文全稱是 Real Estate Investment Trust，按字面直譯就是 “房地產(chǎn)投資信托 ”。 （ 2） REITs 是標(biāo)準(zhǔn)化可流通的金融產(chǎn)品，主要以房地產(chǎn)相關(guān)權(quán)利進(jìn)行投資的共同基金，從某種角度說來，類似于我們的證券投資信托基金，所以更準(zhǔn)確地說， REITs 應(yīng)該稱為 “房地產(chǎn)投資信托基金 ”，受 REITs 專項(xiàng)法律規(guī)范。 （ 3） REITs 是標(biāo)準(zhǔn)化可流通的金融產(chǎn)品，一般從上市或非上市公司收購房地產(chǎn)資產(chǎn)包，且嚴(yán)格限制資產(chǎn)出售，較大部分收益來源于房地產(chǎn)租金收入、房地產(chǎn)抵押利息或來自出售房地產(chǎn)的收益，能夠在證券交易所上市流通。 （ 4） REITs 典型的運(yùn)作方式有兩種，其一是 特殊目的載體公司 (SPV)向投資者發(fā)行收益憑證，將所募集資金集中投資于寫字樓、商場(chǎng)等商業(yè)地產(chǎn)以及工業(yè)廠房等工業(yè)地產(chǎn)，并將這些經(jīng)營(yíng)性物業(yè)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流向投資者還本歸息；其二是原物業(yè)發(fā)展商將旗下部分或全部經(jīng)營(yíng)性物業(yè)資產(chǎn)打包設(shè)立專業(yè)的 REITs，以其收益如每年的租金、按揭利息等作為標(biāo)的，均等地分割成若干份出售給投資者，然后定期派發(fā)紅利。相形之下，寫字樓、商場(chǎng)、廠房等地產(chǎn)的現(xiàn)金流遠(yuǎn)較傳統(tǒng)房地產(chǎn)開發(fā)所帶來的現(xiàn)金流穩(wěn)定，因此， REITs 一般只適用于有穩(wěn)定現(xiàn)金SPV原始權(quán)益人 投資者基礎(chǔ)資產(chǎn) AB S募集資金 募集資金原始權(quán)益人 投資者基礎(chǔ)資產(chǎn)募集資金 募集資金擔(dān)保機(jī)構(gòu)信用提升受托人 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)信用評(píng)級(jí)管理及日常運(yùn)作服務(wù)機(jī)構(gòu)資產(chǎn)服務(wù)受托人 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)信用評(píng)級(jí)管理及日常運(yùn)作服務(wù)機(jī)構(gòu)資產(chǎn)服務(wù) 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報(bào)告 機(jī)密 第 6 頁 2020810 流的收租地產(chǎn)和物業(yè)。 ABS 和 REITs 的主要區(qū)別 ABS 是債 權(quán)型證券化商品， REITs 是股權(quán)性質(zhì)證券化商品。 MBS MBS 即房地產(chǎn)抵押貸款支持證券：一種具有不同風(fēng)險(xiǎn)水平的小塊投資工具集合，由房地產(chǎn)按揭和相關(guān)貸款重新打包而成。從市場(chǎng)角度看， MBS 出售的是房地產(chǎn)貸款的債權(quán)，其收益將通過償還貸款所獲得的利差和價(jià)差體現(xiàn)，與物業(yè)的運(yùn)營(yíng)水平并不直接相關(guān)，同時(shí)有利于降低出售貸款資產(chǎn)方的融資成本。按照國內(nèi)金融監(jiān)管部門的初步設(shè)想， MBS 將主要面對(duì)銀行間市場(chǎng)和機(jī)構(gòu)投資者。 二、 資產(chǎn)證券化的發(fā)展 資產(chǎn)證券化在國外的發(fā)展 就國外的發(fā)展歷程來看，自誕生伊始，資產(chǎn)證券化就憑借其強(qiáng)大的創(chuàng)新能力獲 得快速發(fā)展。以美國為例，美國資產(chǎn)證券化市場(chǎng)的規(guī)模已達(dá)到 萬億美元，約為同期美國國債市場(chǎng)規(guī)模的兩倍。美國住房抵押貸款支持證券（ MBS）和資產(chǎn)支持證券（ ABS）等資產(chǎn)證券化產(chǎn)品占債券發(fā)行總額比例最高達(dá) 53％，掌握的抵押貸款金額高達(dá) 4 萬億美元，占全國獨(dú)立住房貸款總額的 75％以上，在固定收益?zhèn)袌?chǎng)占據(jù)很大份額。從亞洲市場(chǎng)看也是如此。1998 年，亞洲資產(chǎn)證券化市場(chǎng)僅 80 億美元規(guī)模， 20xx 年迅速上升到 680 億美元，短短 6年時(shí)間擴(kuò)張了 倍！ REITs 的歷史沿革 作為資產(chǎn)證券化的一種方式， REITs 盡幾十年在 國外發(fā)展迅猛。 1960 年，世界上第一只 REITs 在美國誕生。正如 20 世紀(jì) 60—70 年代的其他金融創(chuàng)新一樣， REITs 也是為了逃避管制而生。隨著美國政府正式允許滿足一定條件的 REITs 可免征所得稅和資本利得稅， REITs 開始成為美國最重要的一種金融方式，一般情況下 REITs 的分紅比例超過 90%。目前美國大約有 300 個(gè) REITs 在運(yùn)作之中，管理的資產(chǎn)總值超過 3000 億美元，而且其中有近三分之二在全國性的證券交易所上市交易。 新加坡市場(chǎng)目前共有 7 只 REITs，市值超過 70 億美元。香港市場(chǎng)上除了已經(jīng)上市的領(lǐng)匯，內(nèi) 地的越秀投資旗下 REITs，另兩家內(nèi)地企業(yè)大連萬達(dá)和北辰實(shí)業(yè)亦正組 REITs 上市，在新加坡已擁有一只上市 REITs 的長(zhǎng)江實(shí)業(yè)也殺回香港，剛剛發(fā)行上市了裕富 REITs。為了推動(dòng) REITs 的發(fā)展，香港證監(jiān)會(huì)在 20xx 年 6 月頒布修訂后的《房地產(chǎn)投資信托基金守則》，規(guī)定在香港上市的 REITs 可以投資香港地區(qū)以外的房地產(chǎn)，這實(shí)際上相當(dāng)于允許內(nèi)地發(fā)展商 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報(bào)告 機(jī)密 第 7 頁 2020810 按照《香港房地產(chǎn)信托投資基金守則》成立 REITs 并注入內(nèi)地商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目后在香港上市。因此，才會(huì)有這么多內(nèi)地企業(yè)躍躍欲試，爭(zhēng)相成為內(nèi)地企業(yè)在香港的第一批 REITs。 我國企 業(yè)資產(chǎn)證券化的發(fā)展?fàn)顩r （ 1） 準(zhǔn)資產(chǎn)證券化 在中國，從最初討論至今已有 10 年時(shí)間，期間也推出過多種準(zhǔn)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。譬如，1996 年珠海高速公路證券化為代表的基礎(chǔ)設(shè)施證券化、 1997 年中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸總公司（ COSCO）北美航運(yùn)應(yīng)收賬款支持票據(jù)、 20xx 年中國海運(yùn)集裝箱集團(tuán) 8000 萬美元應(yīng)收賬款證券化等。這些早期嘗試，為資產(chǎn)證券化大規(guī)模開展