【正文】 于房地產(chǎn)或房地產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)從而為投資者提供穩(wěn)定收益的權(quán)益性投資信托計劃，目前亞太地區(qū) REITs 的發(fā)展已經(jīng)成為熱點(diǎn)。 第一步，組建 “領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司 ”，作為 SPC 發(fā)行 ABS，首批發(fā)行 50 億元； 第二步，待證監(jiān)會總結(jié)經(jīng)驗(yàn)完善 REITs 監(jiān)管和法律后，公司更名為 “領(lǐng)銳基金管理有限公司 ”，作為 SPC 發(fā)行 REITs。 其次，公司將在最短時間內(nèi)推動 收購包括房地產(chǎn)、公用基礎(chǔ)設(shè)施等 抵押資產(chǎn)，通過專注于抵押資產(chǎn)支持證券化（ Mortgagebacked Securities,MBS）業(yè)務(wù)以實(shí)現(xiàn)企業(yè)與股東、政府收益的共同最大化。 ? 專業(yè)的團(tuán)隊(duì)將完全滿足特定客戶的融資需求。所謂資產(chǎn)證券化，是將非流動性資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為具有更高流動性的證券，然后向投資者出售。通過真實(shí)出售，原始權(quán)益人將資產(chǎn)的風(fēng)險和收益轉(zhuǎn)移給資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的投資者。整個證券化的過程中不產(chǎn)生新的稅負(fù)。 ABS 中最常用來抵押的包括信用卡應(yīng)收賬款、汽車貸款、商業(yè)抵押（單個資產(chǎn)或資產(chǎn)池）、租賃和貿(mào)易應(yīng)收賬款。 REITs 概念 從本質(zhì)上看， REITs 屬于資產(chǎn)證券化的一種方式： （ 1） REITs 的英文全稱是 Real Estate Investment Trust，按字面直譯就是 “房地產(chǎn)投資信托 ”。相形之下，寫字樓、商場、廠房等地產(chǎn)的現(xiàn)金流遠(yuǎn)較傳統(tǒng)房地產(chǎn)開發(fā)所帶來的現(xiàn)金流穩(wěn)定，因此， REITs 一般只適用于有穩(wěn)定現(xiàn)金SPV原始權(quán)益人 投資者基礎(chǔ)資產(chǎn) AB S募集資金 募集資金原始權(quán)益人 投資者基礎(chǔ)資產(chǎn)募集資金 募集資金擔(dān)保機(jī)構(gòu)信用提升受托人 評級機(jī)構(gòu)信用評級管理及日常運(yùn)作服務(wù)機(jī)構(gòu)資產(chǎn)服務(wù)受托人 評級機(jī)構(gòu)信用評級管理及日常運(yùn)作服務(wù)機(jī)構(gòu)資產(chǎn)服務(wù) 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報告 機(jī)密 第 6 頁 2020810 流的收租地產(chǎn)和物業(yè)。按照國內(nèi)金融監(jiān)管部門的初步設(shè)想， MBS 將主要面對銀行間市場和機(jī)構(gòu)投資者。從亞洲市場看也是如此。隨著美國政府正式允許滿足一定條件的 REITs 可免征所得稅和資本利得稅， REITs 開始成為美國最重要的一種金融方式，一般情況下 REITs 的分紅比例超過 90%。為了推動 REITs 的發(fā)展，香港證監(jiān)會在 20xx 年 6 月頒布修訂后的《房地產(chǎn)投資信托基金守則》，規(guī)定在香港上市的 REITs 可以投資香港地區(qū)以外的房地產(chǎn)，這實(shí)際上相當(dāng)于允許內(nèi)地發(fā)展商 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報告 機(jī)密 第 7 頁 2020810 按照《香港房地產(chǎn)信托投資基金守則》成立 REITs 并注入內(nèi)地商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目后在香港上市。這些早期嘗試，為資產(chǎn)證券化大規(guī)模開展提供了可貴經(jīng)驗(yàn)。 （ 3） 國內(nèi)已經(jīng)完成的企業(yè)資產(chǎn)證券化項(xiàng)目 截至目前，國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)證券化項(xiàng)目已完成 20 個，累計募集資金約 228 億元。 MBS 與獲得國務(wù)院試點(diǎn)許可的 ABS，均屬資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，只是資產(chǎn)打包對象不同，由于已有基本政策依據(jù)，目前由國家開發(fā)銀行和建設(shè)銀行正在進(jìn)行試點(diǎn)，將其表內(nèi)的信貸資產(chǎn)出售。 % 0 年12 10 11中金公司20 06 年 3月 14 日網(wǎng)通受益憑證 01 % 0 年12 10 12中金公司20 06 年 3月 14 日網(wǎng)通受益憑證 02 % 0 年12 10 13中金公司20 06 年 3月 14 日網(wǎng)通受益憑證 03 % 0 年12 10 14中金公司20 06 年 3月 14 日網(wǎng)通受益憑證 04 % 0 年12 10 15中金公司20 06 年 3月 14 日網(wǎng)通受益憑證 05 % 0 年12 10 16中金公司20 06 年 3月 14 日網(wǎng)通受益憑證 06 % 0 年12 10 17中金公司20 06 年 3月 14 日網(wǎng)通受益憑證 07 % 0 年12 10 18中金公司20 06 年 3月 14 日網(wǎng)通受益憑證 08 % 年12 10 19中金公司20 06 年 3月 14 日網(wǎng)通受益憑證 09 % 年12 10 20中金公司20 06 年 3月 14 日網(wǎng)通受益憑證 10 % 億元62 5 天12 10 06東方證券20 06 年 4月 29 日遠(yuǎn)東 01 % 億元3 年11 90 02招商證券20 06 年 5月 11 日瀾電 01 % 億元4 年11 90 03招商證券20 06 年 5月 11 日瀾電 02 %21 億元12 2 天12 10 03中金公司20 06 年 1月 20 日聯(lián)通收益計劃 03 %21 億元30 1 天12 10 04中金公司20 06 年 1月 17 日聯(lián)通收益計劃 04 億元 億元21 億元16 億元16 億元募集規(guī)模（面值） %17 5 天12 10 01中金公司20 05 年 8月 26 日聯(lián)通收益計劃 015 年54 7 天42 1 天35 4 天產(chǎn)品期限 %12 10 05中金公司20 05 年12 月 20 日聯(lián)通收益計劃 0511 90 0411 90 0112 10 02交易所轉(zhuǎn)讓代碼招商證券廣發(fā)證券中金公司計劃管理人、簿記管理人銀行間市場 7 天回購利率＋18 0B P(%) % % %預(yù)期年收益率20 05 年12 月 27 日莞深收益20 06 年 5月 11 日瀾電 0320 05 年 8月 26 日聯(lián)通收益計劃 02設(shè)立時間產(chǎn)品年年月 日證年年月 日證年年月 日證年年月 日證年年月 日證年年月 日證年年月 日證年年月 日證年年月 日證年年月 日證天年月 日年年月 日年年月 日天年月 日劃天年月 日劃天年月 日劃年天天天限年月 日劃場年月 日年月 日年月 日劃 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報告 機(jī)密 第 9 頁 2020810 （ 5） 國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)證券化項(xiàng)目的操作流程 企業(yè)資產(chǎn)證券化項(xiàng)目的操作大致包括三個步驟： 準(zhǔn)備階段 準(zhǔn)備階段的主要工作包括盡職調(diào)查、財務(wù)模型測算、交易結(jié)構(gòu) 安排、產(chǎn)品設(shè)計、擔(dān)保安排、信用評級、起草交易文件等。專家論證會通過后于當(dāng)天報送證監(jiān)會機(jī)構(gòu)部審核。 發(fā)行階段 在證監(jiān)會批準(zhǔn)計劃設(shè)立后約 7 個工作日內(nèi)，證券公司通過路演、簿記，確定產(chǎn)品收益率。一系列新動向說 明， “房地產(chǎn)證券化 ”正在成為20xx 年房地產(chǎn)金融市場一個熱門話題， “房地產(chǎn)證券化 ”為越來越多的開發(fā)商和投資者所關(guān)注。 我國是一個間接融資占據(jù)絕對比重的國家， 20xx 年國內(nèi)銀行貸 款、債券和股票融資的比例達(dá)到 ∶ ∶ 。無論從維護(hù)銀行的流動性、還是從證券化技術(shù)角度而言，住房抵押貸款證券化都將是我國資產(chǎn)證券化的首選。在日本和韓國，證券化已是政府支持中小企業(yè)融資的重要方式。能否盡快建立健全的多渠道融 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報告 機(jī)密 第 11 頁 2020810 資體系，獲得足夠的資金支持，已成為房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵。因此，資本市場融資對于房地產(chǎn)業(yè)而言，目前還只是個可望而不可及的渠道。 因此，基于房地產(chǎn)信托基金對銀行貸款的低依賴性，又可以降低公司的整體融資成本，節(jié)約財務(wù)費(fèi)用，而且期限彈性較大，在不提高公司資產(chǎn)負(fù)債率的情況下可以優(yōu)化公司結(jié)構(gòu)，有利于房地產(chǎn)公司的持續(xù)發(fā)展，房地產(chǎn)信托基金自然的成為房地產(chǎn)新融資方式的必然選擇。 由于 REITs 是以證券化方式來實(shí)現(xiàn)房地產(chǎn)的價值，證券在發(fā)行后可以在次級市場上加以交易，投資者可以隨時在市場上買賣證券，有助于資金的流通，與傳統(tǒng)的以所有權(quán)為目的房地產(chǎn)投資相比，具有相當(dāng)高的流動性；上市交易的 REITs 較房地產(chǎn)業(yè)直接投資，信息不對稱程度低。其特有的運(yùn)行機(jī)制可以保證集中大量的社會資金，從而產(chǎn)生相當(dāng)大的市場強(qiáng)度與規(guī)模經(jīng)濟(jì)，具有較高的投資回報和相對較低的投資風(fēng)險，是一種比較理想的投資資本市場的工具。無論 REITs 的觸角是否已經(jīng)探尋到中國房地產(chǎn)資本市場的脈息，國際銀行、保險、基金等金融機(jī)構(gòu)的大舉進(jìn)軍中國市場，對房地產(chǎn)信托的發(fā)展起到一個巨大的推動作用。有的在 REITs 法律制定公布以后好幾年才正式批準(zhǔn)發(fā)行相關(guān)產(chǎn)品上市。因此， REITs 在中國的生存首要的是法律制度框架。 證監(jiān)會制定的這些政策，滿足了資產(chǎn)證券化試點(diǎn)交易的需要。 計劃設(shè)立完畢后，以募集資金向原始權(quán)益人（領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司）購買 基礎(chǔ)資產(chǎn) ，即領(lǐng)銳所擁有的工業(yè)地產(chǎn)未來幾年中產(chǎn)生的租金收入。 此外，公司在公司章程中約定，分紅比例不得低于凈利潤的 90%。 公司投資目 標(biāo)為工業(yè)廠房，為達(dá)到投資目標(biāo)，將采取以下政策： 投資于渤海經(jīng)濟(jì)圈、珠江三角洲、長江三角洲等近地發(fā)達(dá)地區(qū)大城市的工業(yè)房地產(chǎn)； 投資各種可持續(xù)提供收入的主要作生產(chǎn)廠房、辦公樓、科研中心及其他工業(yè)用途的物業(yè)組合。為公司制定資產(chǎn)提升策略及計劃提供支持。 ? 風(fēng)險管理部：負(fù)責(zé)投資決策事前及過程中風(fēng)險管理，項(xiàng)目可行性審核、項(xiàng)目質(zhì)量管理；負(fù)責(zé)稽核、監(jiān)督工作。董事會確立領(lǐng)銳的管理框架，包括內(nèi)部監(jiān)控制度及業(yè)務(wù)風(fēng)險管理程序制度。 ? 董事會會議： 董事會一般一年最少召開 2 次，會議地點(diǎn)、時間及長度須在會議舉行最少足 10 日前通知；董事會出席人數(shù)不得少于 50%；因利益沖突而不得投票的董事不會計入會議所需法定人數(shù)；董事會審議事項(xiàng)按通過半數(shù)票數(shù)通過。 20xx 年中國大陸有 3763 個工業(yè)園區(qū)被取消， 20xx 年達(dá)到 4813 個。租戶企業(yè)所屬國家分散，可有效降低一國政治、經(jīng)濟(jì)等發(fā)生變化可能產(chǎn)生的風(fēng)險 物業(yè)的經(jīng)審核財務(wù)狀況【廠房收益情況】 總體租金月收入為 345萬元，年租金收入為 4144萬元，隨著當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的發(fā)展，該開發(fā)區(qū)的租金將呈逐步增長的趨勢。 一、 融資對象 熟悉資本市場運(yùn)作，資本實(shí)力雄厚，了解房地產(chǎn)行業(yè)的現(xiàn)狀，對該產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展前景有信心，具備一定投資風(fēng)險承受力的戰(zhàn)略投資者。 根據(jù)每期最低收購 10 億元資產(chǎn)規(guī)模， SPC 須募集 10 億元人民幣股本金，發(fā)起設(shè)立 “領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司 ”，若本次募集股本金不足 10 億元，收購目標(biāo)資產(chǎn)的缺口資金通過銀行融資方式解決。 按照本次商業(yè)計劃書設(shè)定的營運(yùn)模式，采取政策推動下與原資產(chǎn)收益方一對一談判的方式，預(yù)計 5 個月內(nèi)完成投資計劃。 發(fā)起人的投資收益主要體現(xiàn)在權(quán)益分紅和股權(quán)增值方面。 領(lǐng)銳的目標(biāo)是投資地產(chǎn)獲得穩(wěn)定回報，最終通過發(fā)行 ABS 或 REITs 實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)的上市目標(biāo)，公司專注于收購有穩(wěn)定收入的工業(yè)類物業(yè)，以獲取穩(wěn)健收益為回報。 中房寶通已經(jīng)對國內(nèi)多個主要工業(yè)園區(qū)完成了前期調(diào)查并進(jìn)行了較長時間的溝通，為將來順利實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)收購奠定了的基礎(chǔ)。一旦房地產(chǎn)市場價 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報告 機(jī)密 第 30 頁 2020810 格急跌，領(lǐng)銳所擁有的房地產(chǎn)價值可能會大幅減少。如領(lǐng)銳投資物業(yè)所在地工業(yè)房地產(chǎn)供應(yīng)過盛、中國不同區(qū)域工業(yè)房地產(chǎn)競爭、同一區(qū)域工業(yè)房地產(chǎn)競爭以及需求減少等，將直接影響領(lǐng)銳經(jīng)營狀況。 （ 5）來自其他同類可用物業(yè)的競爭。中央及地方政府對中國工業(yè)房地產(chǎn)市場的政策調(diào)整及新監(jiān)管措施采用，可能對于領(lǐng)銳經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大的影響。有關(guān)款項(xiàng)及何時需要該等開支，均會影響領(lǐng)銳的資金周轉(zhuǎn)。假如占租金總額比例很大的主要租戶無法償還債務(wù)或業(yè)務(wù)不景氣，可能會對領(lǐng)銳的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和分派能力產(chǎn)生負(fù)面影響。 征收其他土地的土地補(bǔ)償費(fèi)和安置補(bǔ)助費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，由省、自治區(qū)、直轄市參照征收耕地的土地補(bǔ)償費(fèi)和安置補(bǔ)助費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。續(xù)約問題令領(lǐng)銳需面對物業(yè)租賃市場的波動，遇到市場不景氣 、空置率可能會上升，租金可能會下調(diào)，領(lǐng)銳收入因此減少。 樓宇或設(shè)備的潛在損壞引發(fā)責(zé)任或損失，可能對收入和現(xiàn)金流量產(chǎn)生不利影響 如果領(lǐng)銳投資物業(yè)存在設(shè)計、建筑或其他潛在物業(yè)或設(shè)備損壞，領(lǐng)銳可能需要增加資本開支、特殊維修 或保養(yǎng)支出，或者向第三方支付賠償或承擔(dān)其他責(zé)任。為避免該等物業(yè)的租用率、使用率和租金價格下降，可能需要調(diào)低該等物業(yè)的租金，加強(qiáng)改善設(shè)施，增加租賃優(yōu)惠，以上均會對領(lǐng)銳的收入有負(fù)面影響。 工業(yè) ABS 項(xiàng)目研究報告 機(jī)密 第 32 頁 2020810 會計準(zhǔn)則的改變可能會影響日后領(lǐng)銳業(yè)績及財務(wù)狀況的表述方式 財政部于 20xx 年 2 月 15 日公布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，該準(zhǔn)則于 20xx 年 1 月 1 日起試行。 未來 REITs 發(fā)行時間、成本和規(guī)?？赡艽嬖诓淮_定性 通過發(fā)行 REITs，可以更加徹底的實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)出售并有利于過大融資規(guī)模，從而實(shí)現(xiàn)滾動收購資產(chǎn)的目標(biāo)。 ? 盡職調(diào)查 法律盡職調(diào)查：確定擬收購廠房是否存在抵押或置押的情況，檢查房產(chǎn)證、租賃協(xié)議等法律合同是否存