【正文】 ? 盡職調(diào)查 法律盡職調(diào)查：確定擬收購廠房是否存在抵押或置押的情況，檢查房產(chǎn)證、租賃協(xié)議等法律合同是否存在瑕疵。 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 32 頁 2020810 會計準(zhǔn)則的改變可能會影響日后領(lǐng)銳業(yè)績及財務(wù)狀況的表述方式 財政部于 20xx 年 2 月 15 日公布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，該準(zhǔn)則于 20xx 年 1 月 1 日起試行。 樓宇或設(shè)備的潛在損壞引發(fā)責(zé)任或損失，可能對收入和現(xiàn)金流量產(chǎn)生不利影響 如果領(lǐng)銳投資物業(yè)存在設(shè)計、建筑或其他潛在物業(yè)或設(shè)備損壞，領(lǐng)銳可能需要增加資本開支、特殊維修 或保養(yǎng)支出，或者向第三方支付賠償或承擔(dān)其他責(zé)任。 征收其他土地的土地補償費和安置補助費標(biāo)準(zhǔn)，由省、自治區(qū)、直轄市參照征收耕地的土地補償費和安置補助費的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。有關(guān)款項及何時需要該等開支，均會影響領(lǐng)銳的資金周轉(zhuǎn)。 （ 5）來自其他同類可用物業(yè)的競爭。一旦房地產(chǎn)市場價 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 30 頁 2020810 格急跌，領(lǐng)銳所擁有的房地產(chǎn)價值可能會大幅減少。 領(lǐng)銳的目標(biāo)是投資地產(chǎn)獲得穩(wěn)定回報，最終通過發(fā)行 ABS 或 REITs 實現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)的上市目標(biāo)，公司專注于收購有穩(wěn)定收入的工業(yè)類物業(yè)，以獲取穩(wěn)健收益為回報。 按照本次商業(yè)計劃書設(shè)定的營運模式，采取政策推動下與原資產(chǎn)收益方一對一談判的方式，預(yù)計 5 個月內(nèi)完成投資計劃。 一、 融資對象 熟悉資本市場運作，資本實力雄厚，了解房地產(chǎn)行業(yè)的現(xiàn)狀，對該產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展前景有信心，具備一定投資風(fēng)險承受力的戰(zhàn)略投資者。 20xx 年中國大陸有 3763 個工業(yè)園區(qū)被取消， 20xx 年達到 4813 個。董事會確立領(lǐng)銳的管理框架，包括內(nèi)部監(jiān)控制度及業(yè)務(wù)風(fēng)險管理程序制度。為公司制定資產(chǎn)提升策略及計劃提供支持。 此外，公司在公司章程中約定，分紅比例不得低于凈利潤的 90%。 證監(jiān)會制定的這些政策，滿足了資產(chǎn)證券化試點交易的需要。有的在 REITs 法律制定公布以后好幾年才正式批準(zhǔn)發(fā)行相關(guān)產(chǎn)品上市。其特有的運行機制可以保證集中大量的社會資金，從而產(chǎn)生相當(dāng)大的市場強度與規(guī)模經(jīng)濟，具有較高的投資回報和相對較低的投資風(fēng)險，是一種比較理想的投資資本市場的工具。 因此，基于房地產(chǎn)信托基金對銀行貸款的低依賴性，又可以降低公司的整體融資成本，節(jié)約財務(wù)費用，而且期限彈性較大，在不提高公司資產(chǎn)負(fù)債率的情況下可以優(yōu)化公司結(jié)構(gòu)，有利于房地產(chǎn)公司的持續(xù)發(fā)展，房地產(chǎn)信托基金自然的成為房地產(chǎn)新融資方式的必然選擇。能否盡快建立健全的多渠道融 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 11 頁 2020810 資體系，獲得足夠的資金支持，已成為房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵。無論從維護銀行的流動性、還是從證券化技術(shù)角度而言，住房抵押貸款證券化都將是我國資產(chǎn)證券化的首選。一系列新動向說 明， “房地產(chǎn)證券化 ”正在成為20xx 年房地產(chǎn)金融市場一個熱門話題， “房地產(chǎn)證券化 ”為越來越多的開發(fā)商和投資者所關(guān)注。專家論證會通過后于當(dāng)天報送證監(jiān)會機構(gòu)部審核。 MBS 與獲得國務(wù)院試點許可的 ABS，均屬資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，只是資產(chǎn)打包對象不同，由于已有基本政策依據(jù)，目前由國家開發(fā)銀行和建設(shè)銀行正在進行試點，將其表內(nèi)的信貸資產(chǎn)出售。這些早期嘗試，為資產(chǎn)證券化大規(guī)模開展提供了可貴經(jīng)驗。隨著美國政府正式允許滿足一定條件的 REITs 可免征所得稅和資本利得稅， REITs 開始成為美國最重要的一種金融方式，一般情況下 REITs 的分紅比例超過 90%。按照國內(nèi)金融監(jiān)管部門的初步設(shè)想， MBS 將主要面對銀行間市場和機構(gòu)投資者。 REITs 概念 從本質(zhì)上看， REITs 屬于資產(chǎn)證券化的一種方式： （ 1） REITs 的英文全稱是 Real Estate Investment Trust，按字面直譯就是 “房地產(chǎn)投資信托 ”。整個證券化的過程中不產(chǎn)生新的稅負(fù)。所謂資產(chǎn)證券化，是將非流動性資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為具有更高流動性的證券，然后向投資者出售。 其次，公司將在最短時間內(nèi)推動 收購包括房地產(chǎn)、公用基礎(chǔ)設(shè)施等 抵押資產(chǎn)，通過專注于抵押資產(chǎn)支持證券化（ Mortgagebacked Securities,MBS）業(yè)務(wù)以實現(xiàn)企業(yè)與股東、政府收益的共同最大化。 房地產(chǎn)投資信托（ Real Estate Investment Trusts， REITs）是投資于房地產(chǎn)或房地產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)從而為投資者提供穩(wěn)定收益的權(quán)益性投資信托計劃，目前亞太地區(qū) REITs 的發(fā)展已經(jīng)成為熱點。 首先， 結(jié)合我國宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策等因素，分布在各地開發(fā)區(qū)的工業(yè)地產(chǎn)非常適合作為資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn) ? 中國作為世界工廠的角色定位，保證了以工業(yè)地產(chǎn)為對象的創(chuàng)新融資與國家政策相一致 ? 工業(yè)地 產(chǎn)的租戶數(shù)量眾多，且在行業(yè)、國別等方面較為分散，可有效提高租金收入的穩(wěn)定性 ? 中國穩(wěn)定的環(huán)境和持續(xù)增長的經(jīng)濟為工業(yè)地產(chǎn)提供了長期穩(wěn)定的需求基礎(chǔ)，為回報率提供強有力支撐。 “領(lǐng)銳資產(chǎn)管理有限公司 ”注冊資本擬定為 10 億元人民幣，招募戰(zhàn)略投資者作為發(fā)起人，發(fā)起人需以現(xiàn)金出資，單個發(fā)起人認(rèn)股比例不超過 20%，最低出資額 20xx 萬元； 發(fā)起人的投資收益主要體現(xiàn)在權(quán)益分紅和股權(quán)增值方面。 （ 2） 破產(chǎn)隔離（ Bankruptcy Remote）。 企業(yè)資產(chǎn)證券化的基本結(jié)構(gòu)如下圖所示： 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 5 頁 2020810 資產(chǎn)支持證券發(fā)行的主要步驟為：首先， 原始權(quán)益人按一定的標(biāo)準(zhǔn)選擇資產(chǎn)，組成 “資產(chǎn)池 ”；其次，原始權(quán)益人將 “資產(chǎn)池 ”轉(zhuǎn)讓給 SPV（ Special Purpose Vehicle，不同的國家結(jié)合當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)和市場慣例可選擇采用公司型 SPV 或信托型 SPV）；最后， SPV 發(fā)行 ABS，將募集資金轉(zhuǎn)回原始權(quán)益人。 ABS 和 REITs 的主要區(qū)別 ABS 是債 權(quán)型證券化商品， REITs 是股權(quán)性質(zhì)證券化商品。1998 年，亞洲資產(chǎn)證券化市場僅 80 億美元規(guī)模， 20xx 年迅速上升到 680 億美元，短短 6年時間擴張了 倍！ REITs 的歷史沿革 作為資產(chǎn)證券化的一種方式， REITs 盡幾十年在 國外發(fā)展迅猛。因此，才會有這么多內(nèi)地企業(yè)躍躍欲試，爭相成為內(nèi)地企業(yè)在香港的第一批 REITs。國內(nèi)已經(jīng)完成的企業(yè)資產(chǎn)證券化項目概要如下表所示。在資產(chǎn)證券化申報材料準(zhǔn)備好后，計劃管理人將其上報證監(jiān)會 “資產(chǎn)證券化組 ”。最后，募集資金到賬，產(chǎn)品發(fā)售成功?；饨鹑隗w系風(fēng)險、實現(xiàn)由間接融資為主向直接融資為主的轉(zhuǎn)變，將大大激發(fā)市場投融資主體對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的需求。 隨著產(chǎn)品種類不斷豐富、配套措施趨于完善，企業(yè)證券化將 進入標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)?；l(fā)展階段。 資本市場融資渠道的不通暢，使得房地產(chǎn)業(yè)的融資只能主要依靠銀行信貸了。而且 REIT 經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)高度分離，通過專業(yè)化的經(jīng)營管理，可以使房地產(chǎn)營運績效大幅度提高。隨著中國金融體制 的改革，土地使用制度的改革和住房制度改革步伐的加快，隨著法律逐步的完善，產(chǎn)業(yè)投資基本法未來的出臺，隨著國內(nèi)的房地產(chǎn)評估、金融體系以及房地產(chǎn)業(yè)的財務(wù)體系與與國外房地產(chǎn)基金評估指標(biāo)體系的接軌，房地產(chǎn)信托終將會成為我國房地產(chǎn)金融體系中的新主角。 20xx 年 3 月以來，根據(jù)國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)同志的批示精神，成立了信貸資產(chǎn)證券化試點工作協(xié)調(diào)小組，借鑒國際經(jīng)驗，結(jié)合國內(nèi)具體情況，緊張工作，制定了 一系列政策法規(guī)，為試點工作創(chuàng)造了條件，也為今后發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 第三步 發(fā)行 REITs 基于前期工作，待時機成熟，利用 SPC（或 ABS）項下的基礎(chǔ)資產(chǎn)在國內(nèi)發(fā)行 REITs。 四、 領(lǐng)銳投資策略 公司通過選擇性收購擴大物業(yè)組合 通過資產(chǎn)增值而增加回報 提高營運、管理水平 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) 五、 分配政策 六、 投資優(yōu)勢 發(fā)起人通過投資持有公司股份，可享有下列優(yōu)點的具吸引力投資計劃： 領(lǐng)銳成為首批發(fā)行房地產(chǎn)的 ABS 及 REITs 的發(fā)起人，具有良好的社會價值和經(jīng)濟利益； 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 18 頁 2020810 可為股東提供定期及穩(wěn)定的回 報 可獲得較高的資本增值 能為合作伙伴提供新的融資渠道 通過積極的融資戰(zhàn)略為以后發(fā)展創(chuàng)造商機 ABS 發(fā)行方案中，管理人為領(lǐng)銳，均為資深的專業(yè)人員，在金融證券領(lǐng)域、工業(yè)房地產(chǎn) 行業(yè)擁有豐富經(jīng)驗，管理人的主要人員均對房地產(chǎn)投資、資產(chǎn)管理、研究及證券市場有深入認(rèn)識和實際操作經(jīng)驗。 建立并完善公司治理結(jié)構(gòu) 股份公司將建立《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《 總經(jīng)理工作細(xì)則 》、《 投資管理辦法 》、《 資產(chǎn)管理辦法 》、《 財務(wù)管理制度 》、《 內(nèi)部審計制度 》等，并嚴(yán)格按照公司的規(guī)章制度進行運作，確保股份公司的高效運作和經(jīng)營效益。 ? 董事的委任及撤換 董事可在提名委員會推薦后由董事會提名委任。 物業(yè)的未來現(xiàn)金流預(yù)測 物業(yè)的費用測算 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 25 頁 2020810 第五節(jié) 融資方案 基于上述業(yè)務(wù)定位和發(fā)展戰(zhàn)略， ABS 的實施可以分為兩個階段：一是領(lǐng)銳（ SPC）的設(shè)立；二是發(fā)行 ABS。 三、 資金使用計劃 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 26 頁 2020810 “領(lǐng)銳 ”成立后，募集資金主要用于出資收購工業(yè)房地產(chǎn)（即 “基礎(chǔ)資產(chǎn) ”），再 通過資產(chǎn)證券化手段發(fā)行 ABS 上市融資。 按本商業(yè)計劃，領(lǐng)銳通過運作 ABS 或 REITs,將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)打包上市，從而實現(xiàn)相關(guān)資本的退出，依照目前的政策和市場環(huán)境， ABS 的發(fā)行預(yù)計在 5 個月左右，屆時，發(fā)起人所持有的股份將獲得較大的資本增值回報，以目前在香港上市的 REITs 的收益率測算，領(lǐng)銳的股份屆時將獲得兩倍以上的資本增值回報。但由于資產(chǎn)收購涉及資產(chǎn)評估、定 價、過戶等諸多環(huán)節(jié)，并且房地產(chǎn)行業(yè)受宏觀經(jīng)濟環(huán)境、宏觀經(jīng)濟政策以及行業(yè)政策影響較大，如果將來由于工業(yè)園區(qū)主觀或者任何客觀原因?qū)е?“領(lǐng)銳 ”無法按預(yù)計時間以合理價格完成資產(chǎn)收購，將影響“領(lǐng)銳 ”整體運作模式的順利實施，從而可能影響投資回報。 （ 3）領(lǐng)銳的物業(yè)是否受租戶歡迎。此外，領(lǐng)銳專注的工業(yè)房地產(chǎn)客戶群多為在中國境內(nèi)進行生產(chǎn)的跨國企業(yè)，外商 投資的相關(guān)政策將直接影響領(lǐng)銳目標(biāo)客戶活躍程度，進而影響領(lǐng)銳工業(yè)房地產(chǎn)需求。該等租戶一旦決定不續(xù)約，或提前終止租約（如只需書面通知即可解約），便可能帶來上述負(fù)面影響。 某項物業(yè)的售價可能會低于現(xiàn)行估價或領(lǐng)銳付出的購買價 在投資某項物業(yè)前，領(lǐng)銳會聘請物業(yè)評估師對物業(yè)進行估值。此外，如果租戶所在行業(yè)競爭激烈，不利租戶經(jīng)營，則會削弱他們負(fù)擔(dān)租金的能力 。目前在國內(nèi)開展 REITs 的交易結(jié)構(gòu)及基本法律依據(jù)已經(jīng)存在，但有關(guān)稅務(wù)處理、資產(chǎn)過戶登記等事項尚未明確，使國內(nèi)發(fā)行 REITs 時間和成本面臨較大的不確定性，市場收益率的變化也將影響 REITs 的發(fā)行成本和規(guī)模，從而可能影響 “領(lǐng)銳 ”的整體預(yù) 計投資回報。 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 34 頁 2020810 第二步 發(fā)行 ABS 20xx 年 9 月－ 10 月 ABS 準(zhǔn)備階段 設(shè)計結(jié)構(gòu) ? 分析投資者需求 ? 設(shè)計交易及產(chǎn)品結(jié)構(gòu) ? 取得監(jiān)管部門對整體結(jié)構(gòu)的認(rèn)可 評級審閱 向評級機構(gòu)介紹總體方案、提供資產(chǎn)數(shù)據(jù)及分。 目前我國 ABS 市場發(fā)展迅速，但畢竟發(fā)展時間較短，法律法規(guī)和監(jiān)管審批程序尚在逐步建立和規(guī)范，同時考慮到固定收益市場資金供需的變化以及市場利率的波動，未來各次ABS 的發(fā)行時間、成本和規(guī)模可能存 在一定的不確定性，從而可能影響 “領(lǐng)銳 ”未來能否按計劃以合理成本獲得融資并收購資產(chǎn)，從而使 “領(lǐng)銳 ”的整體投資回報面臨一定的不確定性。此競爭可能會令領(lǐng)銳無法保持該等物業(yè)現(xiàn)在的租用率、使用率和租金價格。因此，該等物業(yè)有不同的租賃周期，未來每年可能會有多項租約到期。 領(lǐng)銳的營運受到租戶的業(yè)務(wù)表現(xiàn)影響，如 租戶流失或業(yè)務(wù)狀況不佳，可能會降低分派能力 領(lǐng)銳在很大程度上依靠有限數(shù)目的租戶。 （ 7）相關(guān)政策改變。 （ 2）本地因素。 公司成立后無法按預(yù)計時間以合理價格完成資產(chǎn)收購的風(fēng)險 “領(lǐng)銳 ”成立后，將使用自有資金收購工業(yè)房地產(chǎn)，然后以工業(yè)房地產(chǎn)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行ABS 或 REITs 融資，再利用所融資金收購新的資產(chǎn)，因此 “領(lǐng)銳 ”成立后按預(yù)計時間以合理價格完成資產(chǎn)收購是項目開展后續(xù)滾動融資、收購的基礎(chǔ)。 發(fā)起人出資認(rèn)購領(lǐng)銳股權(quán)，享受股東權(quán)益。 50 億元全部上市需 3—5 個月。平米）024681012141618201995 1996 1997 1998 1999 20xx 20xx 20xx 20xx 20xx 20xx 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 22 頁 2020810 11 11 號 2, 2, ~ 12 12 號 7, 7, ~ 13 13 號 3, 3, ~ 14 14 號