【正文】 項目融資管理 主講人：許建華 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 2 我的聯系方法 ? 電郵： ? 手機： 13602827022 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 3 提綱 第 1章 項目融資概述 第 2章 項目融資模式 第 3章 項目的可行性研究和項目融資的前期工作 第 4章 債務資金和股本金的籌措渠道 第 5章 項目的融資結構 第 6章 項目文件和支持 第 7章 項目融資的稅務安排 第 8章 項目融資的風險評估和防范 第 9章 貸款條件與貸款協議 (案例分析 ) 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 4 第 1章 項目融資概述 一、項目融資的特征 二、項目融資的定義 三、項目融資適用的資產 四、有限追索和完全追索 五、項目融資與公司融資的區(qū)別 六、項目融資的當事人 七、項目融資方式的利弊分析 八、項目融資的條件 九、項目融資的運作程序 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 5 第 1章 項目融資概述 一、項目融資的特征 項目融資是以項目為主體安排的融資。項目可以被明確界定，和公司的其他業(yè)務能從法律上區(qū)分開來。 項目的風險由項目發(fā)起人、貸款人和其他參與方分擔。 貸款人因承擔項目風險而獲得補償（通常是提高貸款利率） 項目融資中的貸款償還來源僅限于融資項目本身。換言之，融資項目能否獲得貸款完全取決于項目的經濟強度。項目的經濟強度包括：項目未來可用于償還貸款的凈現金流量；項目本身的資產價值。 在項目達到預計的完工測試要求之前，銀行對項目發(fā)起人通常采用有限（ limited）追索的形式，追索到項目自身特定的資產，但不是無追索（ non recourse）。 項目融資期限以 1015年為主，個別大型基礎設施項目可長達 20年。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 6 第 1章 項目融資概述 二、項目融資的定義（一） 廣義定義：凡是為了建設一個新項目或者收購一個現有項目以及對已有項目進行債務重組所進行的融資，均可稱作項目融資（ project financing ） 。 幾種狹義定義： ? 《 項目融資 》 （ 1996年第 6版）： “ 項目融資就是在向一個經濟實體提供貸款時，貸款方考察該經濟實體的現金流和收益，將其視為償 還債務的資金來源，并將該經濟實體的資產視為這筆貸款的擔保物， ? ”。 ? 國際著名法律公司 Clifford Chance編著的 《 項目融資 》 ： “‘ 項目融資 ’ 用于代表一個共同特征的融資方式：融資主要不是依賴項目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產。在項目融資中，提供有限債務的參與方的收益在相當大的程度上依賴于項目本身的效益，因此他們將其自身利益與項目的可行性，以及對項目具有不利影響的潛在性敏感因素緊密聯系起來 ” 。 ? 美國財會標準手冊： “ 項目融資是指對需要大規(guī)模資金的項目而采取的金融活動。借款人原則上將項目本身擁有的資金及其收益作為還款資金來源，而且將其項目資產作為抵押條件來處理。該項目事業(yè)主體的一般性信用能力通常不被作為重要因素來考慮。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 7 第 1章 項目融資概述 二、項目融資的定義（二） ? 中國國家計委與外匯管理局共同發(fā)布 《 境外進行項目融資管理暫行辦法 》 ：項目融資是以境內建設項目的名義在境外籌措資金，并僅以項目自身預期收入和資產對外承擔債務償還責任的融資方式。它具有以下性質： ①債權人對于建設項目以外的資產和收入沒有追索權；②境內機構不以建設項目以外的資產、權益和收入進行抵押、質押或償債；③境內機構不提供任何形式的融資擔保。 ? 對某一特定經濟實體的融資，在銀行對資產有抵押權的同時，銀行（貸款人）主要通過關注這一經濟實體自身的現金流和盈利能力，考察其是否具備還款能力。 ? 項目的現金流可以從發(fā)起人資產負債表上被明確地界定，并和其他實體從法律上分開。 ? 相關銀行對項目的現金流量最關注 ? 一旦現金流量不足，可通過設定抵押、擔保的資產的變賣來彌補 ? 在被證實達到設計生產規(guī)模之前，一般要求來自第三方的信用支持。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 8 第 1章 項目融資概述 三、項目融資適用的資產 ? 傳統意義上的項目融資：通常局限于大型新建投資項目 ? 隨著全球金融市場規(guī)避風險能力的增強，對一些投資規(guī)模不大的項目，也可以運用項目融資的技巧籌措資金 ? 通過項目融資籌措資金的主要領域 ? 礦業(yè) ? 石油和天然氣開發(fā) ? 化工冶煉加工工業(yè) ? 房地產開發(fā) ? 監(jiān)獄 ? 醫(yī)院 ? 電站 ? 飲用水和廢水處理廠 ? 鐵路 ? 公路 ? 上述項目資產可以被非常明確地界定，并從法律上分開，確定風險并采取規(guī)避措施。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 9 第 1章 項目融資概述 四、有限追索和完全追索（一） 有限追索的融資（ BOT）結構 貸款人 承包商 運營商 發(fā)起人 東道國政府 項目實體 融資資金 貸款協議 建設合同 運營協議 股本投資協議 購電協議 公共設施包銷商 有限擔保 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 10 第 1章 項目融資概述 四、有限追索和完全追索（二） 完全追索的融資結構 包銷商 承建商 貸款人 發(fā)起人 貸款償還 貸款協議 銷售協議 銷售收入 建設合同 工程款 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 11 第 1章 項目融資概述 五 、項目融資與公司融資的區(qū)別 貸款對象不同 ? 項目融資：看重未來 ? 公司融資：看重過去 籌資渠道不同 ? 項目融資：項目貸款、發(fā)行債券 ? 公司融資：商業(yè)銀行貸款、發(fā)行公司股票 追索性質不同 ? 項目融資：有限追索或無追索權 ? 公司融資：完全追索權 還款來源不同 ? 項目融資：所融資項目的收益和資產 ? 公司融資：項目發(fā)起人的所有資產及其收益 擔保結構不同 ? 項目融資：嚴謹和復雜的擔保體系，與項目有利害關系的眾多當事人都要提供相關擔保。 ? 公司融資：構造單一的擔保結構，比如抵押和保證。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 12 第 1章 項目融資概述 六 、項目融資的當事人 ? 項目發(fā)起人 ? 項目公司 ? 借款單位 ? 商業(yè)貸款人 ? 多邊金融機構和出口信貸機構 ? 項目建設的工程公司或承包單位 ? 項目設備、能源、原材料供應者 ? 項目產品的購買者或項目設施的使用者 ? 項目管理公司 ? 保險機構 ? 東道國政府（中央或地方） ? 其他機構（如財務顧問、評估師、律師、會計師等） 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 13 第 1章 項目融資概述 七、項目融資方式的利弊分析 優(yōu)勢 劣勢 將項目的債務與公司的其他財產區(qū)分開，有限追索。 高成本 項 貸款期限可以較長 公司結構和法律關系復雜 目 項目提款及償還的條件可以根據項目現金流的實際情況靈活對待 還款時間拖長 發(fā) 銀行和其他貸款人也承擔一定的風險 通常對項目盈余現金流的使用有限制 起 項目開工后項目發(fā)起人自身的信譽評級對提供貸款的銀行來說，并不特別重要 項目發(fā)起人和第三方必須強調項目建設的風險 人 項目發(fā)起人可以不提供財產保障指標 貸 高回報 高風險 款 良好的市場信譽 評估分析項目的時間過長，成本高 人 需要具備專業(yè)知識的專家協助 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 14 第 1章 項目融資概述 八 、項目融資的條件 欲加工制造的產品有足夠的市場需求 在項目壽命期內，有足夠的原材料供應，且價格合理，具有儲量充足的值的開發(fā)的資源。 對上述提到的原材料和資源問題，有獨立的報告確認其可靠性。 對原材料和制成品的運輸有充分的保證。 要求具備的租賃合同、特許權、協議、許可證以及其他執(zhí)照均已備齊。 生產輔助設備，像水、電等基礎設施供應有保障。 項目采用的技術必須經測試證明確實可行 項目有符合要求的獨立的可行性報告為依托 擁有具備經驗的專門人才和管理經營隊伍 項目自身有構抵押價值，經營成本處于同行業(yè)最低的 25%的水平。 1項目發(fā)起人或符合條件的擔保人能提供足夠的擔保 1準確估算出來的項目和生產成本數據 1承建商經驗豐富、項目延誤或成本超支時的資金安排、充足的股本金等 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 15 第 1章 項目融資概述 九、項目融資的運作程序 ? 項目的選定 ? 項目的準備 /可行性研究 ? 實地考察 ? 項目的評估 ? 準備評估報告 ? 審查會議 ? 貸款協議的談判 ? 貸款的批準 ? 簽署貸款協議 ? 貸款生效 ? 項目的執(zhí)行 ? 追蹤考核 ? 項目完成 ? 項目完成后的評估 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 16 第 1章 項目融資概述 九、項目融資的運作程序 項目的選定 ? 借款企業(yè)或政府機構向銀行提出貸款申請 ? 銀行派遣代表團與申請借款企業(yè)進行磋商 ? 選定貸款項目 ? 與其他銀行協調 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 17 第 1章 項目融資概述 九、項目融資的運作程序 項目的準備 /可行性研究 ? 銀行著手項目準備 ? 聘請專家進行項目可行性研究 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 18 第 1章 項目融資概述 九、項目融資的運作程序 實地考察 ? 審查借款人提出的可行性研究報告 ? 實地考察并進行磋商 ? 進一步收集有關項目資料銀行內部審查 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 19 第 1章 項目融資概述 九、項目融資的運作程序 項目的評估 ? 對項目的技術、經濟、財務、機構、社會、環(huán)保等方面進行評估 ? 就項目的某些問題與借款人進行磋商 ? 確定貸款金額和條件 ? 簽署備忘錄 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 20 第 1章 項目融資概述 九、項目融資的運作程序 貸款協議的談判 ? 就貸款協議和項目協議書草稿進行磋商談判 ? 簽署貸款談判紀要 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 21 第 2章 項目融資模式 一、 選擇融資模式應考慮的要素 二、 BOT項目融資模式 三、 資產證券化 (ABS)項目融資模式 四、其他模式 ? 杠桿租賃融資模式 ? 生產支付融資模式：產品（比如石油天然氣）及其銷售的收益的所有權作為擔保。 ? 設施使用協議融資模式：設施（比如石油天然氣管道、發(fā)電設施、港口等）使用者提供的設施使用費承諾和項目投資者提供的完工承諾。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 22 第 2章 項目融資模式 一、 選擇融資模式應考慮的要素 ? 如何實現有限融資 ? 項目的償債能力 ? 有否投資者外的信用支持 ? 融資結構可否作適當的技術處理 ? 如何實現分擔風險 ? 如何在投資者、貸款銀行以及其他利益第三方之間有效地劃分項目的風險 ? 如何降低成本 ? 對于項目前期數量十分可觀的虧損，如何通過投資結構和融資結構的設計用來降低項目的投資成本和融資成本。 ? 如何實現完全融資：投資者大多希望融資的數量越多越好。 ? 如何處理項目融資與市場安排之間的關系 ? 長期的市場安排是有限追索的項目融資的信用保證的基礎 ? 項目產品的合理公平價格的重要性 ? 如何保證近期融資與遠期融資相結合 ? 項目融資時間較長，許多投資者可能顧慮較多，開始會選擇過渡性融資安排。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 23 第 2章 項目融資模式 二、 BOT項目融資（一） ? BOT項目的概念 ? BuildOperationTransfer的縮寫 ? 一項資產，由私營部門開發(fā)、建設和運營了一個固定期限之后，通過移交，政府獲得最終的成果。 ? BOT項目的特征 ? 主要應用于基礎設施的建設和經營 ? 在特許權期限內，該私營企業(yè)負責項目的建設、經營和管理，這與一般的國際承包不同。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 24 第 2章 項目融資模式 二、 BOT項目融資（二）