【正文】 項(xiàng)目融資管理 主講人：許建華 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 2 我的聯(lián)系方法 ? 電郵： ? 手機(jī)： 13602827022 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 3 提綱 第 1章 項(xiàng)目融資概述 第 2章 項(xiàng)目融資模式 第 3章 項(xiàng)目的可行性研究和項(xiàng)目融資的前期工作 第 4章 債務(wù)資金和股本金的籌措渠道 第 5章 項(xiàng)目的融資結(jié)構(gòu) 第 6章 項(xiàng)目文件和支持 第 7章 項(xiàng)目融資的稅務(wù)安排 第 8章 項(xiàng)目融資的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和防范 第 9章 貸款條件與貸款協(xié)議 (案例分析 ) 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 4 第 1章 項(xiàng)目融資概述 一、項(xiàng)目融資的特征 二、項(xiàng)目融資的定義 三、項(xiàng)目融資適用的資產(chǎn) 四、有限追索和完全追索 五、項(xiàng)目融資與公司融資的區(qū)別 六、項(xiàng)目融資的當(dāng)事人 七、項(xiàng)目融資方式的利弊分析 八、項(xiàng)目融資的條件 九、項(xiàng)目融資的運(yùn)作程序 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 5 第 1章 項(xiàng)目融資概述 一、項(xiàng)目融資的特征 項(xiàng)目融資是以項(xiàng)目為主體安排的融資。項(xiàng)目可以被明確界定，和公司的其他業(yè)務(wù)能從法律上區(qū)分開(kāi)來(lái)。 項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)由項(xiàng)目發(fā)起人、貸款人和其他參與方分擔(dān)。 貸款人因承擔(dān)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)而獲得補(bǔ)償（通常是提高貸款利率） 項(xiàng)目融資中的貸款償還來(lái)源僅限于融資項(xiàng)目本身。換言之，融資項(xiàng)目能否獲得貸款完全取決于項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度。項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度包括：項(xiàng)目未來(lái)可用于償還貸款的凈現(xiàn)金流量；項(xiàng)目本身的資產(chǎn)價(jià)值。 在項(xiàng)目達(dá)到預(yù)計(jì)的完工測(cè)試要求之前，銀行對(duì)項(xiàng)目發(fā)起人通常采用有限（ limited）追索的形式，追索到項(xiàng)目自身特定的資產(chǎn)，但不是無(wú)追索（ non recourse）。 項(xiàng)目融資期限以 1015年為主，個(gè)別大型基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目可長(zhǎng)達(dá) 20年。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 6 第 1章 項(xiàng)目融資概述 二、項(xiàng)目融資的定義（一） 廣義定義：凡是為了建設(shè)一個(gè)新項(xiàng)目或者收購(gòu)一個(gè)現(xiàn)有項(xiàng)目以及對(duì)已有項(xiàng)目進(jìn)行債務(wù)重組所進(jìn)行的融資，均可稱作項(xiàng)目融資（ project financing ） 。 幾種狹義定義： ? 《 項(xiàng)目融資 》 （ 1996年第 6版）： “ 項(xiàng)目融資就是在向一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體提供貸款時(shí)，貸款方考察該經(jīng)濟(jì)實(shí)體的現(xiàn)金流和收益，將其視為償 還債務(wù)的資金來(lái)源，并將該經(jīng)濟(jì)實(shí)體的資產(chǎn)視為這筆貸款的擔(dān)保物， ? ”。 ? 國(guó)際著名法律公司 Clifford Chance編著的 《 項(xiàng)目融資 》 ： “‘ 項(xiàng)目融資 ’ 用于代表一個(gè)共同特征的融資方式：融資主要不是依賴項(xiàng)目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產(chǎn)。在項(xiàng)目融資中，提供有限債務(wù)的參與方的收益在相當(dāng)大的程度上依賴于項(xiàng)目本身的效益，因此他們將其自身利益與項(xiàng)目的可行性，以及對(duì)項(xiàng)目具有不利影響的潛在性敏感因素緊密聯(lián)系起來(lái) ” 。 ? 美國(guó)財(cái)會(huì)標(biāo)準(zhǔn)手冊(cè)： “ 項(xiàng)目融資是指對(duì)需要大規(guī)模資金的項(xiàng)目而采取的金融活動(dòng)。借款人原則上將項(xiàng)目本身?yè)碛械馁Y金及其收益作為還款資金來(lái)源，而且將其項(xiàng)目資產(chǎn)作為抵押條件來(lái)處理。該項(xiàng)目事業(yè)主體的一般性信用能力通常不被作為重要因素來(lái)考慮。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 7 第 1章 項(xiàng)目融資概述 二、項(xiàng)目融資的定義（二） ? 中國(guó)國(guó)家計(jì)委與外匯管理局共同發(fā)布 《 境外進(jìn)行項(xiàng)目融資管理暫行辦法 》 ：項(xiàng)目融資是以境內(nèi)建設(shè)項(xiàng)目的名義在境外籌措資金，并僅以項(xiàng)目自身預(yù)期收入和資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任的融資方式。它具有以下性質(zhì)： ①債權(quán)人對(duì)于建設(shè)項(xiàng)目以外的資產(chǎn)和收入沒(méi)有追索權(quán)；②境內(nèi)機(jī)構(gòu)不以建設(shè)項(xiàng)目以外的資產(chǎn)、權(quán)益和收入進(jìn)行抵押、質(zhì)押或償債；③境內(nèi)機(jī)構(gòu)不提供任何形式的融資擔(dān)保。 ? 對(duì)某一特定經(jīng)濟(jì)實(shí)體的融資，在銀行對(duì)資產(chǎn)有抵押權(quán)的同時(shí)，銀行（貸款人）主要通過(guò)關(guān)注這一經(jīng)濟(jì)實(shí)體自身的現(xiàn)金流和盈利能力，考察其是否具備還款能力。 ? 項(xiàng)目的現(xiàn)金流可以從發(fā)起人資產(chǎn)負(fù)債表上被明確地界定，并和其他實(shí)體從法律上分開(kāi)。 ? 相關(guān)銀行對(duì)項(xiàng)目的現(xiàn)金流量最關(guān)注 ? 一旦現(xiàn)金流量不足，可通過(guò)設(shè)定抵押、擔(dān)保的資產(chǎn)的變賣(mài)來(lái)彌補(bǔ) ? 在被證實(shí)達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)規(guī)模之前，一般要求來(lái)自第三方的信用支持。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 8 第 1章 項(xiàng)目融資概述 三、項(xiàng)目融資適用的資產(chǎn) ? 傳統(tǒng)意義上的項(xiàng)目融資：通常局限于大型新建投資項(xiàng)目 ? 隨著全球金融市場(chǎng)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)能力的增強(qiáng)，對(duì)一些投資規(guī)模不大的項(xiàng)目，也可以運(yùn)用項(xiàng)目融資的技巧籌措資金 ? 通過(guò)項(xiàng)目融資籌措資金的主要領(lǐng)域 ? 礦業(yè) ? 石油和天然氣開(kāi)發(fā) ? 化工冶煉加工工業(yè) ? 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā) ? 監(jiān)獄 ? 醫(yī)院 ? 電站 ? 飲用水和廢水處理廠 ? 鐵路 ? 公路 ? 上述項(xiàng)目資產(chǎn)可以被非常明確地界定，并從法律上分開(kāi)，確定風(fēng)險(xiǎn)并采取規(guī)避措施。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 9 第 1章 項(xiàng)目融資概述 四、有限追索和完全追索（一） 有限追索的融資（ BOT）結(jié)構(gòu) 貸款人 承包商 運(yùn)營(yíng)商 發(fā)起人 東道國(guó)政府 項(xiàng)目實(shí)體 融資資金 貸款協(xié)議 建設(shè)合同 運(yùn)營(yíng)協(xié)議 股本投資協(xié)議 購(gòu)電協(xié)議 公共設(shè)施包銷(xiāo)商 有限擔(dān)保 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 10 第 1章 項(xiàng)目融資概述 四、有限追索和完全追索（二） 完全追索的融資結(jié)構(gòu) 包銷(xiāo)商 承建商 貸款人 發(fā)起人 貸款償還 貸款協(xié)議 銷(xiāo)售協(xié)議 銷(xiāo)售收入 建設(shè)合同 工程款 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 11 第 1章 項(xiàng)目融資概述 五 、項(xiàng)目融資與公司融資的區(qū)別 貸款對(duì)象不同 ? 項(xiàng)目融資：看重未來(lái) ? 公司融資：看重過(guò)去 籌資渠道不同 ? 項(xiàng)目融資：項(xiàng)目貸款、發(fā)行債券 ? 公司融資：商業(yè)銀行貸款、發(fā)行公司股票 追索性質(zhì)不同 ? 項(xiàng)目融資：有限追索或無(wú)追索權(quán) ? 公司融資：完全追索權(quán) 還款來(lái)源不同 ? 項(xiàng)目融資：所融資項(xiàng)目的收益和資產(chǎn) ? 公司融資：項(xiàng)目發(fā)起人的所有資產(chǎn)及其收益 擔(dān)保結(jié)構(gòu)不同 ? 項(xiàng)目融資：嚴(yán)謹(jǐn)和復(fù)雜的擔(dān)保體系，與項(xiàng)目有利害關(guān)系的眾多當(dāng)事人都要提供相關(guān)擔(dān)保。 ? 公司融資：構(gòu)造單一的擔(dān)保結(jié)構(gòu)，比如抵押和保證。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 12 第 1章 項(xiàng)目融資概述 六 、項(xiàng)目融資的當(dāng)事人 ? 項(xiàng)目發(fā)起人 ? 項(xiàng)目公司 ? 借款單位 ? 商業(yè)貸款人 ? 多邊金融機(jī)構(gòu)和出口信貸機(jī)構(gòu) ? 項(xiàng)目建設(shè)的工程公司或承包單位 ? 項(xiàng)目設(shè)備、能源、原材料供應(yīng)者 ? 項(xiàng)目產(chǎn)品的購(gòu)買(mǎi)者或項(xiàng)目設(shè)施的使用者 ? 項(xiàng)目管理公司 ? 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu) ? 東道國(guó)政府（中央或地方） ? 其他機(jī)構(gòu)（如財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估師、律師、會(huì)計(jì)師等） 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 13 第 1章 項(xiàng)目融資概述 七、項(xiàng)目融資方式的利弊分析 優(yōu)勢(shì) 劣勢(shì) 將項(xiàng)目的債務(wù)與公司的其他財(cái)產(chǎn)區(qū)分開(kāi)，有限追索。 高成本 項(xiàng) 貸款期限可以較長(zhǎng) 公司結(jié)構(gòu)和法律關(guān)系復(fù)雜 目 項(xiàng)目提款及償還的條件可以根據(jù)項(xiàng)目現(xiàn)金流的實(shí)際情況靈活對(duì)待 還款時(shí)間拖長(zhǎng) 發(fā) 銀行和其他貸款人也承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn) 通常對(duì)項(xiàng)目盈余現(xiàn)金流的使用有限制 起 項(xiàng)目開(kāi)工后項(xiàng)目發(fā)起人自身的信譽(yù)評(píng)級(jí)對(duì)提供貸款的銀行來(lái)說(shuō)，并不特別重要 項(xiàng)目發(fā)起人和第三方必須強(qiáng)調(diào)項(xiàng)目建設(shè)的風(fēng)險(xiǎn) 人 項(xiàng)目發(fā)起人可以不提供財(cái)產(chǎn)保障指標(biāo) 貸 高回報(bào) 高風(fēng)險(xiǎn) 款 良好的市場(chǎng)信譽(yù) 評(píng)估分析項(xiàng)目的時(shí)間過(guò)長(zhǎng)，成本高 人 需要具備專業(yè)知識(shí)的專家協(xié)助 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 14 第 1章 項(xiàng)目融資概述 八 、項(xiàng)目融資的條件 欲加工制造的產(chǎn)品有足夠的市場(chǎng)需求 在項(xiàng)目壽命期內(nèi)，有足夠的原材料供應(yīng)，且價(jià)格合理，具有儲(chǔ)量充足的值的開(kāi)發(fā)的資源。 對(duì)上述提到的原材料和資源問(wèn)題，有獨(dú)立的報(bào)告確認(rèn)其可靠性。 對(duì)原材料和制成品的運(yùn)輸有充分的保證。 要求具備的租賃合同、特許權(quán)、協(xié)議、許可證以及其他執(zhí)照均已備齊。 生產(chǎn)輔助設(shè)備，像水、電等基礎(chǔ)設(shè)施供應(yīng)有保障。 項(xiàng)目采用的技術(shù)必須經(jīng)測(cè)試證明確實(shí)可行 項(xiàng)目有符合要求的獨(dú)立的可行性報(bào)告為依托 擁有具備經(jīng)驗(yàn)的專門(mén)人才和管理經(jīng)營(yíng)隊(duì)伍 項(xiàng)目自身有構(gòu)抵押價(jià)值，經(jīng)營(yíng)成本處于同行業(yè)最低的 25%的水平。 1項(xiàng)目發(fā)起人或符合條件的擔(dān)保人能提供足夠的擔(dān)保 1準(zhǔn)確估算出來(lái)的項(xiàng)目和生產(chǎn)成本數(shù)據(jù) 1承建商經(jīng)驗(yàn)豐富、項(xiàng)目延誤或成本超支時(shí)的資金安排、充足的股本金等 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 15 第 1章 項(xiàng)目融資概述 九、項(xiàng)目融資的運(yùn)作程序 ? 項(xiàng)目的選定 ? 項(xiàng)目的準(zhǔn)備 /可行性研究 ? 實(shí)地考察 ? 項(xiàng)目的評(píng)估 ? 準(zhǔn)備評(píng)估報(bào)告 ? 審查會(huì)議 ? 貸款協(xié)議的談判 ? 貸款的批準(zhǔn) ? 簽署貸款協(xié)議 ? 貸款生效 ? 項(xiàng)目的執(zhí)行 ? 追蹤考核 ? 項(xiàng)目完成 ? 項(xiàng)目完成后的評(píng)估 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 16 第 1章 項(xiàng)目融資概述 九、項(xiàng)目融資的運(yùn)作程序 項(xiàng)目的選定 ? 借款企業(yè)或政府機(jī)構(gòu)向銀行提出貸款申請(qǐng) ? 銀行派遣代表團(tuán)與申請(qǐng)借款企業(yè)進(jìn)行磋商 ? 選定貸款項(xiàng)目 ? 與其他銀行協(xié)調(diào) 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 17 第 1章 項(xiàng)目融資概述 九、項(xiàng)目融資的運(yùn)作程序 項(xiàng)目的準(zhǔn)備 /可行性研究 ? 銀行著手項(xiàng)目準(zhǔn)備 ? 聘請(qǐng)專家進(jìn)行項(xiàng)目可行性研究 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 18 第 1章 項(xiàng)目融資概述 九、項(xiàng)目融資的運(yùn)作程序 實(shí)地考察 ? 審查借款人提出的可行性研究報(bào)告 ? 實(shí)地考察并進(jìn)行磋商 ? 進(jìn)一步收集有關(guān)項(xiàng)目資料銀行內(nèi)部審查 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 19 第 1章 項(xiàng)目融資概述 九、項(xiàng)目融資的運(yùn)作程序 項(xiàng)目的評(píng)估 ? 對(duì)項(xiàng)目的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、社會(huì)、環(huán)保等方面進(jìn)行評(píng)估 ? 就項(xiàng)目的某些問(wèn)題與借款人進(jìn)行磋商 ? 確定貸款金額和條件 ? 簽署備忘錄 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 20 第 1章 項(xiàng)目融資概述 九、項(xiàng)目融資的運(yùn)作程序 貸款協(xié)議的談判 ? 就貸款協(xié)議和項(xiàng)目協(xié)議書(shū)草稿進(jìn)行磋商談判 ? 簽署貸款談判紀(jì)要 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 21 第 2章 項(xiàng)目融資模式 一、 選擇融資模式應(yīng)考慮的要素 二、 BOT項(xiàng)目融資模式 三、 資產(chǎn)證券化 (ABS)項(xiàng)目融資模式 四、其他模式 ? 杠桿租賃融資模式 ? 生產(chǎn)支付融資模式：產(chǎn)品（比如石油天然氣）及其銷(xiāo)售的收益的所有權(quán)作為擔(dān)保。 ? 設(shè)施使用協(xié)議融資模式：設(shè)施（比如石油天然氣管道、發(fā)電設(shè)施、港口等）使用者提供的設(shè)施使用費(fèi)承諾和項(xiàng)目投資者提供的完工承諾。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 22 第 2章 項(xiàng)目融資模式 一、 選擇融資模式應(yīng)考慮的要素 ? 如何實(shí)現(xiàn)有限融資 ? 項(xiàng)目的償債能力 ? 有否投資者外的信用支持 ? 融資結(jié)構(gòu)可否作適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理 ? 如何實(shí)現(xiàn)分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ? 如何在投資者、貸款銀行以及其他利益第三方之間有效地劃分項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn) ? 如何降低成本 ? 對(duì)于項(xiàng)目前期數(shù)量十分可觀的虧損，如何通過(guò)投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)用來(lái)降低項(xiàng)目的投資成本和融資成本。 ? 如何實(shí)現(xiàn)完全融資：投資者大多希望融資的數(shù)量越多越好。 ? 如何處理項(xiàng)目融資與市場(chǎng)安排之間的關(guān)系 ? 長(zhǎng)期的市場(chǎng)安排是有限追索的項(xiàng)目融資的信用保證的基礎(chǔ) ? 項(xiàng)目產(chǎn)品的合理公平價(jià)格的重要性 ? 如何保證近期融資與遠(yuǎn)期融資相結(jié)合 ? 項(xiàng)目融資時(shí)間較長(zhǎng)，許多投資者可能顧慮較多，開(kāi)始會(huì)選擇過(guò)渡性融資安排。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 23 第 2章 項(xiàng)目融資模式 二、 BOT項(xiàng)目融資（一） ? BOT項(xiàng)目的概念 ? BuildOperationTransfer的縮寫(xiě) ? 一項(xiàng)資產(chǎn)，由私營(yíng)部門(mén)開(kāi)發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)了一個(gè)固定期限之后，通過(guò)移交，政府獲得最終的成果。 ? BOT項(xiàng)目的特征 ? 主要應(yīng)用于基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)和經(jīng)營(yíng) ? 在特許權(quán)期限內(nèi)，該私營(yíng)企業(yè)負(fù)責(zé)項(xiàng)目的建設(shè)、經(jīng)營(yíng)和管理，這與一般的國(guó)際承包不同。 2020/6/21 中山大學(xué)管理學(xué)院 MPM課程 24 第 2章 項(xiàng)目融資模式 二、 BOT項(xiàng)目融資（二）