【正文】 Shijiazhuang university of economics 公司治理學 主講人：王金鑫 第五章 公司治理與員工參與制度 ?第一節(jié) 員工參與公司治理 ?第二節(jié) 員工持股計劃 ?第三節(jié) 國外員工持股計劃的發(fā)展 ?第四節(jié) 我國員工持股的實踐 ?第五節(jié) 員工利益的代表 ——工會與公司治理 王金鑫 第一節(jié) 員工參與公司治理 ?20世紀 90年代以來，伴隨著公司治理問題的日益突出，公司治理結構的改革與創(chuàng)新，企業(yè)員工以各種形式參與公司治理成為一大趨勢，在公司治理結構的改善與治理績效的提高中起著越來越重要的作用。 王金鑫 一、員工參與公司治理的理論基礎 ?雙因素經(jīng)濟理論 ?人力資本理論與新增長理論 ?人力資本投資理論 ?利益相關者理論 ?分享經(jīng)濟理論 ?經(jīng)濟民主理論 王金鑫 雙因素經(jīng)濟理論 ?雙因素經(jīng)濟理論是在 20世紀 50年代由路易斯凱爾索提出來的，他認為：生產(chǎn)要素只包括資本和勞動力兩種，勞動和資本都是財富的創(chuàng)造者。但是在工業(yè)化過程中，資本對生產(chǎn)的邊際貢獻要大于勞動，因此工人僅能夠從勞動中獲得收入，由此資本主義制度在創(chuàng)造高的經(jīng)濟效率的同時也帶來了貧富差距問題。為了解決經(jīng)濟上的公平問題，他提出：生產(chǎn)資料個人所有制帶來的收入增長不應超過臨界點，即讓無機會獲得資本收入的勞動者取得基本的生存收入，同時建立一種新的機制，在不觸及原有資本所有者的利益上，實現(xiàn)財富的再分配，使得廣大員工不僅能獲得勞動力的收入，而且還能獲得資本收入，同時也緩解了勞資雙方的沖突，提高勞動生產(chǎn)率。雙因素理論為員工持股計劃奠定了理論基礎。 王金鑫 人力資本理論 ? 20世紀 60年代 ,美國經(jīng)濟學家舒爾茨和貝克爾創(chuàng)立的人力資本理論。該理論認為資本不僅包括物質(zhì)資本，而且包括人力資本，特別是人力資本已成為現(xiàn)代社會經(jīng)濟增長的主要動力和決定性因素。舒爾茨在其 《 人力資本投資 》 一書中指出 :“勞動者成為資本擁有者不是由于公司股票的所有權擴散到民間，而是由于勞動者掌握了具有經(jīng)濟價值的知識和技能。這種知識和技能在很大程度上是投資的結果，它們同其他人力投資結合在一起是造成技術先進國家生產(chǎn)優(yōu)勢的重要原因?！绷_默和盧卡斯進一步將人力資本理論引入新增長理論，他們認為知識和人力資本是現(xiàn)代經(jīng)濟增長的新源泉和決定性因素，一國的經(jīng)濟增長取決于特殊的知識的增長和專業(yè)化的人力資本的增長，而傳統(tǒng)的資本（物質(zhì)資本）對經(jīng)濟增長和企業(yè)收益的主導作用開始動搖。因此人力資本理論也就成為人力資本參與公司治理的重要依據(jù)。 王金鑫 人力資本投資理論 ?布萊爾認為股東并不是企業(yè)的唯一投資人和風險承擔者，員工也提供了特殊的投資，并與股東承擔著企業(yè)的風險。員工即人力資本在企業(yè)通過自身學習或?qū)I(yè)培訓形成的特殊的工作能力、技術、方法以及特定的信息，使他們具有更高的生產(chǎn)效率，給企業(yè)帶來了發(fā)展；但是也正是由于這種技能所帶來的專用性，使得員工與企業(yè)所有者都承擔了企業(yè)的經(jīng)營風險，企業(yè)一旦經(jīng)營失敗，員工原有的專用性資本也就不復存在。同時員工的退出會給員工本人以及用工企業(yè)帶來很大的損失：對員工而言，退出企業(yè)意味著原有的專用性價值會降低或蕩然無存；對于企業(yè)，則需要承擔原有員工的培訓費，新舊員工的替換成本以及新員工工作的效率損失等。 王金鑫 利益相關者理論 ?利益相關者是指影響企業(yè)目標的實現(xiàn)或被企業(yè)經(jīng)營所影響的個人或團體。伴隨著公司制企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)要想取得經(jīng)營成功，必須處理好各種關系，包括供應商、顧客、雇員、社區(qū)等各方利益關系。其中企業(yè)員工就是企業(yè)要妥善處理的重要相關者之一。同時公司的員工由于其利益與企業(yè)發(fā)展緊密相關，而且他們身處企業(yè)內(nèi)部，相比分散的股東更容易掌握企業(yè)的真實狀況，因此員工可能是比股東更有效的公司監(jiān)管者。 王金鑫 分享經(jīng)濟理論（一） ?分享經(jīng)濟論是由美國經(jīng)濟學教授魏茨曼提出的，用以解決資本主義經(jīng)濟運行中的滯漲問題。他認為現(xiàn)行的資本主義工資制度問題使得員工得到的報酬與廠商追求利潤最大化的經(jīng)營目標沒有聯(lián)系，導致工資的固定化。當總需求縮減時，廠商為了維持既定的產(chǎn)品價格，削減產(chǎn)量，這樣會引起社會的普遍失業(yè)；而如果要幫助失業(yè)者擺脫困境，政府必須實行福利政策從而導致通貨膨脹。因此對付滯漲要采取分享經(jīng)濟制度。 王金鑫 分享經(jīng)濟理論（二） ?魏茨曼把雇員的報酬制度分為工資制度和分享制度。工資制度是指廠商支付給雇員的報酬，與廠商經(jīng)營甚至同廠商所做或能做的一切無關的外在的核算單位相聯(lián)系，如生活費用指數(shù)。分享制度是指“工人的工資與某種能夠恰當反映廠商經(jīng)營的指數(shù)相聯(lián)系”，如廠商的收入或利潤。雇員的工資由固定的基本工資和分享的利潤組成。在總需求發(fā)生劇烈變化時，企業(yè)可以通過分享利潤的比例或數(shù)額來降低價格，從而一方面抑制了通貨膨脹，另一方面保證了充分就業(yè)。 王金鑫 經(jīng)濟民主理論 （一） ?民主的首要含義就是參與，經(jīng)濟民主意味著人人都有參與經(jīng)濟生活的權利。然而現(xiàn)行的公司治理理念圍繞股東利益最大化，員工除了得到勞動報酬外，沒有權利參與公司的經(jīng)營決策，因此民主只是股東的民主、資本的民主 ,而員工卻享受不到到真正的民主。因此伴隨民主觀念從政治不斷向經(jīng)濟民主的滲透中，這必然要求員工也要參與公司治理。 王金鑫 經(jīng)濟民主理論 （二） ?民主公司制理論是由美國經(jīng)濟學家艾勒曼提出來的。艾勒曼認為“經(jīng)濟民主可以簡單地定義為混合的市場經(jīng)濟，其中處于支配地位的經(jīng)濟企業(yè)是民主的工人擁有的公司，工人和公司之間的關系是成員關系，即一個經(jīng)濟版的‘公民身份’，而不是雇傭關系”，他認為“人人擁有與生俱來的不可剝奪的享有自己勞動成果的權利和民主自治權利”，他認為民主的公司制應當是蒙德拉貢式合作社和美國的員工持股計劃中最有價值思想的混合物。 王金鑫 經(jīng)濟民主理論 （三） ?“職工主體論”是由蔣一葦提出來的。他認為職工是社會主義的主體?！叭袼兄破髽I(yè)的職工被認為是國家的職工，由國家進行招工，所謂用工制度，在全民所有制企業(yè)來說就是國家招工，類似于國家雇工，因此很難消除在職工中存在的雇傭觀念?！? 王金鑫 二、員工參與公司治理的方式 ?OECD在解釋利益相關者在治理機制中的作用中指出：員工參與公司治理程度取決于國家法律和實踐，并因公司不同而有所不同。員工參與業(yè)績提升機制可通過員工致力于公司特定技能從而直接或間接的使公司收益。員工參與機制包括：員工代表董事會在治理程序（如勞工協(xié)會）的若干關鍵決策中考慮員工意見、業(yè)績提升機制、員工持股計劃或其他利潤共享機制。 王金鑫 工人自治 ?這是最高層次的工業(yè)民主形式，是工人共同所有、共同管理企業(yè)的制度和組織形式。這是早期工業(yè)民主思想家們所追求的形式，是馬克思主義工業(yè)民主理想，也是當代從產(chǎn)權結構研究企業(yè)民主理論的學者們的向往。工人自治徹底實現(xiàn)了員工對企業(yè)的治理。 王金鑫 集體談判 ?在西方國家，集體談判是勞資雙方進行磋商的一種主要形式，它既是簽訂集體合同的過程，又是工人參與企業(yè)管理的一種手段。過去集體談判的內(nèi)容僅限于工資和勞動條件，現(xiàn)在擴大到了諸如人事、公司投資等傳統(tǒng)上被認為是資方管理權的問題。集體談判在英美國家比較流行，在美國已經(jīng)有60多年的歷史，是美國員工參與企業(yè)管理的主要形式。 王金鑫 決策參與 ?員工代表進入公司董事會，直接參與公司經(jīng)營管理和決策，實現(xiàn)決策參與。如我國《 公司法 》 第 45條規(guī)定：“兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生”。第 68條規(guī)定：“國有獨資公司 ……董事會成員中應當有公司職工代表”。 王金鑫 監(jiān)督參與 ?員工代表進入公司的監(jiān)事會，對公司的經(jīng)營、管理、決策行使監(jiān)督權，實現(xiàn)監(jiān)督參與。如我國 《 公司法 》 第 52條、第 71條、第 118條規(guī)定“監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！? 如德國 《 企業(yè)組織法 》 規(guī)定 , 500人以上的企業(yè) ,職工在監(jiān)事會中的比例不得少于三分之一。監(jiān)督參與體現(xiàn)了職工的真正權利，因此監(jiān)督參與是非常重要的參與治理的形式。 王金鑫 員工以經(jīng)理身份參與公司治理 ?員工進入經(jīng)理層，影響公司的經(jīng)營與管理。如在日本，員工通過內(nèi)部晉升，成為中高級經(jīng)理人員，從而參與公司治理。 王金鑫 員工以股東身份參與公司治理 ?隨著企業(yè)員工持股的普遍，員工擁有公司的股票，兼有員工與股東的雙重角色，從而更好地參與到公司的經(jīng)營與管理中。 王金鑫 員工通過民主組織實行民主管理 ?在我國，員工組成工會組織，通過職工代表大會、職工大會或其他形式的民主組織，與公司進行平等協(xié)商，提出意見和建議。我國 《 公司法 》 第 18條規(guī)定“公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議?！? 王金鑫 三、員工參與制度的模式 王金鑫 德國的員工參與共決制 ?共決制 (codetermination)即共同決定制，是指雇員選舉自己的代表 ,依法進入公司的決策層 ,與所有者代表一起共同組成公司的決策機構。德國是共決制的典范。原因在于歐洲是社會主義思想的發(fā)源地 ,而且工人運動非?；钴S，歐洲一直就有重視工人權益的傳統(tǒng) ,共決制使工人不需要擁有實物資產(chǎn)就可以參與到公司治理中。 王金鑫 日本的終身雇傭制和年功序列制 ?終身雇傭制主要是指日本的年輕人在走出校門后 ,一經(jīng)被某一家企業(yè)正式錄用將一直在同一家企業(yè)工作 ,直至退休，中途一般不會解雇。員工很少更換雇主，而企業(yè)在經(jīng)濟不景氣的時候也很少解雇員工，使得雇員的利益和企業(yè)的利益牢牢拴在一起 ,員工與企業(yè)形成了長期穩(wěn)定的合作關系，強化了雇員在公司中的地位，提高了員工的安全感和對企業(yè)的忠誠度和歸屬感，員工時刻把公司的利益放在首位。日本年功序列制是指員工的工資待遇隨著員工在企業(yè)的資歷逐年提高，而資歷條件也是員工晉升的主要條件，經(jīng)理人員通常都是由企業(yè)內(nèi)部員工提升而來，這使得所有的員工為了提薪和晉升很少更換雇主，并且使員工之間、員工與經(jīng)理層之間得以相互的配合，共同促進企業(yè)的發(fā)展和繁榮。 王金鑫 西班牙的蒙德拉貢合作社 ?西班牙的蒙德拉貢合作社是由瓊斯 馬里亞 阿里斯梅迪創(chuàng)辦，貫穿的理念就是社會公平和合作相協(xié)調(diào)。前身是 1956年 24名工人和提供資金的 96名當?shù)厝碎_辦的生產(chǎn)移動取暖器的小廠烏列戈爾。到 1985年，已經(jīng)發(fā)展到近 2萬名工人和業(yè)主組成的眾多生產(chǎn)合作社集團，所有合作社都是工人所有制。到 1995年，該聯(lián)合公司擁有工業(yè)、金融、銷售三大集團總資產(chǎn)為 120億美元，銷售額 ，出口額 ，近百家合作企業(yè)和 。 王金鑫 西班牙合作社制度的特點 ?組織結構：由全體成員組成的社員大會是企業(yè)最高決策機構，它按一人一票原則決定企業(yè)的一切大計方針，決定企業(yè)主要管理入員的任命，決定企業(yè)收益分配總量和方式，決定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃，并可隨時對企業(yè)的經(jīng)營狀況提出自己的意見 。 ?合作社由個人賬戶和集體賬戶組成。 王金鑫 前南斯拉夫的工人自治 ?前南斯拉夫的工人自治內(nèi)容主要包括：工人委員會直接管理企業(yè)，負責簽署自治協(xié)議、制定經(jīng)營計劃、決定經(jīng)營方針、人員的招聘和辭退，參與任命業(yè)務經(jīng)理并向其發(fā)布指示并監(jiān)督其實施。在全國范圍內(nèi)建立各級聯(lián)合勞動組織，各聯(lián)合勞動組織獨立核算、自負盈虧、個人收入實行按勞分配的原則。 王金鑫 員工持股（一） ?員工持股是指員工通過認購或購買公司股票從而以員工和股東的身份參與到公司治理中。員工持股目前的主要形式有：員工持股計劃、員工股票期權和員工股票購買權計劃等。 王金鑫 員工持股（二） ?員工