并購貸款業(yè)務與案例講義(已修改)
2025-03-16 15:15 本頁面
【正文】 HK000LY4 1 并購貸款業(yè)務與案例 程斌宏 投資銀行部 重組并購處 2 目錄 ? 第一章 《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》的概念 ? 第二章 并購貸款的風險評估 ? 第三章 并購貸款的業(yè)務流程 ? 第四章 案例分析 3 《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》 結構 結構 主要內(nèi)容 要點 條目 通知 開辦條件、監(jiān)管要求 總則 立法目的、機構范圍、并購與并購貸款定義、業(yè)務原則、業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略、高管理強度 規(guī)范、公平競爭；并購定義與類型（間接收購 /并購方與借款人）； 17 風險評估 總綱 并購交易風險分析 貸款風險分析 商業(yè)銀行應在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。 8 91 114 1315 風險管理 4個硬性要求 1個人員要求 按業(yè)務流程的指引規(guī)定 商業(yè)銀行應在并購貸款業(yè)務受理、盡職調(diào)查、風險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制 1619 20 2136 附則 并購雙方、并購交易各方 3739 4 并購概念 ? 一般概念： ? 兼并與收購（ MA）。兼并，是指兩家以上的公司結合成一家公司；收購，是指并購企業(yè)購買目標企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股權。 ? 兼并與收購的根本區(qū)別在于實施兼并后只有一個企業(yè)，而實施收購后收購企業(yè)及被收購企業(yè)仍然保留各自的法人地位。 ? 兼并分為吸收兼并及新設兼并。收購分為股權收購及資產(chǎn)收購，股權收購又分為非控股收購、控股收購及全面收購。 ? 按照并購企業(yè)與目標企業(yè)的行業(yè)關系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。 《指引》規(guī)定： ? 并購是指 境內(nèi)并購方企業(yè) 通過 受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產(chǎn)、承接債務 等方式以 實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制 已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè) 的交易行為。 ? 并購可由并購方通過其專門設立的無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。 ? 并購類型： ? 受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權、收購資產(chǎn)、承接債務收購 ? 直接收購和間接收購 5 合并概念 ? 新設合并和吸收合并 ? 正三角合并和反三角合并 6 并購類型 ? 直接并購和間接并購 ? 《指引》的定義（第 3條）：并購可由并購方通過其專門設立的無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司 (以下稱子公司 )進行。 ? 直接收購：并購方直接收購目標公司 ? 間接收購：并購方通過無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司間接收購目標公司 ? 上市公司收購管理辦法： ? 直接收購 ? 間接收購 7 不同法規(guī)關于并購方式的規(guī)定 法規(guī)名稱 用詞 具體方式 是否需控制權 《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》 并購 受讓現(xiàn)有股權 認購新增股權 收購資產(chǎn) 承接債務 合并 其他 控制 《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》 并購 股權并購 資產(chǎn)并購 無 《公司法》 公司合并 吸收合并 新設合并 控制 《上市公司收購管
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