并購貸款業(yè)務(wù)與案例講義(已修改)
2025-03-16 15:15 本頁面
【正文】 HK000LY4 1 并購貸款業(yè)務(wù)與案例 程斌宏 投資銀行部 重組并購處 2 目錄 ? 第一章 《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》的概念 ? 第二章 并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)評估 ? 第三章 并購貸款的業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 案例分析 3 《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》 結(jié)構(gòu) 結(jié)構(gòu) 主要內(nèi)容 要點(diǎn) 條目 通知 開辦條件、監(jiān)管要求 總則 立法目的、機(jī)構(gòu)范圍、并購與并購貸款定義、業(yè)務(wù)原則、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、高管理強(qiáng)度 規(guī)范、公平競爭；并購定義與類型（間接收購 /并購方與借款人）； 17 風(fēng)險(xiǎn)評估 總綱 并購交易風(fēng)險(xiǎn)分析 貸款風(fēng)險(xiǎn)分析 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)。 8 91 114 1315 風(fēng)險(xiǎn)管理 4個(gè)硬性要求 1個(gè)人員要求 按業(yè)務(wù)流程的指引規(guī)定 商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強(qiáng)專業(yè)化的管理與控制 1619 20 2136 附則 并購雙方、并購交易各方 3739 4 并購概念 ? 一般概念： ? 兼并與收購（ MA）。兼并，是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司；收購，是指并購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股權(quán)。 ? 兼并與收購的根本區(qū)別在于實(shí)施兼并后只有一個(gè)企業(yè)，而實(shí)施收購后收購企業(yè)及被收購企業(yè)仍然保留各自的法人地位。 ? 兼并分為吸收兼并及新設(shè)兼并。收購分為股權(quán)收購及資產(chǎn)收購，股權(quán)收購又分為非控股收購、控股收購及全面收購。 ? 按照并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。 《指引》規(guī)定： ? 并購是指 境內(nèi)并購方企業(yè) 通過 受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù) 等方式以 實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制 已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè) 的交易行為。 ? 并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司（以下稱子公司）進(jìn)行。 ? 并購類型： ? 受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)、收購資產(chǎn)、承接債務(wù)收購 ? 直接收購和間接收購 5 合并概念 ? 新設(shè)合并和吸收合并 ? 正三角合并和反三角合并 6 并購類型 ? 直接并購和間接并購 ? 《指引》的定義（第 3條）：并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司 (以下稱子公司 )進(jìn)行。 ? 直接收購：并購方直接收購目標(biāo)公司 ? 間接收購：并購方通過無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司間接收購目標(biāo)公司 ? 上市公司收購管理辦法： ? 直接收購 ? 間接收購 7 不同法規(guī)關(guān)于并購方式的規(guī)定 法規(guī)名稱 用詞 具體方式 是否需控制權(quán) 《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》 并購 受讓現(xiàn)有股權(quán) 認(rèn)購新增股權(quán) 收購資產(chǎn) 承接債務(wù) 合并 其他 控制 《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》 并購 股權(quán)并購 資產(chǎn)并購 無 《公司法》 公司合并 吸收合并 新設(shè)合并 控制 《上市公司收購管
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