【正文】 《財(cái)務(wù)案例研究》 王銀鳳 案例一：華南石油化工股份 有限公司治理結(jié)構(gòu) ? 一． 教學(xué)目的與要求： ? 通過本案例了解 ? ① 該公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理； ? ② 董事會下屬委員會的設(shè)置及功能、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)與約束。 ? ③ 掌握公司治理的架構(gòu)下各機(jī)構(gòu)相互的約束、財(cái)務(wù)的分層管理機(jī)制及具體管理的內(nèi)容。 ? 二． 背景資料 ? （一）政策背景 ? 《中華人民共和國公司法》， 有關(guān)股份有限公司治理結(jié)構(gòu)的基本規(guī)范如下： ? 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) 董事會對股東大會負(fù)責(zé) 經(jīng)理由董事會聘任或者解聘 監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu) ? 《上市公司章程指引 》 ? 《中國上市公司治理準(zhǔn)則》主要內(nèi)容 p15 ? 中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》 p5 ? （二）公司背景與案例資料： ? 中國石化基本情況： p6 ? 主要股東的基本情況： p7 ? 中國石化集團(tuán)擁有總公司 %的股份，成為絕對第一大股東，擁有對公司的絕對控制權(quán)。 ? 華南石化的組織結(jié)構(gòu) 目前，本公司的組織機(jī)構(gòu)如圖 31所示： p9 華南石化總部采用了國際大公司通行的 事業(yè)部制 ，事業(yè)部體制是依 產(chǎn)品大類 為主設(shè)置的。其中，總部為決策中心、各事業(yè)部為利潤中心，事業(yè)部下屬分（子）公司為成本中心。公司共設(shè) 勘探開發(fā) 、 化工、煉油 、 銷售 四個事業(yè)部，研究開發(fā)及其它職能部門為事業(yè)部提供積極有效的支持。四個事業(yè)部下面直屬的生產(chǎn)經(jīng)營分（子）公司，是基本的生產(chǎn)經(jīng)營單位。 ? 股東與股東大會 ? a、股東的權(quán)利、義務(wù) ? b、保護(hù)中小股東的權(quán)益 ? c、股東大會的議事規(guī)則 ? 董事會和監(jiān)事會 ? a、獨(dú)立懂事的設(shè)置積作用 ? b、董事會下屬委員會： 審計(jì)委員會：監(jiān)督機(jī)構(gòu) 薪酬委員會：薪酬計(jì)劃及預(yù)算 發(fā)展戰(zhàn)略委員會：重大發(fā)展戰(zhàn)略 ? c、監(jiān)事會的構(gòu)成及議事規(guī)則 ? 三．案例分析 ? 公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題和財(cái)務(wù)管理的基本前提。越來越多的人都認(rèn)識到：一個企業(yè)持續(xù)的競爭優(yōu)勢首先決不是技術(shù)優(yōu)勢、也不是資金或人才優(yōu)勢，而是制度優(yōu)勢。目前從政府的要求和企業(yè)的運(yùn)作中，都在很大程度上關(guān)注企業(yè)制度尤其是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善。但是從各國的經(jīng)歷和我國的現(xiàn)實(shí)分析，建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，決不可能一蹴而就，需要從法規(guī)、尤其是從實(shí)際運(yùn)作的角度從長計(jì)議，多方著手 ? （一）公司治理結(jié)構(gòu) ? 公司的法人治理結(jié)構(gòu)的基本框架是由法律所規(guī)定的。一般地講，法人治理結(jié)構(gòu)包括四大部分 ? 股東大會：權(quán)力機(jī)構(gòu) 董事會：經(jīng)營決策機(jī)構(gòu) 經(jīng)理層：執(zhí)行機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會：監(jiān)督機(jī)構(gòu) ? 公司法人治理結(jié)構(gòu)及其權(quán)利分割如圖 14 ? 在本案例中股東大會權(quán)利機(jī)構(gòu)的職能和作用與董事會、監(jiān)事會的職能界定基本是清楚的。公司的重大經(jīng)營和投資決策權(quán)歸屬于權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東大會 ,董事會只對公司的薪酬計(jì)劃、長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略等提出規(guī)劃、論證及參考意見。監(jiān)事會對公司董事等高管人員的監(jiān)督基本是到位的。但問題是如何具體掌握和操作還尚欠清楚。 ? (二 )治理結(jié)構(gòu)中各機(jī)構(gòu)責(zé)權(quán)需要“量化” ? 一個真正有效的法人治理結(jié)構(gòu)是由合乎規(guī)矩，以數(shù)字化形式來體現(xiàn)的不同權(quán)力機(jī)關(guān)的層次性和權(quán)力界定，而非一張精美漂亮的示意圖。 在權(quán)利方面，不能有摸棱兩可的說法。如：在重大問題上、原則上由董事會決定等。 ? 該公司對有股東大會通過的事項(xiàng)沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，同時在董事會下設(shè)的委員會的具體著能中葉沒有出現(xiàn)能夠量化的條款，而是更多地使用了“重大”事項(xiàng)這一常用的提法，使投資者無法詳細(xì)明了該公司治理結(jié)構(gòu)的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約機(jī)制 ? （三）權(quán)責(zé)量化需要有“度” ? 為提高公司管理層的決策效率，一些上市公司的做法是，股東大會給董事會一定形式的授權(quán)，如一定金額內(nèi)的投資決策權(quán)、資產(chǎn)重組權(quán)、增資擴(kuò)股權(quán)等。這種授權(quán)如運(yùn)用得當(dāng)，可提高上市公司的決策效率，提高公司應(yīng)對瞬息萬變的市場競爭環(huán)境的能力。但如果用得不妥，也會給公司經(jīng)營帶來極大的風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 例：董事會在處置固定資產(chǎn)時，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議前四個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價(jià)值的 33%，則董事會在未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。 ? 董事會在作出有關(guān)市場開發(fā)、兼并收購、新領(lǐng)域投資等方面的決策時，對投資額或兼并收購資產(chǎn)額達(dá)到公司總資產(chǎn) 10％以上的項(xiàng)目，應(yīng)聘請社會咨詢機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，作為董事會決策的重要依據(jù) 。 ? 我們在肯定“量化”做法的同時，也必須討論一個問題： 33%和 10%是否適度 ? 我國的大多數(shù)公司都在制定決策授權(quán)的制度，因此，要確定決策授權(quán)的原則： ? （ 1）合理合法： ? （ 2）效率性 ： ? （ 3）清晰性 ： ? （ 4） 有度 （ 授權(quán)不能太大 ， 一般在 510%） ? 財(cái)務(wù)管理主體 管理對象 管理目標(biāo) 管理特征出資者財(cái)務(wù) 資 本 資本保值與增值 間接控制經(jīng)營者財(cái)務(wù) 法人資本 法人資本的有效配置 決策控制財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù) 現(xiàn)金流轉(zhuǎn) 現(xiàn)金性質(zhì)收益的提高 短期經(jīng)營 企業(yè)財(cái)務(wù)分層管理制度安排 （四）公司治理下的財(cái)務(wù)分層管理 ? 從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財(cái)務(wù)管理是分層的，管理主體及相對應(yīng)的職責(zé)權(quán)利是不同的，公司財(cái)務(wù)已突破傳統(tǒng)財(cái)務(wù)部門財(cái)務(wù)的概念，而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系，有利于明確權(quán)責(zé)，同時從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，有利于公司財(cái)務(wù)內(nèi)部約束機(jī)制的有效形成， 具體為出資者財(cái)務(wù)、經(jīng)營者財(cái)務(wù)和財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù) ? １．出資者財(cái)務(wù)。 ? 在現(xiàn)代企業(yè)制度下，資本出資者與企業(yè)經(jīng)營者出現(xiàn)分離日趨明顯，也即所有者并不一定是企業(yè)的經(jīng)營者。而經(jīng)營者作為獨(dú)立的理財(cái)主體，排斥包括所有者在內(nèi)的任意于擾。因而，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營者的財(cái)務(wù)行為，以保證資本安全和增值 。 ? ２．經(jīng)營者財(cái)務(wù) ? 以董事長和總經(jīng)理未代表的管理層，行使對公司日常財(cái)務(wù)事項(xiàng)的決策權(quán)和重大事項(xiàng)的制定權(quán)、具體執(zhí)行權(quán)。 ? 因此，經(jīng)營者財(cái)務(wù)的主要著眼點(diǎn)是財(cái)務(wù)決策、組織和財(cái)務(wù)協(xié)調(diào)，從財(cái)務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。 在制約機(jī)制上，經(jīng)營者財(cái)務(wù)的決策最直接要受到所有者財(cái)務(wù)意識、要求的制約。 ? ３．財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù)。 財(cái)務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財(cái)務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財(cái)務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。具體包括 ：（ 1）規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計(jì)劃和其他財(cái)務(wù)計(jì)劃（ 2）監(jiān)督和落實(shí)上述計(jì)劃； （ 3）具體負(fù)責(zé)日常的財(cái)務(wù)預(yù)決算； （ 4）規(guī)范財(cái)務(wù)組織和制度建設(shè)； （ 5）落實(shí)財(cái)務(wù)分析和財(cái)務(wù)報(bào)告 。 ? 可見，財(cái)務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。如：在公司里，預(yù)算和分配方案的批準(zhǔn)是股東大會；董事會是制定預(yù)算和分配方案的，而經(jīng)理則是執(zhí)行這個方案的。所以，公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的。 案例二：貴州仙酒 股份有限公司的改制上市 ? 教學(xué)目的和要求： ? 通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關(guān)知識，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計(jì)、企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨(dú)立性。 ? 一．背景資料 ? （一）政策背景 ? 涉及企業(yè)改制上市的法律法規(guī)包括《中華人民共和國公司法》 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見》 ? (二 )公司背景： 主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的國家級白酒技術(shù)中心，公司是全國 520家重點(diǎn)扶持大型企業(yè)之一。 后的股本結(jié)構(gòu)：圖 2圖 22 貴州仙酒股份有限公司股東包括中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司等 8家單位；貴州仙酒股份有限公司下屬子公司有： 貴州仙酒銷售有限公司 貴州仙酒廠進(jìn)出口公司 ? 3．貴州仙酒股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)圖 股份公司擁有獨(dú)立的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售和財(cái)務(wù)管理體系，根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況下設(shè) 8個管理部門、 6類生產(chǎn)車間、 1個辦公室和 2個控股公司。按照有關(guān)法規(guī)和管理科學(xué)的原則制定了相應(yīng)的部門車間管理制度，初步形成了與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)。圖 23 ? 三．案例資料 ? （一） 發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況 ? （二）歷次驗(yàn)資、評估及與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況 ? （三）員工及其社會保障情況 貴州仙酒股份有限公司實(shí)行全員勞動合同制，員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔(dān)義務(wù)并享受權(quán)利。 ? （四）公司的獨(dú)立運(yùn)營情況 本公司與主發(fā)起人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)方面完全分開，擁有獨(dú)立的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，獨(dú)立開展各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營活動。在業(yè)務(wù)上不與股東存在同業(yè)競爭 ? （五）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 ? 1．關(guān)于同業(yè)競爭。 本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競爭。 ? 2．關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 按照中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā) [2023]41號文規(guī)定的范圍，貴州仙酒股份有限公司目前存在的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? 3．公司章程對規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的安排 本公司《公司章程》中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東、董事對關(guān)聯(lián)事項(xiàng)表決的回避制度。 ? 4．保護(hù)中小股東利益的其他制度安排 ? （六）募集資金的使用計(jì)劃 本次募集資金情況 ： 單位 面值 發(fā)行價(jià)格 發(fā)行費(fèi)用 募集資金每股 1 ． 00 31 ． 39 0 ． 6 7 7 2 30 ． 7 1 2 8合計(jì) 7 1 5 0 0 0 0 0 2 2 4 4 3 8 5 0 0 0 4 8 4 2 2 2 0 0 2 1 9 5 9 6 2 8 0 0 如本次股票發(fā)行成功，擬投資項(xiàng)目的投資計(jì)劃進(jìn)度并按項(xiàng)目輕重緩急排序如下： 2023年、 2023年、 2023年的所需投資總額分別為 104,771萬元 、69,908萬元、 19,032萬元 ? （七）盈利預(yù)測：表 P32 本公司 1998年 1月至 2023年 12月經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)，并根據(jù) 2023年度企業(yè)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)與市場狀況，以及本公司 2023年度的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，編制了 2023年度的盈利預(yù)測報(bào)告。本公司盈利預(yù)測報(bào)告的編制遵循了謹(jǐn)慎性原則，但由于盈利預(yù)測所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，故投資者進(jìn)行投資決策時不應(yīng)過分依賴該項(xiàng)資料。 ? （八）發(fā)行定價(jià)方案 本次股票發(fā)行擬采用上網(wǎng)定價(jià)方式發(fā)行。 ? 確定發(fā)行價(jià)格為 /股，本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為 ? 四、案例分析 ? （一）滿足改制上市的條件限制 《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī) 對于企業(yè)公開向社會發(fā)行股票都做了市場準(zhǔn)入規(guī)定，主要包括企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、注冊資本、連續(xù)盈利能力的證明、企業(yè)使用外源資金的能力說明以及發(fā)行流通股票之后的股本結(jié)構(gòu)區(qū)間等等 。 ?我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請其股票在 A股市場上市，必須符合下列條件： ?1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行，不允許公司再設(shè)立時直接申請股票上市。 2）公司股本總額不少于人民幣 5000萬元。 3）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；屬國有企業(yè)依法改組而設(shè)立股份有限公司的，或者在公司法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司可以連續(xù)計(jì)算。 4）擁有股票面值人民幣 1000元以上的股東不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15％以上。 5）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。 6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件 。 ? 貴州仙股份公司成立于 1999年 11月 20日，到 2023年上市其成立時間不足三年，不