【正文】 公司治理結(jié)構(gòu)與職業(yè)經(jīng)理人 企業(yè)的性質(zhì)與目標(biāo) ? 企業(yè)的性質(zhì) ? 企業(yè)是一個契約的聯(lián)結(jié) ? 企業(yè)中的各利益相關(guān)者的目標(biāo) ? 交易費用 ? 分工 ? 財務(wù)管理目標(biāo)的兩種類型 ? 股東至上的單邊主義財務(wù)目標(biāo) ? 兼顧利益相關(guān)者的多邊主義財務(wù)目標(biāo) 公司治理的全球化浪潮 ? 自九十年代以來 , 由于經(jīng)濟(jì)的日益全球化 , 公司的治理結(jié)構(gòu)越來越受到世界各國的重視 , 形成了一個公司治理運動的浪潮 . ? 這一浪潮首先是從英國開始的。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論 , 由此而產(chǎn)生了一系列的委員會和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則 , 如 Cadbury 委員會及其發(fā)表的《公司治理的財務(wù)方面》的報告 , 關(guān)于董事會薪酬的 Greenbury報告，以及關(guān)于公司治理原則的 Hampel 報告 . 公司治理和企業(yè)融資 ? 世界銀行行長沃爾芬森（ James D. Wolfenson):“對世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要?！? ? 良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的。由于資本市場的國際化，本國的企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的、有“耐心”的國際投資者，該國的公司治理結(jié)構(gòu)必須讓投資者可以信賴和接受。 投資者意向－ McKinsey Survey ? McKinsey (麥肯錫公司 )最近發(fā)表了一份投資者意向報告 (Investor Opinion Survey)，其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結(jié)構(gòu)的價值。這項調(diào)查是 McKinsey與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會合作進(jìn)行的。參與此項問卷的有 200家大型機(jī)構(gòu)投資者 , 共管理 ? 該項問卷調(diào)查的結(jié)果表明， 3/4的投資者認(rèn)為在他們選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會的結(jié)構(gòu)和績效與該公司財務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要。 全球公司治理運動形成的原因 — 公司治理的重要性 ? 機(jī)構(gòu)投資者的壯大，推動了運動的興起。 ? 亞洲危機(jī)的爆發(fā)。 ? 美國安然事件的爆發(fā)， 暴露了美國公司治理中存在的問題， 喚起了美國等成熟市場國家對本國公司治理的重新審視 公司治理結(jié)構(gòu)的含義 ?經(jīng)經(jīng)營業(yè)績 =經(jīng)營能力 X 經(jīng)營動力 職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn) 規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu) 有財 =有才 ?? 如何確保動力？？ 公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生 ? 公司治理結(jié)構(gòu) （ corporate governance） governance一詞源于拉丁文“ gubennare”， 有“統(tǒng)治”、“掌舵”、或“權(quán)勢”之義。公司治理與管理（ management） 有較大的差異。 ? 公司治理結(jié)構(gòu)理論是隨現(xiàn)代企業(yè)制度下兩權(quán)分離的產(chǎn)生而提出的 ? 股份有限公司中的委托代理關(guān)系 ? 委托人（股東）與代理人（經(jīng)理）的效用函數(shù)的不一致性 ? 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的團(tuán)隊性與人的機(jī)會主義傾向 ? 市場經(jīng)濟(jì)的不確定性 ? 二者之間信息的非對稱性 ? 必須設(shè)立一套制度，明確界定各方權(quán)責(zé)利關(guān)系，使委托人能夠監(jiān)督和激勵代理人為實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)而努力工作。于是，便提出了公司治理結(jié)構(gòu)問題。 管理 治理 治理 Vs. 管理 ? 廣義的治理 =廣義的管理（泛指協(xié)調(diào)、督導(dǎo)等） ? 廣義的管理包括狹義的治理（僅指最高層的管理） ? 狹義的管理與狹義的治理的關(guān)系是：治理是對管理人員及其活動的一種管理 廣義的管理 公司治理結(jié)構(gòu)是公司的一種制度安排 ? 錢穎一教授認(rèn)為“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體 ——投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括： （ 1）如何配置和行使控制權(quán)； （ 2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工； （ 3）如何設(shè)計和實施激勵機(jī)制。 一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來減低代理人成本。” 廣義的公司治理 涉及到廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)或個人 。 公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。 ? 發(fā)展歷史 ? 斯密 《國富論》 ? 1923年，凡勃倫明，“缺位所有制” ? 1932年，伯利和米恩斯，《現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)》 ? 1966年， R .拉納，“ 1929年和 1963年最大 200家非金融公司的控制權(quán)與所有權(quán)” ? 1976年，詹森和麥克林，“企業(yè)理論：經(jīng)理行為和所有權(quán)結(jié)構(gòu)” ? 1981年，威廉姆森，“現(xiàn)代公司：起源、演進(jìn)、特征” ? 1987年，錢德勒《看得見的手 — 美國企業(yè)管理革命》 現(xiàn)代企業(yè)的委托代理制 ? 現(xiàn)代企業(yè)的委托代理制是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀要求 ? 經(jīng)濟(jì)活動的日益復(fù)雜化，要求職業(yè)經(jīng)理的產(chǎn)生。 ? 委托代理制可以節(jié)約管理成本，提高決策效率。 ? 現(xiàn)代企業(yè)的有限責(zé)任制度可以降低委托人的風(fēng)險。 ? 市場競爭對代理人具有制約作用。 ? 最終控制權(quán)和股票轉(zhuǎn)讓權(quán)保障了作為委托人的股東的利益。 會產(chǎn)生的代理問題 ? 逆向選擇 ? 道德風(fēng)險 幾種主要的公司治理模式 ? 美國模式 ? 德國模式 ? 日本模式 美國模式 ? 外部監(jiān)督為主 ? 一會制 ——董事會 ? 董事會下設(shè)多個委員會 ? 中介機(jī)構(gòu)約束 ——外部審計機(jī)構(gòu)、投資銀行等 ? 事后監(jiān)管與嚴(yán)厲處罰 ? 較為完善的法律制度，包括股東訴訟制度 股東大會 董事會 常務(wù)執(zhí)行委員會 審計委員會 薪酬委員會 提名委員會 財務(wù)委員會 戰(zhàn)略委員會 總經(jīng)理 美國的公司治理結(jié)構(gòu) 德國模式 ? 內(nèi)部控制為主 ? 兩會制 ——董事會、監(jiān)事會 ? 監(jiān)事會是最高決策機(jī)構(gòu) ? 強(qiáng)調(diào)職工參與 ? 聯(lián)合決策制 ? 財團(tuán)與全能銀行（ Universal Bank） 股東 雇員 監(jiān)事會 管理董事會 中層管理者 德國的公司治理結(jié)構(gòu) 德國公司中監(jiān)事會的職責(zé) ? 選舉、任命和解聘董事會成員，考核和監(jiān)督董事會的行為是否符合公司章程 ? 對公司的經(jīng)營戰(zhàn)略及其他重大事項進(jìn)行決策 ? 審查和監(jiān)督公司資產(chǎn)的經(jīng)營狀況，保證公司資產(chǎn)的保值增值 ? 在必要的時候，召集股東大會 日本模式 ? 內(nèi)部控制為主 ? 一會制 ——董事會 ? 交叉持股普遍 ? 主銀行制度 ? 設(shè)監(jiān)察人員 ? 經(jīng)理會 OECD（經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織） 公司治理原則 1999年 5月發(fā)表了該“公司治理原則”后，國際上出現(xiàn)了公司治理的趨同化傾向。 ； ，包括小股東和非國有股東受到平等待遇。如果他們的權(quán)利受到損害，他們有機(jī)會得到有效補(bǔ)償； 鼓勵公司和利害相關(guān)者在創(chuàng)造效益和工作機(jī)會以及為保持企業(yè)良好財務(wù)狀況而積極地進(jìn)行合作； 4．治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)保證及時準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息； 和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。 全球公司治理模式的演變及改革 ? 在八十年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，和以市場為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題 ? 進(jìn)入九十年代以來，以市場為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國學(xué)習(xí)的樣板。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的