【正文】 企業(yè)新三板上市操作實務(wù) 中國社會科學(xué)院產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學(xué)博士 深圳證券交易所金融證券博士后 平安證券投行事業(yè)部執(zhí)行總經(jīng)理 陸滿平 教 授 2頁 一、新三板（北交所）推出意義 （一）新三板（北交所）產(chǎn)生的歷史 源起 —— “兩網(wǎng)”短盛長衰 （ 1） 1992年 7月 1日 —— 國務(wù)院批準(zhǔn)法人股內(nèi)部流通試點； （ 2）國家體改委批準(zhǔn) —— 全國證券交易自動報價系統(tǒng)（ STAQ) —— （ Securities Trading Automated Quotations System） 。 （ 3）銀行、券商、保險共同組建的 (NET)—— （ National Exchange and Trading System） 。 *問題：突破了法人間轉(zhuǎn)讓，成為股民間轉(zhuǎn)讓。 1999年 9月“兩網(wǎng)關(guān)閉”。 3頁 曲折 —— “三板”曇花一現(xiàn) 2023年 7月 16日證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式開通 —— 滬、深兩大公開市場的證券交易所上市公司成為退市公司后的股份轉(zhuǎn)讓 —— 稱“三板” —— 2023年下半年對自然人投資者開發(fā)，出現(xiàn)短暫的繁榮。 *問題：成為資本市場上市公司中的“垃圾桶”，全流通后法人股流通問題已經(jīng)解決，而退市公司在股全結(jié)構(gòu)穩(wěn)定合作重組后也不再有轉(zhuǎn)讓需求，“三板”功能捉襟見肘。 4頁 發(fā)展 —— “新三板（中關(guān)村板）”破繭而出 2023年 1月 23日中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會北京市政府和國家科技部等有關(guān)部門推出了中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點工作。 因中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)僅對非上市高科技股份公司開放，且申請掛牌的企業(yè)大多屬于新能源、新材料、信息技術(shù)、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、新文化等新興產(chǎn)業(yè)，與老三板區(qū)別明顯，故被業(yè)界人士稱為“新三板（中關(guān)村板）”。 中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點 —— 稱“新三板（中關(guān)村板）” —— 2023年6月中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會對中關(guān)村股份代辦系統(tǒng)進(jìn)行全國高新技術(shù)園區(qū)的試點，逐步擴容，探索建立統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外交易市場。 5頁 中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點 —— 稱“新三板（中關(guān)村板）” —— 2023年6月中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會對中關(guān)村股份代辦系統(tǒng)進(jìn)行全國高新技術(shù)園區(qū)的試點， 2023年初，證監(jiān)會主席尚福林同志在全國證券期貨監(jiān)管工作會議上提出證監(jiān)會“ 2023年八大工作重點”，將“擴大中關(guān)村試點范圍、建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場”（亦稱“新三板中關(guān)村板擴容”）作為 2023年度證監(jiān)會主導(dǎo)工作之首，力求將中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司代辦股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的試點園區(qū)范圍擴大，讓全國范圍內(nèi)的高新園區(qū)企業(yè)都有機會參與到直接融資市場。通過這種逐步擴容，探索建立統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外交易市場。 6頁 新三板（中關(guān)村板）試點 6 年來，客觀取得了一定成績，但問題： 一是 掛牌公司到底屬于公眾公司還是非公眾公司的性質(zhì)不明確，導(dǎo)致掛牌公司股東接近 200人后不得不長期停牌； 二是 市場交易一直極其清淡，掛牌公司的成交價均未形成連續(xù)的價格曲線，其中相當(dāng)一批公司全年無交易。 試點 6年時間，掛牌公司僅 102家，投資者 3658人，年換手率約 3%。 一是 三是定向增資未以制度形式確定并對外公布，導(dǎo)致企業(yè)對融資功能有疑慮。 四是各項制度試點色彩強，考慮風(fēng)險防范多，不利于發(fā)揮市場效率和市場功能，對市場各參與方吸引力不足。 另外，用“擴大中關(guān)村試點范圍、建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場”（亦稱“新三板中關(guān)村板擴容”）時間太慢，為中小微企業(yè)提供直接融資的涵蓋面還是比較小。這與黨中央國務(wù)院的期望和全國中小微企業(yè)的融資需求實際差異巨大。 7頁 8頁 *注意： “新三板（中關(guān)村板）”的國家高新技術(shù)園區(qū)擴容后掛牌的企業(yè)已經(jīng)在 2023年 3月 20日前由原主辦各券商把以前推薦“新三板（中關(guān)村板）”的掛牌公司重新做材料報“北交所”，整體把“新三板（中關(guān)村板）” 200多家已掛牌公司轉(zhuǎn)到“新三板（北交所）” ——全國市場掛牌和上市交易，此后“新三板（中關(guān)村板）再接受新的申請企業(yè)掛牌，這是區(qū)域性場外交易市場掛牌上市了，與天津股交所、上海股交所、深圳前海股交所、福建海西 股交所是一個檔次上的 —— 區(qū)域性場外股份轉(zhuǎn)讓市場掛牌上市交易了。 通俗地說： “新三板（中關(guān)村板）” 這一頁已經(jīng)翻過去了。 9頁 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將設(shè)置單獨交易板塊，整體承接原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的 STAQ、 NET 系統(tǒng)公司（以下簡稱兩網(wǎng)公司）、滬深證券交易所退市公司及今后新增退市公司的股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。 根據(jù) 《 管理辦法 》 和 《 業(yè)務(wù)規(guī)則 》 ，兩網(wǎng)公司和退市公司將納入中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管范圍和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司自律監(jiān)管范圍。為確保平穩(wěn)過渡，兩網(wǎng)公司和退市公司的股票轉(zhuǎn)讓及信息披露制度暫時維持不變。 注：以下幻燈片中“新三板（北交所）”一律簡稱為“新三板”。 10頁 （二）新三板 —— 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的經(jīng)營宗旨是： 堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，加強市場服務(wù)，維護(hù)市場秩序，推動市場創(chuàng)新，保護(hù)投資者及其他市場參與主體的合法權(quán)益，推動場外交易市場健康發(fā)展，促進(jìn)民間投資和中小企業(yè)發(fā)展，有效服務(wù)實體經(jīng)濟。 11頁 （三）新三板 —— 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的職能是： 12頁 （四）新三板 —— 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的經(jīng)營和服務(wù)范圍： 組織安排非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓；為非上市股份公司融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)；為市場參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。 《 國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定 》 （ 國發(fā)〔 2023〕 49號 ）進(jìn)一步規(guī)定：“ 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的 全國性證券交易場所 ，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型 中小微企業(yè) 發(fā)展服務(wù)。境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等 ”。 13頁 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司 揭牌運營 具有四方面意義： 一是非上市公司股份轉(zhuǎn)讓從小范圍、區(qū)域性試點開始漸次走向面向全國的正式運行； 二是市場運作平臺將由證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，轉(zhuǎn)為國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)； 三是市場掛牌公司的準(zhǔn)入和持續(xù)監(jiān)管納入中國證監(jiān)會非上市公眾公司管理范圍； 四是市場運行制度由中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的試點辦法轉(zhuǎn)為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則。 14頁 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》明確 以下問題： 一是明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所； 二是明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的主要職能與公益優(yōu)先的定位； 三是規(guī)定了公司的組織架構(gòu)，如三會一層、專門委員會等要求； 四是規(guī)定全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的主要制度框架，為公司制定各項業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則提供了依據(jù)。 15頁 《 國務(wù)院辦公廳關(guān)于金融支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導(dǎo)意見 》 （ 國辦發(fā)〔 2023〕 67號 ） 其中的第 七、加快發(fā)展多層次資本市場 進(jìn)一步優(yōu)化主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板市場的制度安排，完善發(fā)行、定價、并購重組等方面的各項制度。適當(dāng)放寬創(chuàng)業(yè)板對創(chuàng)新型、成長型企業(yè)的財務(wù)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。 將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴大至全國。 16頁 17頁 （五） 主板（含中小企業(yè)板）、創(chuàng)業(yè)板、 中關(guān)村板、 新三板 （ 北交所 ） 比較 分析 項目 主板 創(chuàng)業(yè)板 中關(guān)村 板 新三板（ 北交所 ） 主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 非上市股份公司 非上市股份公司和非上市公眾公司 經(jīng)營年限 持續(xù)經(jīng)營時間在 3年以上 持續(xù)經(jīng)營時間在 3年以上 存續(xù)滿兩年 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年 盈利要求 最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過 3000萬元 最近兩年連續(xù)盈利 ， 最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元且持續(xù)增長 。（ 或 ） 最近 1年盈利 ， 且凈利潤不少于 500萬元 ，最近 1年營業(yè)收入不少于5000萬元 ， 最近 2年營業(yè)收入增長率均不低于 30%。 具有持續(xù)經(jīng)營能力 具有持續(xù)經(jīng)營能力 資產(chǎn)要求 最近一期末無形資產(chǎn) （ 扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 ） 占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％ 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元 ， 且不存在未彌補虧損 500萬以上 500萬以上 政府部門 企業(yè)所在地省人民政府（ 直轄市 、 特區(qū) ） 意見 ，產(chǎn)業(yè)政策獲得國家發(fā)改委意見 無需 企業(yè)