【正文】 第八章 長(zhǎng)期籌資決策 ? 籌資決策與有效資本市場(chǎng) ? 發(fā)行股票籌資 ? 長(zhǎng)期借款籌資 ? 長(zhǎng)期債券籌資 ? 認(rèn)股權(quán)證與可轉(zhuǎn)換債券籌資 ? 租賃籌資 （本章涉及教材第 1 1 1 2 24章） 第一節(jié) 籌資決策與有效資本市場(chǎng) 一、籌資決策 ? 籌資決策通常包括 ： – 確定籌資的數(shù)量； – 確定籌資的方式：債務(wù)籌資或股權(quán)籌資？ – 確定債務(wù)或股權(quán)的種類(lèi)； – 確定債務(wù)或股權(quán)的價(jià)值。 ? 籌資決策能增加公司價(jià)值嗎？ – 以過(guò)高的價(jià)格發(fā)行證券； – 降低籌資成本； – 金融創(chuàng)新 (從開(kāi)發(fā)和發(fā)行具有獨(dú)創(chuàng)性的證券中得到好處）。 二、有效資本市場(chǎng)假設(shè) 有效資本市場(chǎng)是指資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格充分反映所有有關(guān)的、可用信息的資本市場(chǎng)。 （一）有效市場(chǎng)的類(lèi)型 ： ? 弱型有效市場(chǎng) ： 證券價(jià)格充分反映了過(guò)去的價(jià)格、交易量等信息； ? 半強(qiáng)型有效市場(chǎng) ： 證券價(jià)格充分反映了所有公開(kāi)可用的信息； ? 強(qiáng)型有效市場(chǎng) ： 證券價(jià)格充分反映了所有的相關(guān)信息，包括公開(kāi)的和內(nèi)幕的信息。 對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)不同的研究，基本上支持了弱型效率和半強(qiáng)型效率的假設(shè)，但沒(méi)有證據(jù)支持強(qiáng)型效率。 （二）有效資本市場(chǎng)對(duì)公司財(cái)務(wù)的意義 ? 投資者只能期望獲得正常的收益率； ? 公司應(yīng)該期望從它發(fā)行的證券中獲得公允的價(jià)格； ? 不存在財(cái)務(wù)幻覺(jué)，公司股票價(jià)格不會(huì)因會(huì)計(jì)方法的改變而變動(dòng)； ? 財(cái)務(wù)經(jīng)理不能通過(guò)使用公開(kāi)的信息來(lái)選擇最佳的證券發(fā)行的時(shí)機(jī)； ? 公司發(fā)行證券的數(shù)量多少不會(huì)引起證券價(jià)格下跌。 第二節(jié) 發(fā)行股票籌資 權(quán)益資本籌集的主要方式有： 吸收直接投資 ? 吸收國(guó)家直接投資； ? 吸收企事業(yè)單位等法人的直接投資； ? 吸收企業(yè)內(nèi)部職工和城鄉(xiāng)居民的直接投資； ? 吸收外國(guó)和我國(guó)港澳臺(tái)地區(qū)投資者的直接投資。 發(fā)行股票 留存收益 本節(jié)主要介紹發(fā)行股票籌資。 一、股票及其種類(lèi) 股票是股份公司為籌集權(quán)益資本而發(fā)行的有價(jià)證券，是持股人擁有公司股份的入股憑證。 1. 普通股與優(yōu)先股； 2. 記名股票與無(wú)記名股票； （我國(guó)法律規(guī)定國(guó)有股、法人股、發(fā)起人股應(yīng)為記名股） 3. 面值股票與無(wú)面值股票； 4. 國(guó)家股、法人股、個(gè)人股和外資股； 5. A股、 B股、 H股、 N股、 S股 ….. 二、普通股票 (Common Stock) 普通股票通常是指那些在股利分配和破產(chǎn)清算方面不具有任何優(yōu)先權(quán)的證券，它代表了對(duì)公司的剩余收益權(quán)和剩余決策權(quán)。 ?股本 ； ?資本公積； ?盈余公積； ?未分配利潤(rùn)（留存收益）。 2. 市場(chǎng)價(jià)值與重置價(jià)值 市場(chǎng)價(jià)值是股票在證券市場(chǎng)上交易的價(jià)格； 重置價(jià)值是重新購(gòu)置公司資產(chǎn)所需支付的當(dāng)前價(jià)值。 3. 額定發(fā)行普通股與已發(fā)行普通股 ? 額定發(fā)行數(shù)量是新公司章程中規(guī)定的普通股發(fā)行數(shù)量。公司可以通過(guò)修改章程，增加額定發(fā)行數(shù)量； ? 已發(fā)行數(shù)量是在額定數(shù)量之內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的普通股數(shù)量 。 普通股東一般有以下權(quán)利： ? 投票表決權(quán) ： ? 累計(jì)投票制； ? 多數(shù)投票制； ? 委托投票代理權(quán)的爭(zhēng)奪。 ? 股息分配權(quán) ： ? 股東有按比例分享公司支付股息的權(quán)利。股息是公司對(duì)股東直接或間接投入資本的回報(bào)，它取決于董事會(huì)的決策。 ? 股息的發(fā)放不是公司的一項(xiàng)義務(wù)； ? 公司從稅后利潤(rùn)中支付股息，股息不能作為公司的一項(xiàng)經(jīng)營(yíng)費(fèi)用。 ? 股份轉(zhuǎn)讓權(quán) 股東持有的股份可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)仨毞嫌嘘P(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的 條件及程序。 ? 公司帳目及決議的審查權(quán)和質(zhì)詢(xún)權(quán) ? 剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán) ? 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股的權(quán)利 保護(hù)現(xiàn)有股東不受公司發(fā)行新股的影響， 控制權(quán)的影響； 股票價(jià)值的影響。 公司章程規(guī)定的其他權(quán)利 三、優(yōu)先股票 (Preferred stock) 優(yōu)先股票屬于公司的權(quán)益；但與普通股相比，在股息支付和公司清算清償時(shí)具有優(yōu)先權(quán)。 – 優(yōu)先股票持有者不具有投票權(quán)； – 面值或設(shè)定價(jià)值（美國(guó)一般為 100美元） ； – 優(yōu)先股票的股息是固定的； – 累積優(yōu)先股與非累積優(yōu)先股。 四 、股票的發(fā)行 （參見(jiàn)教材 19章） ? 公開(kāi)發(fā)行是指以非特定的投資大眾為對(duì)象發(fā)行股票； ? 非公開(kāi)發(fā)行是指以少數(shù)特定的投資者為對(duì)象發(fā)行股票。 ： ? 公司設(shè)立發(fā)行股票的程序 ?發(fā)起人議定公司注冊(cè)資本，并認(rèn)繳股款； 發(fā)起設(shè)立 —— 認(rèn)購(gòu)全部股份后，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，辦理公司設(shè)立登記事項(xiàng)； 募集設(shè)立 —— 認(rèn)購(gòu)部分股份（不少于 35%），其余向社會(huì)公開(kāi)募集。 ?提出公開(kāi)募集股份的申請(qǐng)； ? 公告招股說(shuō)明書(shū)，制作認(rèn)股書(shū)，簽定承銷(xiāo)協(xié)議； ? 招認(rèn)股份，繳納股款； ? 召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)； ? 辦理公司登記，交割股票。 ? 公司增資發(fā)行股票的程序： ? 作出發(fā)行新股的決議； ? 提交發(fā)行新股的申請(qǐng)； ? 公告招股說(shuō)明書(shū)，制作認(rèn)股書(shū)，簽定承銷(xiāo)協(xié)議； ? 招認(rèn)股份，繳納股款，交割股票； ? 改選董事、監(jiān)事，辦理公司變更登記。 ： ?有償增資 —— 公開(kāi)招股、配股發(fā)行、第三者配售； ?無(wú)償增資 —— 資本公積金轉(zhuǎn)增、股票股利、股票分割； ?無(wú)償有償并行增資 —— 股東交納股款的一部分。 ： ?代銷(xiāo)發(fā)行，發(fā)行公司承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。 ?包銷(xiāo)發(fā)行，承銷(xiāo)商承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)； 全額包銷(xiāo) 余額包銷(xiāo) ： ?初次公開(kāi)發(fā)行（ IPO）與再次公開(kāi)發(fā)行 ? 初次公開(kāi)發(fā)行：發(fā)行前不存在股票的市場(chǎng)價(jià)格。 ? 再次公開(kāi)發(fā)行：按接近于當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格來(lái)確定發(fā)行價(jià)格。 ? 發(fā)行價(jià)格的確定方法： ?公式定價(jià)； 如：每股價(jià)格 =[（年平均利潤(rùn) 247。資本利潤(rùn)率） /資本總額 ]每股面值 每股價(jià)格 = 每股盈余 市盈率（實(shí)踐中一般取 1422） ?協(xié)商定價(jià) （與承銷(xiāo)商合作，議價(jià)出售） ； ?競(jìng)爭(zhēng)定價(jià) （將股票出售給出價(jià)最高的承銷(xiāo)商） ： ?發(fā)行價(jià)格的定價(jià)過(guò)低現(xiàn)象 一種解釋 ——為了吸引更多的平常的不精明的投資者。 ? 再次公開(kāi)發(fā)行公告對(duì)股票