【正文】 投資銀行 /資本運(yùn)營 1 ? 首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)證券期貨研究中心 徐洪才 Email: 一、基本教材 《投資銀行學(xué)》（第四版） —— 任映國 、 徐洪才主編 ， 經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社 ， 2023年 8月 《 中國資本運(yùn)營經(jīng)典案例 》 （ 上冊 、 下冊 ） —— 徐洪才主編 ， 清華大學(xué)出版社 ， 2023年 1月 、 3月 二、目的和要求 ? 目的 ：系統(tǒng)掌握現(xiàn)代投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)作原理 ，結(jié)合案例研究 ， 通過比較投資銀行各項(xiàng)業(yè)務(wù)在中國 、中國香港和美國資本市場中的不同表現(xiàn) ， 加深對公司資本運(yùn)營與金融創(chuàng)新活動(dòng)的理解 ， 培養(yǎng)學(xué)生獨(dú)立思考能力 ， 為將來從事實(shí)際工作奠定專業(yè)基礎(chǔ) 。 ? 要求 ：上課期間學(xué)生認(rèn)真聽講，禁止任何違紀(jì)行為，積極參與案例分析和討論，認(rèn)真閱讀指定參考書籍，完成課外作業(yè)。 三、參考文獻(xiàn) 《 華爾街投資銀行歷史：華爾街金融王朝的秘密 》 ，Charles R Geisst著 ， 中國財(cái)經(jīng)出版社 ， 2023。 《 華爾街巨人：美國投資銀行業(yè)鮮為人知的內(nèi)幕 》 ，華爾街日報(bào)編輯部著 ， 吳全昊譯 ， 海南出版社 ， 2023年 12月 。 《 大交易：兼并與反兼并 》 ， 布魯斯 瓦瑟斯坦著 ， 吳全昊譯 ， 海南出版社 ， 2023年 1月 。 《 股市大盜：華爾街最大內(nèi)幕交易案始末 》 ， J 斯圖爾特著 ， 王珂等譯 ， 四川人民出版社 ， 1997年 12月 。 《 華爾街黑幕：所羅門兄弟公司及證券市場中的腐敗 》 ， 馬丁 邁耶著 ， 蘇云 、 開方譯 ， 四川人民出版社 ， 1997年 11月 。 《 大收購：華爾街股市兼并風(fēng)潮 》 ， 布來恩 伯勒 、 約翰 希利亞爾著 ， 陳正發(fā)等譯 ， 海南出版社 ， 1997年 6月 。 《 別了 ， 格林斯潘 》 ， 鮑伯 .伍德沃德著 ， 海南出版社 ， 2023年 9月 。 《 大銀行家 》 ， 馬丁 .邁耶著 ， 海南出版社 ， 2023年 1月 。 《 洛克菲勒回憶錄 》 ， David Rockefeller,中信出版社 ，2023年 4月 。 《 投資大師談投資 》 ， 紐約金融研究所 ， 彼德 泰納斯著 ，朱仙麗等譯 ， 葉翔等校 ， 北京大學(xué)出版社 、 西蒙與斯特國際出版公司 ，1998年 1月 。 1 《 高盛文化：華爾街最有名的投資銀行 》 ， 里沙 埃迪里奇著 ， 華夏出版社 ， 。 1 《沃爾特 .瑞斯頓與花旗銀行 —— 美國金融霸權(quán)的興衰》 ，菲利普 L 茨葳格著，海南出版社， 。 1 《美元的命運(yùn)》 ， 馬丁 邁耶著，海南出版社， 。 1 《偉大的搏弈》 ，約翰 S 戈登著，中信出版社， 2023。 1 《巴非特與索羅斯的投資習(xí)慣》 ， 馬克 .泰爾，中信出版社， 。 1 《金融體系中的投資銀行》 ， 查里斯 .，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社 。 1 《金融工程學(xué)》（修訂版） ，洛倫茲 .格利茨，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社， 1 《 Financial Markets and Corporate Strategy》 ,Second Edition, Mark Grinblatt, Sheridan Titman, 2023,1997， McGrawHill Companies,Inc. 1 《 Cases in Financial Engineering: Applied Studies of Financial Innovation》 ,Scott P. Mason, Robert C. Merton, Andre , Peter Tufano,1998， Prentice Hall,Inc. 《 貨幣戰(zhàn)爭 》 ，宋鴻兵，中信出版社， 。 2 《對沖基金風(fēng)云錄》 ，巴頓 比格斯著，中信出版社。 2 《賭金者》 ， 羅格 .洛溫斯坦，上海遠(yuǎn)東出版社， 。 2 《瘋狂、驚恐和崩潰：金融危機(jī)史 》 ， 金德爾伯格，中國金融出版社， 。 2 《喧囂的九十年代》 ，斯蒂格利茨，中國金融出版社， 2 《與天為敵：風(fēng)險(xiǎn)探索傳奇 》 ,彼特 . ,機(jī)械工業(yè)出版社， 。 2 《股色股香：一個(gè)投資銀行家的欲望風(fēng)景 》 ,蕭宏慈、胡野碧，團(tuán)結(jié)出版社， 。 2 《股海別夢》 ， 沙本齋，北京出版社， 。 2 《 中國證券報(bào)》 、 《上海證券報(bào)》 和 《財(cái)經(jīng)》雜志 。 四、學(xué)習(xí)本課程應(yīng)該具備的基礎(chǔ)知識 金融學(xué)本科階段主要核心課程 。 宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)與微觀經(jīng)濟(jì)學(xué) 。 公司會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)管理 。 工程技術(shù)背景 、 行業(yè)發(fā)展與企業(yè)管理知識 。 《 公司法 》 、 《 合同法 》 與 《 證券法 》 等 。 數(shù)學(xué)分析 、 線性代數(shù) 、 概率論與數(shù)理統(tǒng)計(jì) 。 哲學(xué)與邏輯分析基本技能 。 ?引言： ?真實(shí)故事：一個(gè) 5000萬規(guī)模企業(yè)總經(jīng)理的困惑 ！ 第一講：投資銀行概論 一、投資銀行理論 基本概念 ? （ 1） 投資銀行是資本市場中提供專業(yè)資本運(yùn)營服務(wù)的中介金融機(jī)構(gòu) （ 資本運(yùn)營商 ） ， 中心任務(wù)是通過資本市場優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價(jià)值 。 ? （ 2） 資本市場價(jià)值增值大體上可分為五個(gè)層次 ，五級增值形成一個(gè)價(jià)值鏈條結(jié)構(gòu) ， 全部投資銀行業(yè)務(wù)都是圍繞這一價(jià)值鏈展開的 。 相關(guān)學(xué)科 ? 投資學(xué) ? 公司金融學(xué) ? 資本市場學(xué)（金融市場學(xué)） ? 投資銀行學(xué) 資本市場 投資者 融資者 投資銀行 二、相關(guān)理論 企業(yè)資本運(yùn)營理論 企業(yè)融資周期理論 五級資本價(jià)值增值理論 企業(yè)資本運(yùn)營理論 （ 1）資本的概念 ? 狹義的資本 —— 用來生產(chǎn)或經(jīng)營以求牟利的生產(chǎn)資料和貨幣； ? 廣義的資本 —— 能夠帶來利益的一切有用資源； （ 2）資本運(yùn)營的概念 ? 資本運(yùn)營 —— 資本所有者或支配者針對資本進(jìn)行的專業(yè)化運(yùn)營和管理，包括投資和融資兩個(gè)方面。 （ 3）資本運(yùn)營的特征 ? 資本運(yùn)營主體是資本所有者或支配者 ， 資本運(yùn)營對象即資本本身； ? 資本所有者必須擁有一定數(shù)量的資本 ， 才談得上需要對資本進(jìn)行專業(yè)化運(yùn)營管理 ， 資本運(yùn)營是現(xiàn)代社會(huì)生產(chǎn)力和人均收入水平顯著提高的必然結(jié)果； ? 資本運(yùn)營必須體現(xiàn)資本所有者或支配者的利益導(dǎo)向和自覺意識 ， 因此資本的運(yùn)營和管理活動(dòng)必然是有序進(jìn)行的； ? 資本運(yùn)營一般包括融資活動(dòng)和投資活動(dòng)兩個(gè)組成部分，體現(xiàn)資本供給者和資本需求者之間的一種長期的資金借貸關(guān)系和利益分配機(jī)制； ? 在分工發(fā)達(dá)的現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，資本運(yùn)營一般通過中介服務(wù)機(jī)構(gòu) —— 投資銀行在資本市場中進(jìn)行的； ? 資本運(yùn)營的各種具體形式構(gòu)成了現(xiàn)代資本市場和投資銀行機(jī)構(gòu)的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容。 （ 4）資本運(yùn)營的本質(zhì) ? 按照馬克思的分析方法 ， 資本運(yùn)營的本質(zhì)不應(yīng)是資本運(yùn)營的表象 ， 而是資本運(yùn)營背后所掩蓋的社會(huì)關(guān)系 ， 即資本運(yùn)營當(dāng)事人之間的利益關(guān)系 。 ? 從形式上看 ， 企業(yè)資本運(yùn)營無一例外地表現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)變化 ， 因此實(shí)踐中人們習(xí)慣于把“ 資本運(yùn)營 ” 和 “ 資產(chǎn)重組 ” 等詞匯交替使用 。 ? 企業(yè)資本運(yùn)營活動(dòng)逐年上升 ， 并呈現(xiàn)愈演愈烈態(tài)勢 ， 原因就在于資本運(yùn)營本身有利可圖 、 蘊(yùn)涵著暴利機(jī)會(huì) 。 ? 資本運(yùn)營從表象上表現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化； ? 從分析企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表入手，不妨 把資產(chǎn)負(fù)債表左邊的“資產(chǎn)”的“數(shù)量”和“質(zhì)量”理解為企業(yè)的“生產(chǎn)力”水平 ，那么 右邊的“負(fù)債”所承載的就是企業(yè)“生產(chǎn)關(guān)系” 。 ? 從現(xiàn)象上看，資本運(yùn)營通常要對資產(chǎn)負(fù)債表中的負(fù)債結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，但真實(shí)目的無非是通過調(diào)整企業(yè)生產(chǎn)關(guān)系使其適應(yīng)企業(yè)生產(chǎn)力發(fā)展水平，并促進(jìn)生產(chǎn)力潛能得以最大限度發(fā)揮。 公司資產(chǎn)負(fù)債表 流動(dòng)資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 有形 2 無形 資產(chǎn) 股東權(quán)益 流動(dòng)負(fù)債 長期負(fù)債 負(fù)債 公司資產(chǎn)負(fù)債表 流動(dòng)資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形 股東權(quán)益 流動(dòng)負(fù)債 長期負(fù)債 公司長期 投資決策 需要解決 的問題 ? 資本運(yùn)營 /投資決策 公司資產(chǎn)負(fù)債表 流動(dòng)資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形 股東權(quán)益 流動(dòng)負(fù)債 長期負(fù)債 如何進(jìn)行 融資決策 以滿足公 司的投資 需求 ? 資本運(yùn)營 /融資決策 公司資產(chǎn)負(fù)債表 流動(dòng)資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形 股東權(quán)益 流動(dòng)負(fù)債 長期負(fù)債 資本運(yùn)營 /融資決策 如何安排 凈營運(yùn)資本和現(xiàn)金流？ 如何安排公司 的股權(quán) 結(jié)構(gòu)？ ? 在現(xiàn)實(shí)中，企業(yè)從事資本運(yùn)營和投資銀行幫助企業(yè)完成資本運(yùn)營操作，實(shí)際上是在做同一件事情， 即都是對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的右方結(jié)構(gòu)進(jìn)行重新調(diào)整（注：左方結(jié)構(gòu)調(diào)整一般由企業(yè)自己完成，當(dāng)然投資銀行也能提供此類顧問服務(wù)） —— 旨在理順： ? 資本所有者之間關(guān)系 ? 資本所有者與債權(quán)人之間關(guān)系 ? 資本所有者與經(jīng)營管理者之間的關(guān)系 ? 通過理順這些重大利益關(guān)系，調(diào)動(dòng)各生產(chǎn)要素的“積極性”，從而優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和提高資源配置效率。 ? 因此本質(zhì)上， 企業(yè)資本運(yùn)營就是市場經(jīng)濟(jì)的微觀主體 —— 企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)關(guān)系的一種調(diào)整機(jī)制 。 ? 不過，這種調(diào)整有時(shí)是一種自覺行為，有時(shí)則是被動(dòng)進(jìn)行的，反映了資本所有者和企業(yè)經(jīng)營者的決策能力和綜合實(shí)力； ? 而且，不管資本運(yùn)營者的最初動(dòng)機(jī)如何，從結(jié)果看，資本運(yùn)營有時(shí)會(huì)促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益提高，有時(shí)則會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下降，相關(guān)當(dāng)事人之間利益分配是不均衡的。 公司治理：兩權(quán)分離 董事會(huì) 管理層 資 產(chǎn) 負(fù) 債 股東權(quán)益 股東 債權(quán)人 企業(yè)融資周期理論 ? 資本運(yùn)營的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場融資 。 ? 將企業(yè) 生命周期做一簡單類比：在正常大氣壓力下 ， 把從 0℃ 冰塊加熱到 100℃ 水蒸氣的過程做一大致劃分 ， 以描述不同成長階段企業(yè)融資活動(dòng)的不同特征 。 ? 第一階段： —— 0℃ 冰塊 ， 即所謂 “ 種子期 ” ， 是指創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法 ， 或者某項(xiàng)技術(shù)仍然處于實(shí)驗(yàn)室階段 。 在該項(xiàng)技術(shù)進(jìn)入產(chǎn)業(yè)化之前 ， 一般要經(jīng)過多次放大實(shí)驗(yàn)或臨床實(shí)驗(yàn) ， 以檢驗(yàn)技術(shù)的可靠性 、 穩(wěn)定性和可行性 。 當(dāng)技術(shù)具備了產(chǎn)業(yè)化的基本條件 ， 這時(shí) 0℃ 的冰塊就變成 0℃ 的水 。 在這個(gè)階段上 ， 少量的風(fēng)險(xiǎn)資本特別是天使基金開始介入 ， 企業(yè)融資具有資本需求金額較小 、潛在投資收益巨大以及投資風(fēng)險(xiǎn)極大的特點(diǎn) 。 ? 第二階段： —— 處于 0℃ － 10℃ 的水 ， 企業(yè)進(jìn)入導(dǎo)入期或起步期 。 在這個(gè)階段 ， 會(huì)有小批量的產(chǎn)品生產(chǎn) ，但技術(shù)仍不成熟 ， 產(chǎn)品性能還不夠穩(wěn)定 ， 市場漫漫啟動(dòng) ， 銷售訂單有少量地增加 ， 企業(yè)開始有了不多的正向現(xiàn)金流 。 這時(shí)一些偏好早期投資的風(fēng)險(xiǎn)資本愿意介入 ， 雖然企業(yè)對風(fēng)險(xiǎn)資本的需求不算太大 ， 但由于存在技術(shù) 、 產(chǎn)品 、 市場以及管理等諸多不確定因素 ， 因此投資風(fēng)險(xiǎn)仍然很高 。 ? 第三階段： —— 處于 10℃ － 90℃ 的水 ， 企業(yè)進(jìn)入了快速成長和規(guī)模擴(kuò)張期 。 隨著產(chǎn)品銷量增加和市場規(guī)模擴(kuò)大 ， 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的融資需求同步增長 ，這時(shí)私人股權(quán)融資仍然是首選融資方式 。 為了加快企業(yè)發(fā)展 ， 必須適時(shí)啟動(dòng)新一輪的股權(quán)融資 。隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴(kuò)張 ， 特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟 ， 企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)將會(huì)發(fā)生明顯變化 ， 內(nèi)部管理也漸漸規(guī)范 ， 信息透明度逐步提高 。 ? 第四階段： —— 處于 90℃ － 99℃ 的水 ， 即 PreIPO私募融資階段 。 由于有了 IPO的誘人前景 ， 因此會(huì)激起一大批戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)的濃厚興趣 ， 特別是吸引一些具有金融背景的投資者的積極參與 。 成為上市公司不僅可以