【正文】 投資銀行 /資本運營 1 ? 首都經(jīng)濟貿(mào)易大學證券期貨研究中心 徐洪才 Email: 一、基本教材 《投資銀行學》（第四版） —— 任映國 、 徐洪才主編 ， 經(jīng)濟科學出版社 ， 2023年 8月 《 中國資本運營經(jīng)典案例 》 （ 上冊 、 下冊 ） —— 徐洪才主編 ， 清華大學出版社 ， 2023年 1月 、 3月 二、目的和要求 ? 目的 ：系統(tǒng)掌握現(xiàn)代投資銀行業(yè)務運作原理 ，結合案例研究 ， 通過比較投資銀行各項業(yè)務在中國 、中國香港和美國資本市場中的不同表現(xiàn) ， 加深對公司資本運營與金融創(chuàng)新活動的理解 ， 培養(yǎng)學生獨立思考能力 ， 為將來從事實際工作奠定專業(yè)基礎 。 ? 要求 ：上課期間學生認真聽講，禁止任何違紀行為，積極參與案例分析和討論，認真閱讀指定參考書籍，完成課外作業(yè)。 三、參考文獻 《 華爾街投資銀行歷史：華爾街金融王朝的秘密 》 ，Charles R Geisst著 ， 中國財經(jīng)出版社 ， 2023。 《 華爾街巨人：美國投資銀行業(yè)鮮為人知的內幕 》 ，華爾街日報編輯部著 ， 吳全昊譯 ， 海南出版社 ， 2023年 12月 。 《 大交易：兼并與反兼并 》 ， 布魯斯 瓦瑟斯坦著 ， 吳全昊譯 ， 海南出版社 ， 2023年 1月 。 《 股市大盜：華爾街最大內幕交易案始末 》 ， J 斯圖爾特著 ， 王珂等譯 ， 四川人民出版社 ， 1997年 12月 。 《 華爾街黑幕：所羅門兄弟公司及證券市場中的腐敗 》 ， 馬丁 邁耶著 ， 蘇云 、 開方譯 ， 四川人民出版社 ， 1997年 11月 。 《 大收購：華爾街股市兼并風潮 》 ， 布來恩 伯勒 、 約翰 希利亞爾著 ， 陳正發(fā)等譯 ， 海南出版社 ， 1997年 6月 。 《 別了 ， 格林斯潘 》 ， 鮑伯 .伍德沃德著 ， 海南出版社 ， 2023年 9月 。 《 大銀行家 》 ， 馬丁 .邁耶著 ， 海南出版社 ， 2023年 1月 。 《 洛克菲勒回憶錄 》 ， David Rockefeller,中信出版社 ，2023年 4月 。 《 投資大師談投資 》 ， 紐約金融研究所 ， 彼德 泰納斯著 ，朱仙麗等譯 ， 葉翔等校 ， 北京大學出版社 、 西蒙與斯特國際出版公司 ，1998年 1月 。 1 《 高盛文化：華爾街最有名的投資銀行 》 ， 里沙 埃迪里奇著 ， 華夏出版社 ， 。 1 《沃爾特 .瑞斯頓與花旗銀行 —— 美國金融霸權的興衰》 ，菲利普 L 茨葳格著，海南出版社， 。 1 《美元的命運》 ， 馬丁 邁耶著，海南出版社， 。 1 《偉大的搏弈》 ，約翰 S 戈登著，中信出版社， 2023。 1 《巴非特與索羅斯的投資習慣》 ， 馬克 .泰爾，中信出版社， 。 1 《金融體系中的投資銀行》 ， 查里斯 .，經(jīng)濟科學出版社 。 1 《金融工程學》（修訂版） ，洛倫茲 .格利茨，經(jīng)濟科學出版社， 1 《 Financial Markets and Corporate Strategy》 ,Second Edition, Mark Grinblatt, Sheridan Titman, 2023,1997， McGrawHill Companies,Inc. 1 《 Cases in Financial Engineering: Applied Studies of Financial Innovation》 ,Scott P. Mason, Robert C. Merton, Andre , Peter Tufano,1998， Prentice Hall,Inc. 《 貨幣戰(zhàn)爭 》 ，宋鴻兵，中信出版社， 。 2 《對沖基金風云錄》 ，巴頓 比格斯著，中信出版社。 2 《賭金者》 ， 羅格 .洛溫斯坦，上海遠東出版社， 。 2 《瘋狂、驚恐和崩潰：金融危機史 》 ， 金德爾伯格，中國金融出版社， 。 2 《喧囂的九十年代》 ，斯蒂格利茨，中國金融出版社， 2 《與天為敵：風險探索傳奇 》 ,彼特 . ,機械工業(yè)出版社， 。 2 《股色股香：一個投資銀行家的欲望風景 》 ,蕭宏慈、胡野碧，團結出版社， 。 2 《股海別夢》 ， 沙本齋，北京出版社， 。 2 《 中國證券報》 、 《上海證券報》 和 《財經(jīng)》雜志 。 四、學習本課程應該具備的基礎知識 金融學本科階段主要核心課程 。 宏觀經(jīng)濟學與微觀經(jīng)濟學 。 公司會計與財務管理 。 工程技術背景 、 行業(yè)發(fā)展與企業(yè)管理知識 。 《 公司法 》 、 《 合同法 》 與 《 證券法 》 等 。 數(shù)學分析 、 線性代數(shù) 、 概率論與數(shù)理統(tǒng)計 。 哲學與邏輯分析基本技能 。 ?引言： ?真實故事：一個 5000萬規(guī)模企業(yè)總經(jīng)理的困惑 ！ 第一講：投資銀行概論 一、投資銀行理論 基本概念 ? （ 1） 投資銀行是資本市場中提供專業(yè)資本運營服務的中介金融機構 （ 資本運營商 ） ， 中心任務是通過資本市場優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價值 。 ? （ 2） 資本市場價值增值大體上可分為五個層次 ，五級增值形成一個價值鏈條結構 ， 全部投資銀行業(yè)務都是圍繞這一價值鏈展開的 。 相關學科 ? 投資學 ? 公司金融學 ? 資本市場學（金融市場學） ? 投資銀行學 資本市場 投資者 融資者 投資銀行 二、相關理論 企業(yè)資本運營理論 企業(yè)融資周期理論 五級資本價值增值理論 企業(yè)資本運營理論 （ 1）資本的概念 ? 狹義的資本 —— 用來生產(chǎn)或經(jīng)營以求牟利的生產(chǎn)資料和貨幣； ? 廣義的資本 —— 能夠帶來利益的一切有用資源； （ 2）資本運營的概念 ? 資本運營 —— 資本所有者或支配者針對資本進行的專業(yè)化運營和管理，包括投資和融資兩個方面。 （ 3）資本運營的特征 ? 資本運營主體是資本所有者或支配者 ， 資本運營對象即資本本身； ? 資本所有者必須擁有一定數(shù)量的資本 ， 才談得上需要對資本進行專業(yè)化運營管理 ， 資本運營是現(xiàn)代社會生產(chǎn)力和人均收入水平顯著提高的必然結果； ? 資本運營必須體現(xiàn)資本所有者或支配者的利益導向和自覺意識 ， 因此資本的運營和管理活動必然是有序進行的； ? 資本運營一般包括融資活動和投資活動兩個組成部分，體現(xiàn)資本供給者和資本需求者之間的一種長期的資金借貸關系和利益分配機制； ? 在分工發(fā)達的現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，資本運營一般通過中介服務機構 —— 投資銀行在資本市場中進行的； ? 資本運營的各種具體形式構成了現(xiàn)代資本市場和投資銀行機構的主要業(yè)務內容。 （ 4）資本運營的本質 ? 按照馬克思的分析方法 ， 資本運營的本質不應是資本運營的表象 ， 而是資本運營背后所掩蓋的社會關系 ， 即資本運營當事人之間的利益關系 。 ? 從形式上看 ， 企業(yè)資本運營無一例外地表現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)負債結構變化 ， 因此實踐中人們習慣于把“ 資本運營 ” 和 “ 資產(chǎn)重組 ” 等詞匯交替使用 。 ? 企業(yè)資本運營活動逐年上升 ， 并呈現(xiàn)愈演愈烈態(tài)勢 ， 原因就在于資本運營本身有利可圖 、 蘊涵著暴利機會 。 ? 資本運營從表象上表現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)負債結構的變化； ? 從分析企業(yè)資產(chǎn)負債表入手，不妨 把資產(chǎn)負債表左邊的“資產(chǎn)”的“數(shù)量”和“質量”理解為企業(yè)的“生產(chǎn)力”水平 ，那么 右邊的“負債”所承載的就是企業(yè)“生產(chǎn)關系” 。 ? 從現(xiàn)象上看，資本運營通常要對資產(chǎn)負債表中的負債結構進行調整，但真實目的無非是通過調整企業(yè)生產(chǎn)關系使其適應企業(yè)生產(chǎn)力發(fā)展水平，并促進生產(chǎn)力潛能得以最大限度發(fā)揮。 公司資產(chǎn)負債表 流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 有形 2 無形 資產(chǎn) 股東權益 流動負債 長期負債 負債 公司資產(chǎn)負債表 流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形 股東權益 流動負債 長期負債 公司長期 投資決策 需要解決 的問題 ? 資本運營 /投資決策 公司資產(chǎn)負債表 流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形 股東權益 流動負債 長期負債 如何進行 融資決策 以滿足公 司的投資 需求 ? 資本運營 /融資決策 公司資產(chǎn)負債表 流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形 股東權益 流動負債 長期負債 資本運營 /融資決策 如何安排 凈營運資本和現(xiàn)金流？ 如何安排公司 的股權 結構？ ? 在現(xiàn)實中，企業(yè)從事資本運營和投資銀行幫助企業(yè)完成資本運營操作，實際上是在做同一件事情， 即都是對企業(yè)資產(chǎn)負債表的右方結構進行重新調整（注：左方結構調整一般由企業(yè)自己完成，當然投資銀行也能提供此類顧問服務） —— 旨在理順： ? 資本所有者之間關系 ? 資本所有者與債權人之間關系 ? 資本所有者與經(jīng)營管理者之間的關系 ? 通過理順這些重大利益關系，調動各生產(chǎn)要素的“積極性”，從而優(yōu)化企業(yè)資本結構和提高資源配置效率。 ? 因此本質上， 企業(yè)資本運營就是市場經(jīng)濟的微觀主體 —— 企業(yè)內部生產(chǎn)關系的一種調整機制 。 ? 不過，這種調整有時是一種自覺行為，有時則是被動進行的，反映了資本所有者和企業(yè)經(jīng)營者的決策能力和綜合實力； ? 而且，不管資本運營者的最初動機如何，從結果看，資本運營有時會促進企業(yè)經(jīng)濟效益提高，有時則會導致經(jīng)營業(yè)績下降，相關當事人之間利益分配是不均衡的。 公司治理：兩權分離 董事會 管理層 資 產(chǎn) 負 債 股東權益 股東 債權人 企業(yè)融資周期理論 ? 資本運營的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場融資 。 ? 將企業(yè) 生命周期做一簡單類比：在正常大氣壓力下 ， 把從 0℃ 冰塊加熱到 100℃ 水蒸氣的過程做一大致劃分 ， 以描述不同成長階段企業(yè)融資活動的不同特征 。 ? 第一階段： —— 0℃ 冰塊 ， 即所謂 “ 種子期 ” ， 是指創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法 ， 或者某項技術仍然處于實驗室階段 。 在該項技術進入產(chǎn)業(yè)化之前 ， 一般要經(jīng)過多次放大實驗或臨床實驗 ， 以檢驗技術的可靠性 、 穩(wěn)定性和可行性 。 當技術具備了產(chǎn)業(yè)化的基本條件 ， 這時 0℃ 的冰塊就變成 0℃ 的水 。 在這個階段上 ， 少量的風險資本特別是天使基金開始介入 ， 企業(yè)融資具有資本需求金額較小 、潛在投資收益巨大以及投資風險極大的特點 。 ? 第二階段： —— 處于 0℃ － 10℃ 的水 ， 企業(yè)進入導入期或起步期 。 在這個階段 ， 會有小批量的產(chǎn)品生產(chǎn) ，但技術仍不成熟 ， 產(chǎn)品性能還不夠穩(wěn)定 ， 市場漫漫啟動 ， 銷售訂單有少量地增加 ， 企業(yè)開始有了不多的正向現(xiàn)金流 。 這時一些偏好早期投資的風險資本愿意介入 ， 雖然企業(yè)對風險資本的需求不算太大 ， 但由于存在技術 、 產(chǎn)品 、 市場以及管理等諸多不確定因素 ， 因此投資風險仍然很高 。 ? 第三階段： —— 處于 10℃ － 90℃ 的水 ， 企業(yè)進入了快速成長和規(guī)模擴張期 。 隨著產(chǎn)品銷量增加和市場規(guī)模擴大 ， 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的融資需求同步增長 ，這時私人股權融資仍然是首選融資方式 。 為了加快企業(yè)發(fā)展 ， 必須適時啟動新一輪的股權融資 。隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴張 ， 特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟 ， 企業(yè)股權結構和公司治理結構將會發(fā)生明顯變化 ， 內部管理也漸漸規(guī)范 ， 信息透明度逐步提高 。 ? 第四階段： —— 處于 90℃ － 99℃ 的水 ， 即 PreIPO私募融資階段 。 由于有了 IPO的誘人前景 ， 因此會激起一大批戰(zhàn)略投資機構的濃厚興趣 ， 特別是吸引一些具有金融背景的投資者的積極參與 。 成為上市公司不僅可以