【正文】 AllBright Law Offices 公司并購中法律盡職調(diào)查律師實(shí)務(wù) 上海市錦天城律師事務(wù)所 高級合伙人 朱穎 律師 二○一一年八月三十一日 AllBright Law Offices 朱穎律師簡介 ? 上海市錦天城律師事務(wù)所 高級合伙人 ? 專業(yè)特長：公司證券、兼并與收購、外商投資 ? 華東政法學(xué)院經(jīng)濟(jì)法學(xué)學(xué)士，香港中文大學(xué)碩士。曾任蘇州大學(xué)法學(xué)院講師，主講金融法、證券法、票據(jù)法、保險(xiǎn)法等經(jīng)濟(jì)方面的課程。 1992年、 1994年先后赴香港大學(xué)、香港中文大學(xué)進(jìn)修和學(xué)習(xí)，并在學(xué)習(xí)期間獲臺(tái)灣大學(xué)、新加坡國立大學(xué)獎(jiǎng)學(xué)金，赴臺(tái)灣、新加坡參加法學(xué)交流活動(dòng)。 1997年 8月在上海浦東從事專職律師工作， 1999年考取司法部、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒發(fā)的證券律師從業(yè)資格，開始從事資本市場法律服務(wù)， 2023年 1月作為高級合伙人加盟錦天城律師事務(wù)所 ? 并購領(lǐng)域主要業(yè)績： 代表香港聯(lián)交所上市公司上海實(shí)業(yè)控股有限公司（ ）近年完成大型項(xiàng)目 2023年收購上海城開（集團(tuán)）有限公司 59%股權(quán)，交易金額人民幣 2023年收購上海路橋發(fā)展有限公司 100%股權(quán)（滬杭高速上海段運(yùn)營公司），交易金額人民幣 2023年收購上海申渝有限公司 100%股權(quán)（ G50高速運(yùn)營公司），交易金額人民幣 2023年收購香港聯(lián)交所上市公司中新地產(chǎn)集團(tuán)（控股）有限公司 45%股權(quán)，交易金額港幣 27億元，期間還代為辦理經(jīng)營者集中申報(bào)，是反壟斷法實(shí)施以來商務(wù)部受理的第一例房地產(chǎn)領(lǐng)域經(jīng)營者集中申報(bào)，該項(xiàng)目被 《 亞洲法律雜志 ALB》 評為 2023年十大并購案 2023代表香港聯(lián)交所上市公司上海實(shí)業(yè)城市開發(fā)集團(tuán)有限公司換股收購上海城開 59％股權(quán)（重新上市） 2023代表摯信資本增資四川玖玖愛食品有限公司 2023年代表深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)和太鋼投資增資江蘇萬林木業(yè)有限公司 2023年代表荷蘭阿克蘇諾貝爾對其中國境內(nèi)資產(chǎn)進(jìn)行重組 2023年代表某房地產(chǎn)基金收購松江一別墅項(xiàng)目，交易金額人民幣 3億元 2023年 5月代表一投資公司收購浙江五芳齋實(shí)業(yè)股份有限公司 359名自然人股份 AllBright Law Offices 準(zhǔn)備階段 談判階段 簽約成交階段 重組、整合階段 尋找潛在收購對象 確定收購對象 與被收購方初步接觸 簽訂收購意向書 簽訂收購協(xié)議 付款和移交 審批和登記 進(jìn)行重組和整合 確定收購目的和動(dòng)機(jī) 制定收購策略 成立收購項(xiàng)目小組 選擇收購法律顧問 經(jīng)營者集 中申報(bào) 外國投資者并購 境內(nèi)企業(yè)安全審查 一、并購流程 AllBright Law Offices 二、并購交易中盡職調(diào)查、法律文書起草常用法律法規(guī) 通用法規(guī) 法律法規(guī)名稱 實(shí)施日期 涉及并購交易的主要內(nèi)容 中華人民共和國公司法 2023年 1月 1日 規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止過程中的組織行為 中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例 2023年 1月 1日 確認(rèn)公司的企業(yè)法人資格，規(guī)范公司登記行為 中華人民共和國合同法 1999年 10月 1日 合同的訂立、合同的效力、合同的履行、合同的變更和轉(zhuǎn)讓、合同的權(quán)利義務(wù)終止、違約責(zé)任等 中華人民共和國反壟斷法 2023年 8月 1日 并購涉及的經(jīng)營者集中申報(bào)、審查規(guī)定 國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定 2023年 8月 3日 經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn) AllBright Law Offices 外資并購相關(guān)法規(guī) 法律法規(guī)名稱 實(shí)施日期 涉及外資并購交易的主要內(nèi)容 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（商務(wù)部等六部委2023年 10號文）（“ 10號文”） 2023年 9月 8日 外資并購的基本制度 ,審批與登記 ,換股并購的條件、申報(bào)文件與程序、對于特殊目的公司的特別規(guī)定等 外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定（ 1997對經(jīng)貿(mào)法發(fā)地對第 267號） 1997年 5月 28日 外資購買境內(nèi)外商投資企業(yè)的中方股權(quán)或認(rèn)購增資 關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定 2023年 9月 1日 規(guī)范外商投資企業(yè)再投資，協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或購買境內(nèi)企業(yè)股權(quán) 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（ 2023年修訂） 2023年 12月 1日 外資并購涉及的產(chǎn)業(yè)指導(dǎo) 關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見（工商外企字 [2023]81號） 2023年 4月 24日 外商投資的公司審批和登記管理如何適用 《 中華人民共和國公司法 》 、 《 中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例 》 以及國家關(guān)于外商投資的法律、行政法規(guī)和政策的執(zhí)行意見 商務(wù)部關(guān)于下放外商投資審批權(quán)限有關(guān)問題的通知（商資發(fā) [2023]209號） 2023年 6月 10日 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 》 鼓勵(lì)類、允許類總投資 3億美元和限制類總投資 5000萬美元以下的外商投資企業(yè)的設(shè)立及其變更事項(xiàng)，由地方審批機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)審批和管理。 國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知 （國辦發(fā) [2023]6號） 2023年 2月 3日 并購安全審查范圍、內(nèi)容、工作機(jī)制、程序 商務(wù)部實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定（商務(wù)部公告 2023年第 53號） 2023年 9月 1日 并購安全審查具體操作步驟，申請文件 關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見（建住房[2023]171號）（“ 171號文”） 2023年 7月 11日 規(guī)范外商投資房地產(chǎn)市場準(zhǔn)入 商務(wù)部、國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知（商資函［ 2023］50號） 2023年 05月 23日 外商投資房地產(chǎn)企業(yè)的審批及商務(wù)部備案 AllBright Law Offices 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)法規(guī) 法律法規(guī)名稱 實(shí)施日期 涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要內(nèi)容 中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法 2023年 5月 1日 第五章就關(guān)系國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)做了原則性規(guī)定，包括一般規(guī)定、企業(yè)改制、與關(guān)聯(lián)方的交易、資產(chǎn)評估、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 2023年 5月 27日 國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)中的國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理，包括企業(yè)重大事項(xiàng)管理、企業(yè)國有資產(chǎn)管理等 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 2023年 2月 1日 規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理、轉(zhuǎn)讓程序、批準(zhǔn)程序做了規(guī)定 企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法 2023年 9月 1日 規(guī)范企業(yè)國有資產(chǎn)評估行為，對需要資產(chǎn)評估的情形、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的條件、核準(zhǔn)及備案程序做了規(guī)定 國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 《 關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見 》 的通知（ 國辦發(fā) [2023]96號 ） 2023年 11月 30日 規(guī)范國有企業(yè)改制工作，明確國有企業(yè)改制的批準(zhǔn)制度、清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、交易管理、定價(jià)管理、轉(zhuǎn)讓價(jià)款管理、債權(quán)人保護(hù)、職工利益保護(hù)、管理層收購等內(nèi)容 國務(wù)院國資委 《 關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知 》 （國資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2023]268號） 2023年 8月 25日 明確企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓操作過程中的一些問題，包括：關(guān)于重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的確定問題、轉(zhuǎn)讓方案的制定及落實(shí)問題、轉(zhuǎn)讓信息公開披露問題等 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)