【正文】 房地產(chǎn)時。 并購方對目標(biāo)公司自身的債權(quán)債務(wù)也 無須承擔(dān)任何責(zé)任。 ? 2023年商務(wù)部第 53號文， 9月 1日實施，并購安全審查的范圍應(yīng)從交易的實質(zhì)內(nèi)容和影響，代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協(xié)議控制、境外交易等方式。合并分為吸收合并與新設(shè)合并，吸收合并是指一家公司吸收另一家公司（目標(biāo)公司），目標(biāo)公司不復(fù)存在；新設(shè)合并是兩家以上公司合并組成一家新公司，原公司不復(fù)存在。曾任蘇州大學(xué)法學(xué)院講師，主講金融法、證券法、票據(jù)法、保險法等經(jīng)濟方面的課程。 1992年、 1994年先后赴香港大學(xué)、香港中文大學(xué)進修和學(xué)習(xí)，并在學(xué)習(xí)期間獲臺灣大學(xué)、新加坡國立大學(xué)獎學(xué)金，赴臺灣、新加坡參加法學(xué)交流活動。收購又分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購，是指一家公司收購目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)，目標(biāo)公司仍然存在。 AllBright Law Offices ? 兩種并購方式的比較 股權(quán)并購 資產(chǎn)并購 并購意圖 取得對目標(biāo)公司的實際控制權(quán)，進而擴大并購方在某一生產(chǎn)、服務(wù)領(lǐng)域的實際影響力 并購標(biāo)的 目標(biāo)公司的股權(quán)，僅是目標(biāo)公司 目標(biāo)公司的特定資產(chǎn)如實物資產(chǎn) 股東層面的變動，并不影響目標(biāo) 或?qū)＠?、商?biāo)、商譽等無形資產(chǎn)， 公司資產(chǎn)的變動 并不影響目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化 交易主體 并購方和目標(biāo)公司的股東，并購 并購方和目標(biāo)公司，并購中的權(quán)利 并購中的權(quán)利和義務(wù)也只在并購 和義務(wù)通常不會影響目標(biāo)公司的股東。 缺點： 并購?fù)瓿珊?，作為目?biāo)企業(yè)的股東要 資產(chǎn)并購方式操作較為簡單，僅是并 承接并購前目標(biāo)企業(yè)存在的各種法律 購方與目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)買賣。 AllBright Law Offices 四、并購類型 并購的標(biāo)的是股權(quán)或資產(chǎn) ? 股權(quán)并購和資產(chǎn)并購 目標(biāo)公司是上市公司股權(quán) ? 上市公司收購 目標(biāo)公司是國有投資形成股權(quán) ? 國有股權(quán) 并購方是外國投資者 ? 外資并購 －－ 外資收購內(nèi)資，即 10號文定義的外資并購，包括股權(quán)并購和資產(chǎn)并購，需對內(nèi)資企業(yè)進行法律盡 職調(diào)查。 當(dāng)時擬定的收購方案是在境外收購自然人一持有的 XX Hotel Investments Limited（ BVI） 100%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，收購方通過上述權(quán)益結(jié)構(gòu)實益擁有目標(biāo)公司 85%權(quán)益。 AllBright Law Offices （二）作用 1. 幫助客戶了解目標(biāo)公司的情況，對目標(biāo)公司有一個全面的了解，為客戶商業(yè)上分析、判斷及決策提供可供依賴的法律專業(yè)意見。 AllBright Law Offices 六、律師在法律盡職調(diào)查中的責(zé)任 1. 律師應(yīng)當(dāng)具有審慎、盡職的態(tài)度，具備應(yīng)有的職業(yè)道德。 5. 由于盡職調(diào)查報告（以及后續(xù)以該報告為基礎(chǔ)而出具的法律意見書）往往是客戶進行商業(yè)上分析、判斷和決策所依賴的專業(yè)意見，如果在調(diào)查報告和法律意見中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而造成客戶損失，律師就很可能需要對客戶承擔(dān)賠償損失等責(zé)任，故律師應(yīng)盡職、審慎。 3. 與其他中介機構(gòu)的溝通、探討 客戶有時 聘請法律、財務(wù)顧問、審計、評估等多家專業(yè)中介機構(gòu)同步展開盡職調(diào)查，而各專業(yè)中介機構(gòu)來自不同背景及專業(yè)，此時律師和其它專業(yè)人士可發(fā)揮各自優(yōu)勢，相互溝通、探討，進一步獲取信息。 AllBright Law Offices 3. 根據(jù)收購方案確定盡職調(diào)查的對象和范圍 （ 1）確定盡職調(diào)查的對象 根據(jù)客戶擬定的收購方案和基準(zhǔn)日，確定盡職調(diào)查對象： 1）若目標(biāo)公司有下屬子公司，則全部子公司都應(yīng)列入盡職調(diào)查對象，在盡職調(diào)查報告中反映； 2）若下屬子公司中有全資或控股子公司，則應(yīng)確定為現(xiàn)場調(diào)查的對象； 3）其它子公司則區(qū)別是否非經(jīng)營主業(yè)、即將剝離或關(guān)閉、參股或處于停業(yè)或清算等情況，僅作一般性調(diào)查（查詢工商信息）、不再 “ 打開 ” ； 4）有些子公司還可根據(jù)委托方的特別指示安排，也不再 “ 打開 ” 。若以經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為例，則包括動拆遷合同、土地使用權(quán)出讓合同、各類工程合同（設(shè)計、施工、監(jiān)理、裝修等）、商品房預(yù)售 /買賣合同等； ⑥ 公司關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易情況 包括：關(guān)聯(lián)方的界定以及關(guān)聯(lián)交易的描述； ⑦ 公司勞動人事情況 包括：用工類型、員工人數(shù)、員工結(jié)構(gòu)、員工福利等； ⑧ 公司稅務(wù)情況 包括：稅種及稅率、稅收優(yōu)惠、財政補貼等； ⑨ 公司重大訴訟、仲裁、行政處罰事項 包括：已經(jīng)發(fā)生的或潛在的事項； ⑩ 公司對外投資（下屬子公司）情況 按照上述調(diào)查范圍 10個方面以同等程度對子公司逐一調(diào)查。 AllBright Law Offices （四）根據(jù)交易方案、目標(biāo)公司特點確定重點關(guān)注問題 盡職調(diào)查的側(cè)重點以及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面深入調(diào)查的程度，常常因目標(biāo)公司的公司類型、所屬行業(yè)、項目自身特性、收購方案、收購方關(guān)注點的不同而有所差別。 ③以酒店項目為例， 應(yīng)側(cè)重下列情況： 酒店的造價成本，預(yù)算計劃和實際投入的情況，酒店工程的建設(shè)情況，與總包方、分包方 設(shè)計單位、監(jiān)理單位簽訂的工程合同及履行情況，工程驗收和備案情況，與酒店管理方簽訂的酒店管理協(xié)議權(quán)利義務(wù)及履行情況等。 重點發(fā)現(xiàn)問題和解決方案 AllBright Law Offices 謝謝！ Thank you! AllBright Law Offices 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 12:16:4212:16:4212:16Monday, February 27, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 2023年 2月 27日星期一 12時 16分 42秒 12:16:4227 February 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :16:4212:16Feb2327Feb23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023年 2月 下午 12時 16分 :16February 27, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 12:16:4212:16:4212:162/27/2023 12:16:42 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :16:4212:16:42February 27, 2023 1