【正文】 長城電工股份有限公司 2023年 1月 蘭州 北京南洋林德投資顧問有限公司 管理模式創(chuàng)新方案 1 長城電工管理創(chuàng)新的推薦方案 體制創(chuàng)新 機制創(chuàng)新 觀念與文化創(chuàng)新 組織變革之實施 2 法人治理結(jié)構(gòu) 關(guān)于“三分開”問題 關(guān)于產(chǎn)權(quán)多元化 管理模式創(chuàng)新：體制創(chuàng)新 3 一、明確股份公司法人治理結(jié)構(gòu) 各層次的角色和權(quán)力分工 ? 完善法人治理結(jié)構(gòu)的基本涵義就是合理劃分各層次權(quán)力，建立起有效的內(nèi)部制衡機制 ? 股東大會： 是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定董事會、監(jiān)事會成員構(gòu)成，決定公司的重大事項，并委托董事會進行公司經(jīng)營，委托監(jiān)事會對董事會、經(jīng)理層進行監(jiān)督 ? 監(jiān)事會： 受股東大會委托負責(zé)監(jiān)督董事會與經(jīng)理層的經(jīng)營活動，并向股東大會匯報工作，但不直接干涉經(jīng)營活動 ? 董事會： 是公司日常經(jīng)營管理最高決策機構(gòu)，決定公司的重大經(jīng)營決策，選聘經(jīng)理層進行公司日常經(jīng)營管理活動，并對股東大會負責(zé) ? 經(jīng)理層： 是公司的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會領(lǐng)導(dǎo)下進行公司日常經(jīng)營活動，并對董事會負責(zé) ? 專家委員會： 從專家的角度為董事會重大經(jīng)營決策提供專業(yè)咨詢與參謀服務(wù)，以進一步提供董事會決策水平，但不直接參與決策 股東大會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理層 權(quán)力機構(gòu) 執(zhí)行機構(gòu) 決策機構(gòu) 監(jiān)督機構(gòu) 專家委員會 參謀機構(gòu) 新設(shè) 4 二、引進獨立董事，規(guī)范董事會運作，不斷提高董事會決策水平 ? 引進獨立董事： 建議長城電工聘請外部具備法律、財務(wù)、金融和管理等知識的專家擔(dān)任獨立董事，使董事會成員知識結(jié)構(gòu)和背景多元化，提高董事會經(jīng)營決策水平科學(xué)性。長城電工可以逐步使外部董事占到董事會成員的三分之一以上 ? 建議在董事會下設(shè)立專家委員會： 針對長城電工發(fā)展戰(zhàn)略制定、項目投資決策、財務(wù)預(yù)算決策等重大事項提供專家咨詢與參謀建議，為董事會科學(xué)決策提供依據(jù)。專家委員會構(gòu)成人員為長城電工經(jīng)理層、內(nèi)部技術(shù)專家、資深管理專家和外部技術(shù)專家、投資專家、金融專家、法律專家等 ? 從基礎(chǔ)工作入手，進一步規(guī)范 董事會運作： ? 規(guī)范決策行為，制定董事會職責(zé)（以公司章程為基礎(chǔ)）、董事會議事規(guī)則、董事會議事程序、董事會例會制等相關(guān)制度 ? 建立分層決策體系，減少董事會與經(jīng)理班子交叉任職，強化監(jiān)督與制衡作用 ? 加強培訓(xùn)與交流，持續(xù)不斷地提高董事會成員自身素質(zhì) 5 三、按《公司法》要求，規(guī)范監(jiān)事會運作 ? 建議調(diào)整監(jiān)事會人員構(gòu)成： 除現(xiàn)股東監(jiān)事、職工監(jiān)事等內(nèi)部監(jiān)事外，增設(shè)外部監(jiān)事，即 選聘 具有多年財務(wù)或管理經(jīng)驗的人員擔(dān)任長城電工外部監(jiān)事，以提高監(jiān)事工作的科學(xué)性和客觀性 ? 依照《公司法》規(guī)定，強化監(jiān)事會監(jiān)督職能，促進公司運營和管理水平的提升 ? 完善監(jiān)督體系，將事后監(jiān)督向過程監(jiān)督發(fā)展 ? 建立監(jiān)事會網(wǎng)絡(luò) 。長城電工股份公司及各子公司的監(jiān)事會雖然不是完全的垂直領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，但對監(jiān)事會的職能要求是相同的、監(jiān)管目標(biāo)是一致的。建議在長城電工股份公司監(jiān)事會牽頭下，形成長城電工內(nèi)部監(jiān)事會網(wǎng)絡(luò)，通過組織專題座談會、研討會、經(jīng)驗交流會等形式，使長城電工各層面的監(jiān)事會工作更加充實規(guī)范，發(fā)揮有效監(jiān)督作用 ? 增設(shè)專職監(jiān)事 。為 保證監(jiān)事會職能到位， 充分體現(xiàn)監(jiān)事會的監(jiān)督功能， 建議改變目前長城電工監(jiān)事會人員均為兼職，難以兼顧正常業(yè)務(wù)與履行監(jiān)事職責(zé)兩全的現(xiàn)狀，在股份公司層面設(shè)立專職監(jiān)事 6 四、加強經(jīng)理層的激勵與約束 ? 經(jīng)理層的地位： 擔(dān)負著實施董事會決策的重大使命，是股份公司日常經(jīng)營運作的核心 ? 賦予經(jīng)理層權(quán)利，并進行有效激勵： 明確經(jīng)理層的職責(zé)與權(quán)利，鼓勵經(jīng)理層進行管理創(chuàng)新。董事會在強化重大經(jīng)營決策權(quán)的同時，應(yīng)賦予經(jīng)理層以企業(yè)日常經(jīng)營管理權(quán)和授權(quán)范圍內(nèi)的決策權(quán)，并制定有效的激勵制度，尤其是能夠?qū)€人利益與公司整體利益緊密結(jié)合在一起的長期激勵機制 ? 改善經(jīng)理層構(gòu)成，提高人員整體素質(zhì)： 根據(jù)企業(yè)發(fā)展要求，在內(nèi)部選拔和培養(yǎng)優(yōu)秀人才進入經(jīng)理層的同時，應(yīng)適當(dāng)調(diào)整經(jīng)理層的人才結(jié)構(gòu)，大膽引進專業(yè)化的外部管理經(jīng)營人才和職業(yè)經(jīng)理人，以提高經(jīng)理層整體人員素質(zhì)和管理水平 ? 經(jīng)理層應(yīng)自覺接受監(jiān)督 ：經(jīng)理層在貫徹執(zhí)行董事會確定的經(jīng)營目標(biāo)、重大方針和經(jīng)營管理原則時，必須本著為維護股東利益，保證企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的指導(dǎo)思想，要擺正自己的位置，尊重公司董事會和監(jiān)事會，自覺接受董事會和監(jiān)事會的檢查與監(jiān)督 7 五、逐步實現(xiàn)全資子公司產(chǎn)權(quán)多元化， 建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu) ? 在長城電工全資子公司中，建議根據(jù)各企業(yè)的具體情況，結(jié)合解決企業(yè)內(nèi)部員工的長期激勵問題，逐步實現(xiàn)全資子公司的產(chǎn)權(quán)多元化 ? 在實施全資子公司產(chǎn)權(quán)多元化的過程中，子公司間可考慮相互持股，進一步強化子公司之間的業(yè)務(wù)協(xié)作關(guān)系 ? 通過逐步實施全資子公司產(chǎn)權(quán)多元化，實現(xiàn)向符合現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范化企業(yè)轉(zhuǎn)變，將有利于提高子公司的經(jīng)營決策水平和規(guī)范化運作水平，有利于進一步理順長城電工母子公司關(guān)系 ? 長城電工作為出資人，對已實施公司制改造的全資子公司的董事會、監(jiān)事會委派或推薦董事、監(jiān)事，并按法定程序產(chǎn)生 ? 為強化全資子公司的監(jiān)督與控制，建議子公司董事長由長城電工經(jīng)理層人員兼任，長城電工母公司規(guī)劃發(fā)展部經(jīng)理、投資管理部經(jīng)理可兼任全資子公司董事 ? 各子公司根據(jù)自身的實際發(fā)展需要，亦可選聘外部董事、監(jiān)事 ? 各子公司的董事會、監(jiān)事會成員人數(shù)不宜過多，建議控制在五人以內(nèi) ? 完善相關(guān)管理制度 8 六、完善控股子公司法人治理結(jié)構(gòu) ? 長城電工的控股子公司都是長城電工與其他企業(yè)（或高校）合作建立的有限責(zé)任公司，均已按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立了法人治理結(jié)構(gòu)，在管理創(chuàng)新過程中需要注意的是，要保證控股子公司的法人治理結(jié)構(gòu)層次齊全，運作有效，避免形式化 ? 由于控股子公司均處于起步期，需要長城電工以控股股東身份通過法人治理結(jié)構(gòu)強化對他們的監(jiān)督與指導(dǎo)，控股子公司董事長應(yīng)由長城電工經(jīng)理層兼任，但每個人兼任董事長的數(shù)量不宜過多，建議按行業(yè)相近度控制在三至五家 ? 長城電工母公司可進一步委派股份公司的董事或規(guī)劃發(fā)展部經(jīng)理、投資管理部經(jīng)理出任控股子公司董事 ? 根據(jù)控股子公司的各自發(fā)展特點，特別是其中業(yè)務(wù)發(fā)展較快的公司，可參照長城電工股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)，在條件具備時選聘外部董事，設(shè)立專家委員會 ? 規(guī)劃發(fā)展部、投資管理部作為培養(yǎng)中高層管理者的儲水池，在條件具備的情況下可從中選拔合適人員出任控股子公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理 9 法人治理結(jié)構(gòu) 關(guān)于“三分開”問題 關(guān)于產(chǎn)權(quán)多元化 管理模式創(chuàng)新：體制創(chuàng)新 10 長城電工實施“三分開”的迫切性 ? 證監(jiān)會的要求： 根據(jù)證監(jiān)會 1998年 10月 6日發(fā)布的證監(jiān)發(fā)字 [1998]259號文件《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》中對上市公司實施“三分開”的要求，特別是 2023年證監(jiān)會在對長城電工進行例行巡查后，要求上市公司限期解決落實“三分開”問題 ? 企業(yè)發(fā)展的要求 ：由于“三分開”不徹底，長城電工肩負的社會負擔(dān)、經(jīng)濟負擔(dān)在一定程度上影響著公司經(jīng)濟效益的提升和整體運營能力的發(fā)揮。從有利于長城電工長期、健康發(fā)展的角度考慮，“三分開”問題的真正解決應(yīng)該納入公司高層的議事日程 ? 雖然長城電工真正解決“三分開”問題將會面臨許多困難和阻力，但只要站在公司長遠發(fā)展角度下決心推動，應(yīng)該能夠起到實際效果 11 長城電工實施“三分開”應(yīng)遵循的原則 ? 國有資產(chǎn)安全原則 ? 非入組部分資產(chǎn)的所有權(quán)屬于國家所有，在剝離和處置的過程中，要注意防止國有資產(chǎn)的流失 ? 保持社會穩(wěn)定原則 ? 穩(wěn)定是任何變革的前提與基礎(chǔ)，非入組部分非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置，必然會涉及到與這些資產(chǎn)相聯(lián)系的職工安排問題，處理不好則會影響社會的穩(wěn)定，須實事求是、多渠道地保障職工的基本工作與生活條件，盡可能避免由此帶來的社會問題 ? 區(qū)別對待原則 ? 對非入組部分的資產(chǎn)處置要根據(jù)其自身的特點和所處的不同環(huán)境及獨立運營能力、盈利能力等眾多因素，綜合考慮，區(qū)別對待 ? 先易后難、逐步實施原則 ? 針對不同全資子公司非入組部分的情況，經(jīng)過相關(guān)因素的分析，找出相對容易解決的部分先行處置，如已經(jīng)具備“三分開”條件的天傳所的非入組部分可先行進行剝離，采取先易后難、逐步實施的原則加以解決 12 長城電工“三分開”的實施策略 ? 對“四廠一所”入組部分提供支持性服務(wù)的 經(jīng)營性資產(chǎn) （如非入組的生產(chǎn)車間），可借鑒市場相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的價格，通過簽訂合作協(xié)議，將其提供的服務(wù)規(guī)范為市場交易行為，并將非入組生產(chǎn)車間通過改組或改制，經(jīng)工商機關(guān)注冊，成為獨立核算與自負盈虧的經(jīng)濟實體 ? 對于應(yīng)逐步 轉(zhuǎn)化為個人資產(chǎn)的非經(jīng)營性資產(chǎn) ，如住房等，可以擬定合理的價格直接出售給職工 ? 對可以 改造成經(jīng)營性資產(chǎn)的非經(jīng)營性資產(chǎn) ，如招待所、商店、勞動服務(wù)公司等，可以通過股份制改造等靈活多樣的方式使之成為獨立的經(jīng)濟實體，實行獨立核算，自負盈虧，充分發(fā)揮這部分資產(chǎn)的作用 ? 對不能以盈利為目的，而是 體現(xiàn)社會公益服務(wù)功能的非經(jīng)營性資產(chǎn) ，如學(xué)校、醫(yī)院等，應(yīng)考慮其不同情況分別處理。如果所處地理位置較偏，暫時無法與政府配套的社會服務(wù)體系相聯(lián)系，或者政府有關(guān)部門立即接管有困難的，則最好將其直接移交給長城電工集團管理；如果地處社區(qū)附近，政府有關(guān)部門愿意也有能力接管，則應(yīng)盡量采取說服政府接管這種較為理想的方式 13 法人治理結(jié)構(gòu) 關(guān)于“三分開”問題 關(guān)于產(chǎn)權(quán)多元化 管理模式創(chuàng)新：體制創(chuàng)新 14 長城電工需要進一步推進 產(chǎn)權(quán)多元化的進程 ? 對長城電工股份公司 ? 長城電工股份公司是由長城電工集團獨家發(fā)起設(shè)立的國有上市公司，目前，國有法人股占到長城電工總股本數(shù)的 66％ ? 流通股十分分散，在流通股中，前九位股東股本之和不足總流通股本的 1％ ? 長城電工通過資本市場已經(jīng)部分實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)多元化，但是一股獨大現(xiàn)象依然嚴重 ? 對長城電工全資子公司 ? “四廠一所”的唯一出資者是長城電工股份公司 ? 目前“四廠一所”產(chǎn)權(quán)單一，不利于建立規(guī)范有效的治理結(jié)構(gòu) ? 對長城電工控股子公司、參股子公司 ? 長城電工控股子公司基本上是利用募集資金或自有資金，通過與國內(nèi)高校、研究機構(gòu)或其他經(jīng)營單位共同出資或技術(shù)入股等方式，按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立起來的產(chǎn)權(quán)多元化的經(jīng)濟實體，其中天力特種管公司還通過員工集資引入了職工股概念。但是從大多數(shù)控股公司目前二元產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)看，要實現(xiàn)公司的規(guī)模化發(fā)展，依然需要進一步改善產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 15 長城電工產(chǎn)權(quán)多元化的意義 ? 推動長城電工體制變革 ? 通過推動產(chǎn)權(quán)多元化，達到優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，強化法人治理結(jié)構(gòu) ? 推動長城電工機制變革 ? 促進企業(yè)的規(guī)范化運營 ? 促進管理體系的不斷完善 ? 激發(fā)員工工作熱情和創(chuàng)造力 ? 推動長城電工經(jīng)營再上臺階 ? 通過技術(shù)的引進，可提高企業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)能力、產(chǎn)品的技術(shù)含量和競爭力 ? 通過新的經(jīng)營渠道的進入與拓展，可強化企業(yè)的市場開拓能力 ? 通過資金的引入，可充實企業(yè)的運營資金，提高生產(chǎn)能力 16 產(chǎn)權(quán)多元化途徑之一：進一步 改善長城電工股本結(jié)構(gòu) ? 股票增發(fā) ? 長城電工可通過增發(fā)流通股，并相應(yīng)進行國有股減持，進一步增加企業(yè)外部股東持股數(shù)量，降低國有股在總股本中的比重 ? 出讓部分國有股 ? 參照資產(chǎn)凈值，說服長城電工集團將長城電工股份公司的部分國有法人股權(quán)出讓給其他經(jīng)濟實體，從而改善長城電工股本結(jié)構(gòu) ? 股權(quán)置換 ? 參照資產(chǎn)凈值，說服長城電工集團將長城電工股份公司的部分國有法人股權(quán)與其他經(jīng)濟實體進行股權(quán)置換，從而改善長城電工股本結(jié)構(gòu) ? 引入國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者 ? 吸引戰(zhàn)略投資者購買長城電工流通股，并成為長城電工一定份量的法人股東，從而改善長城電工股本結(jié)構(gòu) 17 產(chǎn)權(quán)多元化途徑之二：對子公司 實施產(chǎn)權(quán)多元化 ? 實施內(nèi)部產(chǎn)權(quán)多元化 ? 選擇發(fā)展前景好、獨立運營能力強的子公司，通過內(nèi)部員工資金入股、經(jīng)營管理者以管理入股，技術(shù)人員以技術(shù)入股等多種改制方案，實現(xiàn)子公司產(chǎn)權(quán)多元化 ? 選擇發(fā)展前景好、獨立運營能力強、資產(chǎn)量適中的生產(chǎn)車間或生產(chǎn)線，制定利于激活企業(yè)和員工創(chuàng)造力的改制、改組方案，通過內(nèi)部員工入股，設(shè)立新的獨立經(jīng)營實體，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化 ? 實施外部產(chǎn)權(quán)多元化 ? 分拆上市 ? 在長城電工內(nèi)部選擇條件成熟的子公司 ， 在國內(nèi)或國外公開上市 ， 在實現(xiàn)產(chǎn)權(quán) 多元化的同時 ， 增加新的融資渠道 ? 吸引外部技術(shù)或資本 ? 在子公司需要增加項目投資時 ， 通過向其他經(jīng)濟實體 、 社會個人籌集資金 （ 或 技術(shù)入股 ） ， 實現(xiàn)子公司產(chǎn)權(quán)多元化 ? 建立戰(zhàn)略聯(lián)盟 ? 為發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，可考慮在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，將長城電工子公司與外部企業(yè) 進行等額換股 ? 內(nèi)部產(chǎn)權(quán)多元化與外部產(chǎn)權(quán)多元化的有機結(jié)合 ? 在設(shè)立新的經(jīng)濟實體的過程中 ， 可采取內(nèi)部職工入股與吸引外部資金相結(jié)合 ， 把實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化與經(jīng)營層和員工激勵緊密結(jié)合起來 18 長城電工管理創(chuàng)新的推薦方案 體制創(chuàng)新 機制創(chuàng)新 觀念與文化創(chuàng)新 組織變革之實施 19 組織結(jié)構(gòu)調(diào)整與功能