【正文】 創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市條件與審核重點分析創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市條件與審核重點分析孔翔孔翔 副主任副主任深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心2023年年 5月月 內(nèi)部材料，僅供參考內(nèi)部材料，僅供參考一、創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)目標與定位二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件與審核重點分析四、 2023年被否企業(yè)案例分析五、對擬上市企業(yè)的建議主要內(nèi)容一、創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)目標與定位1999年 8月，黨中央、國務(wù)院出臺《關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》，明確 “適當時候在滬深交易所專門設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)板塊 ”2023年 8月，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會決定由深交所承擔創(chuàng)業(yè)板籌備任務(wù)2023年 10月 14日，黨的十六屆三中全會通過的《關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》中，首次提出要 “建立多層次資本市場體系 ”2023年 1月，《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開發(fā)和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》 (l國九條） “在統(tǒng)籌考慮資本市場合理布局和功能定位的基礎(chǔ)上，逐步建立滿足不同類型企業(yè)融資需求的多層次資本市場體系，分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)”。 2023年 10月 15日，黨的十七大報告提出， “提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國家，是國家發(fā)展戰(zhàn)略的核心 ”，要 “改善融資條件，促進中小企業(yè)發(fā)展 ”2023年 3月 5日，溫家寶總理在政府工作報告中提出 “建立創(chuàng)業(yè)板市場 ” 創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)歷程2023年 3月，創(chuàng)業(yè)板 IPO暫行辦法公布，并于 2023年 5月 1日實施2023年 12月，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于當前金融促進經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》提出，完善中小企業(yè)板市場各項制度，適時推出創(chuàng)業(yè)板2023年 5月 17日，中小企業(yè)板設(shè)立創(chuàng)業(yè)板是多層次資本市場體系的重要組成部分2023年 1月試點2023年 3月 31日創(chuàng)業(yè)板 IPO暫行辦法公布2023年 5月 17日設(shè)立打造深市藍籌股市場中小企業(yè) “隱形冠軍 ”的搖籃創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的 “發(fā)動機 ”上市資源 “孵化器 ”與 “蓄水池 ”主板市場 中小板市場創(chuàng)業(yè)板市場股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)1990年 12月 1日設(shè)立創(chuàng)業(yè)板主要目標n 建立多層次資本市場體系是多元化投融資需求所決定的。n 創(chuàng)業(yè)板主要目標是促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略及支持處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重要平臺 。n 立足于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新興產(chǎn)業(yè)，有助于加快建設(shè)國家創(chuàng)新體系 。n 立足于支持新經(jīng)濟、現(xiàn)代服務(wù)、現(xiàn)代能源、文化產(chǎn)業(yè)與商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)，有助于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級 。n 立足于支持社會主義新農(nóng)村建設(shè)，支持區(qū)域特色和優(yōu)勢企業(yè)，有助于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展，推動區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展 。n 立足于建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，有助于建設(shè)生態(tài)文明，基本形成節(jié)約能源資源和保護生態(tài)環(huán)境的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增長方式、消費模式 。n 立足于支持創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新機制的完善，有助于全社會創(chuàng)造能量充分釋放，創(chuàng)新成果不斷涌現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)活動蓬勃發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板市場的基本立足點－自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略{創(chuàng)業(yè)板定位于促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，成長性、自主創(chuàng)新能力是選擇創(chuàng)業(yè)板上市資源的重要標準。{創(chuàng)業(yè)板服務(wù)于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，公司應(yīng)是具備一定的盈利基礎(chǔ)，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，且需存續(xù)一定期限，具有較高成長性的企業(yè)，有別于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)。{重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，有別于低端制造業(yè)，尤其是高污染、高耗能企業(yè)。我們要建設(shè)一個怎樣的創(chuàng)業(yè)板？　　　　　　　　　　　　 創(chuàng)新之板、成長之板二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點n 2023年 3月 31日公布《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》2023年 5月 1日起實施n 2023年 4月 17日公布《 關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法〉的決定（征求意見稿）》， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實施n 2023年 4月 17日公布《關(guān)于修改〈中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法〉的決定（征求意見稿）》， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實施n 2023年 5月 8日公布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 (征求意見稿 )》 q已經(jīng)出臺的規(guī)則項 目 創(chuàng)業(yè) 板 發(fā) 行上市條件 中小企 業(yè) 板 發(fā) 行上市條件標 準一 標 準二凈 利 潤最近兩年 連續(xù) 盈利且 凈 利潤 累 計 不低于 1000萬元，且持 續(xù) 增 長最近一年盈利，且 凈 利潤 不少于 500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過 3000萬元；營業(yè) 收入或現(xiàn) 金流 ——最近一年 營業(yè) 收入不低于 5000萬元，且最近兩年 營業(yè) 收入增 長 不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過 3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；發(fā) 行后股本 發(fā) 行后 總 股本不低于 3000萬股 發(fā) 行后 總 股本不低于 5000萬股特點一：降低準入門檻、寬嚴適度{ 為適應(yīng)不同類型企業(yè)的特點，創(chuàng)業(yè)板設(shè)置兩項定量業(yè)績指標可供選擇{ 為區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期的企業(yè)，要求發(fā)行人應(yīng)當具備一定的盈利能力、成長性與規(guī)模。特點二：要求主業(yè)突出{發(fā)行人應(yīng)當集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。{募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。{創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務(wù)范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。特點三：取消對無形資產(chǎn)占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的支持{ 與主板 IPO規(guī)則相比，已取消最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20％的限制備注：《公司法》第二十七條的相關(guān)規(guī)定： 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。特點四：對連續(xù)盈利以及主營業(yè)務(wù)、實際控制人與管理層變更的年限要求適當縮短，體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)特點{對連續(xù)盈利年限要求適當縮短：主板 IPO規(guī)則要求三年連續(xù)盈利，創(chuàng)業(yè)板要求在最近一年或兩年盈利即可。{創(chuàng)業(yè)板 IPO規(guī)則規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。而主板的要求是最近三年。特點五：對發(fā)行人公司治理要求更高{創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人董事會應(yīng)當從嚴完善治理結(jié)構(gòu)216。 創(chuàng)業(yè)板公司在發(fā)行前就要參照主板上市公司的要求，在董事會下設(shè)審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。{對發(fā)行人的規(guī)范運作要求擴大到控股股東、實際控制人216。 發(fā)行人的控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。216。 發(fā)行人控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。216。 要求發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章 。特點六：簡化報審環(huán)節(jié){根據(jù)創(chuàng)業(yè)板 IPO規(guī)則與主板 (中小企業(yè)板 )IPO規(guī)則的對比，在報審環(huán)節(jié)上有所區(qū)別：216。 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在報審前，不再要求征求發(fā)行人注冊地省級人民政府意見，也不再要求征求國家發(fā)改委就募集資金投資投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定特點七：發(fā)行審核機構(gòu)設(shè)置注重適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強的特點n 單獨設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會n 發(fā)行審核委員會人數(shù)增加到 35人，并加大行業(yè)專家委員的比例，增加熟悉行業(yè)技術(shù)和管理的專家 n 強調(diào)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的獨立性，與主板發(fā)審委委員、和并購重組委委員不得相互兼任 n 設(shè)立行業(yè)專家咨詢機制 特點八：強化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦n 創(chuàng)業(yè)板公司保薦期限相對于中小板延長一年。 對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等風險較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，交易所可視情況繼續(xù)延長持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風險消除。 n 要求保薦人對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。n 考慮到創(chuàng)業(yè)板公司處于成長期，業(yè)績波動大較為常見， 不再沿用主板“ 發(fā)行人上市當年營業(yè)利潤比上年下滑 50%以上的，將對相關(guān)保薦代表人采取相應(yīng)監(jiān)管措施 ” 的條款。n 要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。 要求保薦機構(gòu)在上市公司披露年度報告、中期報告后十五個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告；在上市公司刊登有關(guān)募集資金、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、提供資金、委托理財?shù)戎匾婧笫畟€工作日內(nèi)進行分析并發(fā)表獨立意見。特點九：強化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露n 提高定期報告業(yè)績信息披露的及時性。 規(guī)定預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露年度報告的公司，應(yīng)當在會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)披露相關(guān)會計期間的業(yè)績快報。n 實行臨時報告實時披露制度。 上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。在公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司相關(guān)股票及其衍生品種交易價