【正文】 商業(yè)銀行內(nèi)部控制與合規(guī)管理 主講：某大銀行總行審計(jì)部 副總經(jīng)理 高級經(jīng)濟(jì)師 張心良 上海明鴻中小銀行培訓(xùn)中心 2 使用教材 宋良榮： 《 商業(yè)銀行內(nèi)部控制 》 立信會(huì)計(jì)出版社， 定價(jià)： 3 ? 一、充分認(rèn)識加強(qiáng)內(nèi)部控制在商業(yè)經(jīng)營中的重要性和必要性 ? 二、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)、原則和要素 ? 三、內(nèi)部控制的基本方式 ? 四、合規(guī)管理的基本內(nèi)容 ? 五、會(huì)計(jì)結(jié)算和授信業(yè)務(wù)操作風(fēng)險(xiǎn)的主要表現(xiàn)形式和防范手段 4 ? 六、內(nèi)部控制（合規(guī)管理）檢查的基本內(nèi)容 ? 七、內(nèi)部控制（合規(guī)管理）審計(jì)過程 ? 八、加強(qiáng)內(nèi)部控制（合規(guī)管理）必須樹立的幾個(gè)觀點(diǎn) ? 九、加強(qiáng)內(nèi)部控制（合規(guī)管理） 、防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的措施 5 一、充分認(rèn)識加強(qiáng)內(nèi)部控制在商業(yè) 銀行經(jīng)營中的重要性和必要性 6 一、充分認(rèn)識加強(qiáng)內(nèi)部控制在商業(yè)經(jīng)營中的重要性和必要性 ?(一 ） 金融在國民經(jīng)濟(jì)中的重要作用日益突出 ?金融是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的核心 ， 是整個(gè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的中樞神經(jīng) ， 是國民經(jīng)濟(jì)的命脈 。 7 一、充分認(rèn)識加強(qiáng)內(nèi)部控制在商業(yè)經(jīng)營中的重要性和必要性 ?（ 二 ） 金融是一個(gè)高負(fù)債 、 高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè) ? 1. 商業(yè)銀行的負(fù)債率是很高的 （ 據(jù)統(tǒng)計(jì)2023年末 ， 我國四大國有商業(yè)銀行負(fù)債率為 %） ， 其資本收益撬動(dòng)資產(chǎn)的杠桿作用是很大的 。 8 一、充分認(rèn)識加強(qiáng)內(nèi)部控制在商業(yè)經(jīng)營中的重要性和必要性 ? 、 是風(fēng)險(xiǎn) 。 馬克思說 “ 銀行家經(jīng)營的是信用本身 ， 而銀行券不過是流通的信用符號 ” 。 銀行在向無數(shù)個(gè)經(jīng)營主體承諾它的兌現(xiàn)的同時(shí) ， 也要求確認(rèn)另外無數(shù)個(gè)經(jīng)營主體兌現(xiàn)它的承諾 。 它在向全社會(huì)承諾信用又向全社會(huì)要求信用 ， 這是很危險(xiǎn)的 ， 因?yàn)槌兄Z在前 ， 兌現(xiàn)在后 ， 承諾容易兌現(xiàn)難 。 信用是美好的 ， 但卻是脆弱的 。 9 一、充分認(rèn)識加強(qiáng)內(nèi)部控制在商業(yè)經(jīng)營中的重要性和必要性 ? ， 而貨幣具有一般等價(jià)物的職能 ， 對人們的誘惑是巨大的 。 因此 ，商業(yè)銀行經(jīng)營的高風(fēng)險(xiǎn)具有先天性 ， 也可以說是與生俱來的 。 ? 。 10 一、充分認(rèn)識加強(qiáng)內(nèi)部控制在商業(yè)經(jīng)營中的重要性和必要性 ?（ 三 ） 商業(yè)銀行經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的防范必須依靠嚴(yán)密科學(xué)的內(nèi)部控制 ? 一切經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生都可以在內(nèi)部控制的不完善上找到原因，因此抓住了內(nèi)部控制就抓住了防范風(fēng)險(xiǎn)的源頭。 11 一、充分認(rèn)識加強(qiáng)內(nèi)部控制在商業(yè)經(jīng)營中的重要性和必要性 案列： ① 1995年巴林銀行因其新加坡分行的交易員里森違規(guī)操作而灰飛煙滅 。 ② 2023年愛爾蘭聯(lián)合銀行因違規(guī)交易操作在遠(yuǎn)期外匯交易業(yè)務(wù)中損失 。 ③ 2023年澳大利亞國民銀行四個(gè)交易員違規(guī)從事遠(yuǎn)期期權(quán)交易損失 。 ④ 2023年 1月中國銀行哈爾濱分行河松街支行行長高山卷逃 。 12 ⑤ 2023年 2月中國建設(shè)銀行吉林分行違規(guī)經(jīng)營 。 ⑥ 2023年中國農(nóng)業(yè)銀行河北省邯鄲分行5100萬庫款被盜 。 ⑦ 2023年全球金融界最大的違規(guī)操作 ，法國興業(yè)銀行交易員凱維埃爾從事非法交易給興業(yè)銀行造成 49億歐元的巨額損失 。 13 一、充分認(rèn)識加強(qiáng)內(nèi)部控制在商業(yè)經(jīng)營中的重要性和必要性 ?內(nèi)部控制中決策系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)、監(jiān)督反饋系統(tǒng)、各部門、各崗位間的相互制衡可以最大限度地使各類經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)得到規(guī)避。 14 一、充分認(rèn)識加強(qiáng)內(nèi)部控制在商業(yè)經(jīng)營中的重要性和必要性 （ 四 ） 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)有關(guān)內(nèi)控的論述 ? ， 有效的內(nèi)部控制制度是銀行管理的重要組成部分 ， 也是銀行機(jī)構(gòu)安全 、 良好運(yùn)行的基礎(chǔ) 。 一個(gè)強(qiáng)有力的內(nèi)部控制制度 ， 有助于確保銀行機(jī)構(gòu)達(dá)到其目的與目標(biāo) ， 有助于確保其實(shí)現(xiàn)遠(yuǎn)期收益目標(biāo)和維持可靠的財(cái)務(wù)與管理報(bào)告 ， 還有助于銀行確保遵循運(yùn)適用的法律和規(guī)章制度以及銀行的政策 、 計(jì)劃 、 內(nèi)部規(guī)定和程序 ，以減少意外損失或銀行信譽(yù)受損的風(fēng)險(xiǎn) 。 15 一、充分認(rèn)識加強(qiáng)內(nèi)部控制在商業(yè)經(jīng)營中的重要性和必要性 ?損失的問題 ， 從而避免或減少銀行機(jī)構(gòu)所受的損失 。 有問題銀行產(chǎn)生的共同現(xiàn)象就是內(nèi)部控制失靈 ， 內(nèi)部控制失靈是產(chǎn)生有問題銀行的普遍現(xiàn)象 。 16 一、充分認(rèn)識加強(qiáng)內(nèi)部控制在商業(yè)經(jīng)營中的重要性和必要性 ① 管理層缺乏足夠的監(jiān)官和責(zé)任感 ， 未能在銀行內(nèi)部形成濃厚的控制文化氛圍 。 ② 對銀行的經(jīng)營活動(dòng)缺乏足夠的風(fēng)險(xiǎn)評估 。 17 ③ 沒有實(shí)施關(guān)鍵的控制活動(dòng)或控制活動(dòng)失敗 ，如責(zé)任劃分 ， 對運(yùn)作狀況的審批 、 核實(shí) 、對帳和審查 。 ④ 銀行內(nèi)部各級管理層之間缺乏充分的信息交流 ， 尤其是在問題的上報(bào)方面 。 ⑤ 稽核程序及其他監(jiān)管活動(dòng)不健全或無效 。 18 二、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的定義、 目標(biāo)和原則 19 二、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)、原則和要素 ?（一）定義 ?內(nèi)部控制是商業(yè)銀行為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，通過制定和實(shí)施一系列制度和方法，對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前防范，事中控制和事后監(jiān)督糾正的動(dòng)態(tài)過程和機(jī)制。 20 二、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)、原則和要素 ?（二）目標(biāo) ? 確保國家法律規(guī)定和商業(yè)銀行內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行 ? 確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實(shí)施和充分實(shí)現(xiàn) ? 確保風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效性 ? 確保業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他管理信息的及時(shí)、真實(shí)和完整 21 二、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)、原則和要素 （ 三）原則 —— 商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫徹全面、審慎、有效、獨(dú)立的原則，包括： ? 內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)滲透到商業(yè)銀行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)過程和各個(gè)操作環(huán)節(jié)，覆蓋所有的部門和崗位，并由全體人員參與，任何決策和操作均應(yīng)當(dāng)有案可查。 22 ? 內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)以防范風(fēng)險(xiǎn)、審慎經(jīng)營為出發(fā)點(diǎn)，商業(yè)銀行的經(jīng)營管理，尤其是設(shè)立新的機(jī)構(gòu)或開辦新的業(yè)務(wù)，均應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)“內(nèi)控優(yōu)先”的要求。 23 二、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)、原則和要素 ?（三）原則 —— 商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫徹全面、審慎、有效、獨(dú)立的原則，包括： ? 內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)有高度的權(quán)威性，任何人不得擁有不受內(nèi)部控制約束的權(quán)力，內(nèi)部控制存在的問題應(yīng)當(dāng)能夠得到及時(shí)反饋和糾正。 ? 內(nèi)部控制的監(jiān)督、評價(jià)部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門，并有直接向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級管理層報(bào)告的渠道。 24 二、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)、原則和要素 ?（四）內(nèi)部控制要素 ? 內(nèi)部控制的環(huán)境 ? 風(fēng)險(xiǎn)識別與評估 ? 內(nèi)部控制措施 ? 信息反饋與交流 ? 監(jiān)督評價(jià)與糾正 25 三、內(nèi)部控制的基本方式 ?組織機(jī)構(gòu)控制：是指對內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的合理性、有效 性所進(jìn)行的控制。 董事會(huì) 高級管理層 風(fēng)險(xiǎn)管理 財(cái)務(wù)控制 風(fēng)險(xiǎn) /審計(jì)委員會(huì) 信貸風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì) 市場風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì) 資產(chǎn)負(fù)債管理委員會(huì) 業(yè)務(wù)單元 資金部 董事會(huì) 管理層 企業(yè)銀行 零售 銀行 控制 業(yè)務(wù) 制約與平衡 運(yùn)營 獨(dú)立審核 由上至下多層監(jiān)控及 風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制 治理層（董事會(huì)） 高級管理層 （各管理層委員會(huì)） 獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu) （風(fēng)險(xiǎn)管理部） 業(yè)務(wù)運(yùn)作層 （業(yè)務(wù)單元） 監(jiān)事會(huì) 27 三、內(nèi)部控制的基本方式 ? 職務(wù)分離控制：是指對于組織內(nèi)部的不相容職務(wù)必須進(jìn)行分工負(fù)責(zé)，不能由一個(gè)人同時(shí)兼任。 ? 授權(quán)批準(zhǔn)控制：是組織內(nèi)各級工作人員必須經(jīng)過授權(quán)批準(zhǔn)才能對有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。 ? 人員素質(zhì)控制：是指采用一定的方法和手段對員工的思想品德、職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技能和工作能力的控制，以確保每個(gè)崗位員工具有與其所負(fù)責(zé)的工作相適應(yīng)的 28 三、內(nèi)部控制的基本方式 ? 信息質(zhì)量控制：是指采取一系列的措施和方法以保證會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)信息的真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。 ? 財(cái)產(chǎn)安全控制：是指為了確保商業(yè)銀行財(cái)產(chǎn)、資金安全完整所采取的各種方法和措施。 29 ? 業(yè)務(wù)程序控制：是指采用規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化、程序化的手段對業(yè)務(wù)處理過程進(jìn)行控制。 ? 內(nèi)部審計(jì)控制：是指通過內(nèi)部審計(jì)部門對商業(yè)銀行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)和經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)的一種監(jiān)督手段。 30 四、合規(guī)管理的基本內(nèi)容 什么是合規(guī)？ 合規(guī)，原意是“遵從，依從，遵守” 包含以下兩層含義： ① 遵守法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定 ② 遵守企業(yè)倫理和內(nèi)部規(guī)章，以及社會(huì)規(guī)范、誠信和道德行為準(zhǔn)則等。 31 合規(guī)（廣義） ①遵守法律法規(guī)（狹義） ②遵守企業(yè)倫理、內(nèi)部規(guī)章及社會(huì)規(guī)范等 圖 廣義和狹義的合規(guī)（ 1） 32 遵守企業(yè)倫理和內(nèi)部規(guī)章 遵守社會(huì)道德規(guī)范 誠信正直、履行企業(yè)的社會(huì)責(zé)任 遵守法律法規(guī) 圖 廣義和狹義的合規(guī)（ 2） 33 ? 商業(yè)銀行合規(guī)管理：是指商業(yè)銀行應(yīng)確保其經(jīng)營活動(dòng)與適用于銀行業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件、經(jīng)營規(guī)則、自律性組織的行業(yè)準(zhǔn)則、行為守則和職業(yè)操守相一致。 34 ? 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)：是指商業(yè)銀行因沒有遵循法律、規(guī)則和準(zhǔn)則可能遭受法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財(cái)務(wù)損失和聲譽(yù)損失的風(fēng)險(xiǎn)。 35 ? 合規(guī)管理：是商業(yè)銀行一項(xiàng)核心的風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)。商業(yè)銀行應(yīng)綜合考慮合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)與信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)聯(lián)性，確保各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)管理政策和程序的一致性。 36 ? 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo)：是通過建立健全合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理框架，實(shí)現(xiàn)對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的有效識別和管理，促進(jìn)全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)，確保依法合規(guī)經(jīng)營。 37 “合規(guī)”的各種誤區(qū) ? 誤區(qū)一：只要不違法，無論做什么都可以 ? 誤區(qū)二：人家在那么干，我們也可以那么做 ? 誤區(qū)三：合規(guī)與企業(yè)追求利潤的目標(biāo)相矛盾 ? 誤區(qū)四：合規(guī)會(huì)助長“不做不錯(cuò)、但求太平”的消極態(tài)度 ? 誤區(qū)五：合規(guī)主要就是制定一套企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度 38 ? 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì) 《 合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門 》 文件的主要框架如下： ? 10項(xiàng)重要原則 ? 50個(gè)小項(xiàng) 原則 標(biāo)題 主要內(nèi)容 1 董事會(huì)在合規(guī)管理 方面的職責(zé) 監(jiān)管銀行的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理；核準(zhǔn)銀行合規(guī)政策；評價(jià)銀行合規(guī)管理有效性等 2 高級管理層在合規(guī) 管理方面的職責(zé) 負(fù)責(zé)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的有效管理 3 同上