【正文】 私募股權對企業(yè)上市的意義 中信萬通證券 宋照來 聯(lián)系電話： 15063261399 公司地址：棗莊文化中路 41號 第一章 私募股權投資基金的概念及其發(fā)展現(xiàn)狀 ? 一、私募股權基金（ Private Equity， PE）的概念 私募股權基金：是指 以非公開的方式向少數(shù)機構投資者或個人募集 資金， 主要向未上市企業(yè)進行的權益性投資， 最終通過被投資企業(yè)上市、并購或管理層回購等方式退回而獲利的一類投資基金 。 ? 從公募看私募 —— 公募與私募的主要區(qū)別： 1． 募集的對象不同。 公募基金的募集對象是廣大社會公眾，即社會不特定的投資者。而私募基金募集的對象是少數(shù)特定的投資者，包括機構和個人。 2． 募集的方式不同。 公募基金募集資金是通過公開發(fā)售的方式進行的，而私募基金則是通過非公開發(fā)售的方式募集，這是私募基金與公募基金最主要的區(qū)別。 3． 投資對象不同。 公募基金在在投資品種、投資比例、投資與基金類型的匹配上有嚴格的限制。證券類公募基金一般投資于上市公司的股票，而作為股權投資的私募基金投資于未上市的股權。 ? 廣義的 PE ? （ 1）既涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權益投資，即對處于創(chuàng)業(yè)種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和上市前各個時期企業(yè)所進行的投資，相關資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重振資本、上市前股權投資等；（ 2）也包括其他不以上市退出為目的的私募投資，比如不良債權投資、不動產投資、城市基礎建設投資、影視文化產業(yè)投資，等等。 ? 狹義的 PE ? 主要指對已經形成一定規(guī)模的，并產生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權投資部分，這部分私募股權投資多以直接上市退出為目的，最終以企業(yè)上市、股份售出、兼并收購、公司股東或管理層回購等方式退出。在中國，PE主要是指這一類投資，當然還包括支柱產業(yè)投資基金、基礎產業(yè)投資基金、企業(yè)重組基金等等。 20世紀 40年代中期，私募股權投資基金起源于美國。 第二次世界大戰(zhàn)后人們開始關注實體經濟的發(fā)展，關注企業(yè)的成長，人們普遍感覺 當時新企業(yè)形成率不足、新項目難以得到長期的資金支持，呼吁 對創(chuàng)業(yè)小企業(yè)支持的呼聲日益高漲。在此背景下， 1946年波士頓聯(lián)邦儲備銀行行長拉爾夫 ?弗蘭德斯和喬治 ?多里特將軍創(chuàng)辦了美國研究與發(fā)展公司（ American Research and Development Corporation， ARD），該公司作為私營機構，目標是向新興企業(yè)和小企業(yè)提供長期資本并提供專家管理服務。 二、國際私募股權基金的起源和發(fā)展階段 1．第二次世界大戰(zhàn)后到 20世紀 60年代的起步階段 2． 20世紀 60年代到 90年代初的第一周期 1958年美國總統(tǒng)艾森豪威爾簽署了《 1958年中小企業(yè)投資法》，從法律上明確了 中小企業(yè)投資公司的制度 ，使得中小企業(yè)投資基金開始廣泛地發(fā)展； 20世紀 70年代， 有限合伙制 得到發(fā)展，解決了私募股權市場存在的日益嚴重的信息不對稱和道德風險問題，再一次推動了PE行業(yè)的發(fā)展， 1969年到 1975年就有近 30家 PE機構設立 ； 1980年養(yǎng)老 基金 被允許進入 PE市場。然而， 1988年到 1990年，由于經濟衰退 ，私募股權投資資金募集出現(xiàn)大幅萎縮，一度面臨衰退。這一階段是基礎階段，各種機制不斷完善，法律規(guī)章逐漸健全，專業(yè)化程度逐漸提高，產業(yè)規(guī)模日益壯大，為日后 PE的發(fā)展奠定了堅實的基礎。 ? 3． 1993—— 2023年的第二周期 經濟衰退過后，股權價格降至低點，企業(yè)的股權投資價值開始顯現(xiàn)，投資者逐漸恢復信心，私募股權投資恢復增長；科技革命的興起和高科技投資的高額回報助推了 PE行業(yè)的發(fā)展；與此同時，并購興起，杠桿基金發(fā)展迅速，美國出現(xiàn)了歷史上的第五次并購浪潮， 1996年美國企業(yè)兼并案達 3087宗，兼并總資產達 6500多億美元。 2023年 ， IT行業(yè) 泡沫的破滅 再一次重創(chuàng)全球股權投資業(yè)，投資信心急劇下降。私募股權投資助推了高科技革命的興起，但過度的投資加速了泡沫的膨脹，泡沫的破滅也給私募股權投資帶來了極大的打擊。并購浪潮的再次興起又一次凸顯了私募股權投資的價值，但浪潮的消退也給私募股權帶來了重創(chuàng) …… 每一個行業(yè)的發(fā)展都需要適度，私募股權投資也不例外。 4． 2023年至 2023年的第三周期 2023年至今，由于世界經濟的復蘇和低利率成本，私募股權投資再度復興；新興經濟體的經濟發(fā)展、環(huán)境完善和資本需求為國際 PE提供了新的投資洼地。金融工具的發(fā)展、 并購的再次活躍 等也都促進了私募股權投資的再度興起。 2023年， 美國的次貸危機引發(fā)的全球經濟下滑 壓力使得 PE的發(fā)展再次遭受考驗， PE投資的上市企業(yè)大都跌破發(fā)行價，募集金額不到 2023年的 5%， 1300多起并購交易被取消，全球 PE投資交易量比 2023年銳減 72%，降至 1887億美元 …… 私募股權投資業(yè)再一次面臨考驗。 私募股權投資的發(fā)展并非一順百順 ， 但也不可能因為金融危機的沖擊而一蹶不振，作為資本市場的重要組成部分之一，它必將伴隨著經濟的發(fā)展而發(fā)展，伴隨著資本市場的完善而完善。既不能因它曾經的成就與輝煌而盲目推崇，也不能因暫時的困難而一概否定，應該客觀評價、積極完善、穩(wěn)步推進。 現(xiàn)如今，私募股權基金經過 30多年的風風雨雨，已經成為僅次于銀行貸款和 IPO的重要融資手段。私募股權基金目前規(guī)模龐大，投資領域廣泛，資金來源多樣，投資機構眾多。專家預測 ， 私募股權在 20年內必將成為與銀行業(yè)抗衡和匹敵的新的金融產業(yè) 。 三、中國的私募股權基金的發(fā)展和現(xiàn)狀 中國私募股權基金的發(fā)展經歷了一個曲折的過程， 1992年設立的“淄博基金”是我國首只私募股權基金， 但由于種種原因僅僅是曇花一現(xiàn) 。 2023年，美國最大私募股權基金之一的新橋基金收購深圳發(fā)展銀行的股權 ， 標志著大型國際私募基金開始進入中國。 中國已成為亞洲最為活躍的私募股權投資市場之一。如今，全球最大的 PE基金：黑石、凱雷、KKR以及德州太平洋集團等都在中國設立了辦公室 。 鑒于當時的政策限制，國外 PE一般選擇不直接投資本土實體的形式，而是通過對企業(yè)改制，成立離岸公司或收購殼公司，將境內資產或權益注入殼公司，使國內企業(yè)成為其子公司，以殼公司的名義在海外證券市場上市籌集資金，又稱“紅籌上市”。 2023年，國務院六部委聯(lián)合發(fā)布《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》（簡稱“ 10號文”），加強了審批管理，使得這種“兩頭在外”的贏利模式受到了極大的限制。由此，許多外資 PE開始選擇在中國大陸市場籌資和退出。 2023年 12月 2日，國務院公布了《外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法》 （國務院第 567號令， 2023年 11月 25日，以下簡稱“《辦法 》 ）。辦法對外商投資有限合伙制股權基金產生了重要影響，根據(jù)該辦法： A、 境外基金管理人可在華設立有限合伙制外商投資股權基金管理企業(yè)。外商投資合伙企業(yè)的設立實行直接向企業(yè)登記機關登記 的制度，不需要商務主管部門批準（ 按照我國現(xiàn)行有關外商投資管理的法律、行政法規(guī)，設立“三資”企業(yè)需經商務主管部門批準 ）。 B、境外基金管理人及投資者可在華設立有限合伙制外商投資股權基金。 辦法出臺后，上海、天津、北京等地 爭相 公布鼓勵外資股權基金管理企業(yè)在當?shù)卦O立的相關政策。 新聞連接： 京津滬發(fā)布促進外資 PE發(fā)展的優(yōu)惠政策 上海市浦東新區(qū)于 2023年 6月 2日發(fā)布了《上海市浦東新區(qū)設立外商投資股權投資管理企業(yè)試行辦法》，天津市于 2023年 10月 16日發(fā)布了《天津市促進股權投資基金業(yè)發(fā)展辦法》，北京市于 2023年 1月 4日發(fā)布了《在京設立外商投資股權投資基金管理企業(yè)暫行辦法》， 上述辦法均鼓勵外國投資者在當?shù)卦O立外商投資股權投資管理企業(yè)，為境外基金管理機構在華設立獨資或合資的管理企業(yè)，從而募集設立純人民幣基金或是合資基金提供了更多的便利和優(yōu)惠。 目前，活躍在中國的私募股權投資機構基本上有以下幾類： （ 1） 海外基金公司直接在中國設立的辦事機構 ；（ 2） 國際化背景的本土化投資公司 ；（ 3） 國際投資銀行或證券公司的私人股權投資部門 ；（ 4） 境內政府部門、企業(yè)和私人直接設立的投資企業(yè)。 國內本土早期的風險投資機構大多是由政府投資設立、企業(yè)聯(lián)合投資設立或企業(yè)內部設立的， 比如 ,鼎暉投資基金管理公司的前身是中國國際金融有限公司（ CICC）的直接投資部，清華科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司是由清華大學企業(yè)集團與首鋼總公司聯(lián)合國內著名金融機構、創(chuàng)業(yè)投資基金、上市公司、大型企業(yè)集團及民營資本等共同設立的有限責任公