【正文】 附件2：有限責任會計師事務所章程范本 范本中“[ ]”所列內(nèi)容由事務所自行填寫或根據(jù)自身情況選擇填寫。第一章 總 則第一條 為規(guī)范有限責任會計師事務所（以下簡稱“事務所”）的組織和行為，保障事務所及其股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條 設(shè)立本事務所的股東分別為：姓名性別出生年月住所身份證號碼執(zhí)業(yè)證書號碼批準注冊時間第三條 事務所依法設(shè)立，其一切經(jīng)營活動應遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及本章程的約定。第四條 事務所注冊名稱為：中文名稱：[地名][字號]會計師事務所有限責任公司英文名稱：[ ]. LTD第五條 事務所住所：[所在地全稱，郵政編碼]第六條 事務所注冊資本為人民幣[ ]（大寫）元。第七條 事務所的經(jīng)營期限為[ 年]（注：建議事務所選擇20年或永久存續(xù)），自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)股東會同意，可在事務所經(jīng)營期限屆滿前向?qū)徟鷻C關(guān)申請延長經(jīng)營期限。第八條 董事長（或執(zhí)行董事）為事務所的法定代表人。第九條 事務所依法實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其出資額為限對事務所承擔責任，事務所以其全部資產(chǎn)對事務所的債務承擔責任。第十條 事務所根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，可以設(shè)立分所，并向有關(guān)部門辦理報批和登記手續(xù)。第十一條 事務所經(jīng)批準設(shè)立，成為注冊會計師協(xié)會團體會員，按其規(guī)定享有相應的權(quán)利，履行相應的義務。第二章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營目標和經(jīng)營范圍第十二條 事務所宗旨：[事務所以適應改革開放和建立社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，充分發(fā)揮注冊會計師等各類專業(yè)資格人員在經(jīng)濟活動和社會活動中的鑒證和服務作用，恪守獨立、客觀、公正的原則，維護社會公共利益為宗旨。] 第十三條 事務所的經(jīng)營目標：[將事務所發(fā)展為具有較高執(zhí)業(yè)水平的會計師事務所，為社會經(jīng)濟發(fā)展作貢獻。] 第十四條 事務所的經(jīng)營范圍是：[（一）審計等鑒證業(yè)務：包括但不限于審查企業(yè)財務報表；驗證企業(yè)資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務。（二）資產(chǎn)評估：包括但不限于資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓，企業(yè)收購/合并、出售、聯(lián)營，企業(yè)清算，資產(chǎn)抵押及其他擔保，企業(yè)租賃等情形中的資產(chǎn)評估；房地產(chǎn)評估；土地評估；依照國家有關(guān)規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的其他情形。（三）稅務服務：包括但不限于稅務代理；稅收咨詢和籌劃；稅收審計。（四）基建預決算審核。（五）司法會計鑒定。（六）招投標代理。（七）會計咨詢、會計服務業(yè)務：包括但不限于會計管理咨詢；設(shè)計會計制度；擔任會計顧問；代理記賬；項目可行性研究和項目評價；培訓財會人員；其他會計咨詢、服務業(yè)務。（八）委托人委托的其他業(yè)務。]第三章 股東出資第十五條 事務所各股東、出資額、出資方式、出資比例如下：姓名出資額出資方式出資比例（注：事務所可約定單個股東出資比例不得達到[百分之五十]以上）第十六條 各股東的出資應在[ 本章程簽署（一個月內(nèi)）或新股東加入后（一個月內(nèi)）]繳足。事務所應于成立或收到新股東出資后[十日]內(nèi)給已繳納出資的股東出具出資證明書。第十七條 事務所應建立并完整保存股東名冊。第十八條 在事務所存續(xù)期間，股東不得抽回出資。第十九條 事務所根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，可以增加或減少注冊資本。增加注冊資本的，應當于作出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案，并自股款繳足之日起三十日內(nèi)申請變更登記；減少注冊資本的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，九十日后申請變更登記。第四章 股東及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓與加入、退出第二十條 事務所的股東應同時具備以下條件：（一）專業(yè)資格條件（持有有效的中國注冊會計師證書或?qū)徟鷻C關(guān)認可的其他職業(yè)資格證書）。（二）專職執(zhí)業(yè)條件（在所在會計師事務所專職執(zhí)業(yè)）；（三）執(zhí)業(yè)經(jīng)歷條件（有取得注冊會計師證書后最近連續(xù)五年以上在會計師事務所從事獨立審計業(yè)務的經(jīng)歷，其中有三年以上在境內(nèi)會計師事務所從事獨立審計業(yè)務的經(jīng)歷）。（四）職業(yè)道德條件（成為股東前三年內(nèi)沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰,成為股東前一年內(nèi)沒有因為采取欺騙等不正當手段申請設(shè)立會計師事務所而被財政部門做出不予受理、不予批準或者撤消會計師事務所的決定）。（五）年齡條件（年齡在[60周歲]以內(nèi)且未辦理過離退休手續(xù)，包括內(nèi)退、病退、離崗退養(yǎng)）；[（六）其他條件（注：各事務所可以根據(jù)自身要求約定其他條件]。本章程項下的股東必須根據(jù)主管機關(guān)的要求，提供相應的報批文件和個人資料。第二十一條 股東之間轉(zhuǎn)讓其在事務所中的全部或部分股權(quán)時，應當通知其他股東。轉(zhuǎn)讓價格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。（注：股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否需要其他股東同意，可以由全體股東自行選擇并在章程中予以明確。）第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務所中的全部或部分股權(quán)時，應提前一個月向董事會提出書面申請，并經(jīng)股東會同意。轉(zhuǎn)讓價格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。在同等條件下，其他股東有優(yōu)先受讓的權(quán)利。第二十三條 吸收新股東須經(jīng)股東會同意。入股必須簽訂書面入股協(xié)議，入股協(xié)議自簽訂之日起成立并生效。股東以外的人依法受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為事務所新股東。第二十四條 新股東應同時具備以下條件：（一）上述第二十條約定的原股東應當具備的條件。[各股東認為必要的其他條件。]第二十五條 新股東加入，原股東應向其告知原事務所的經(jīng)營狀況和財務狀況，如認為必要，可以對事務所的資產(chǎn)進行評估，以決定新股東的出資額及其權(quán)益比例。（注：各事務所可約定新股東的出資額確定方式）第二十六條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔義務。第二十七條 股東（指發(fā)起設(shè)立時的股東）在事務所批準成立起[ 年]內(nèi)，一般不得主動提出退股[或轉(zhuǎn)讓股權(quán)]。第二十八條 在章程約定的事務所存續(xù)期限內(nèi)，有下列情形之一時，股東可以退股，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：（一）全體股東同意退股；（二）其他股東不接收其擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)也不同意其對外轉(zhuǎn)讓的；（三）發(fā)生股東難于繼續(xù)參加事務所的特定事由[如：]；（四）其他股東嚴重違反章程約定的義務；[（五）同其他股東在事務所管理及股東權(quán)益分配上存在嚴重分歧。]（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）因上述原因提出退股的，必須提前三十天以書面形式通知董事會。股東違反前兩款規(guī)定擅自退股的，應當賠償因此給事務所及其他股東造成的損失。第二十九條 當發(fā)生下列情形之一時，原股東喪失作為事務所股東的資格，其股權(quán)應當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實發(fā)生之日為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：（一）股東死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤；（二）股東被依法宣告為無民事行為能力或限制民事行為能力人；（三）股東的全部股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓；（四）股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的事務所股東權(quán)益的全部份額；（五）不再具備法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程第二十條規(guī)定的股東資格條件。（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）第三十條 股東有下列情形之一時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)（擬被除名的股東的表決權(quán)不計算在內(nèi)）的股東書面同意，可以決議將其除名：（一）未