【正文】 目 錄 1 章 程 ........................................................ 2 2 股東大會(huì)議事規(guī)則 ............................................... 38 3 董事會(huì)議事規(guī)則 ................................................. 51 4 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 ................................................. 57 5 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則 ....................................... 61 6 董事會(huì)薪酬考核委員會(huì)工作細(xì)則 ................................... 64 7 董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)工作細(xì)則 ................................... 68 8 獨(dú)立董事制度 ................................................... 71 9 總裁工作細(xì)則 ................................................... 76 10 經(jīng)營(yíng)管理大綱 ................................................... 83 11 經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)管理規(guī)則 ......................................... 88 12 派往控股、參股公司擔(dān)任董事、監(jiān)事人員行為規(guī)范 ................... 94 13 關(guān)聯(lián)交易決策制度 ............................................... 98 14 財(cái)務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)指引 .............................................. 103 15 財(cái)務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn) .................................................. 131 16 總部財(cái)務(wù)報(bào)銷(xiāo)管理規(guī)定 .......................................... 142 17 主要會(huì)計(jì)政策 .................................................. 150 18 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提和核銷(xiāo)管理制度 ................................ 165 19 應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)防范及清收管理辦法 ................................ 171 20 內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易貨款支付管理規(guī)定 .................................. 178 21 內(nèi)部審計(jì)條例 .................................................. 180 22 內(nèi)部監(jiān)察工作條例 .............................................. 187 23 合同管理及監(jiān)督檢查辦法 ........................................ 192 24 工程招標(biāo)管理細(xì)則 .............................................. 200 25 統(tǒng)計(jì)管理制度 .................................................. 205 26 高管人員管理暫行規(guī)定 .......................................... 208 27 投資者關(guān)系管理制度 ............................................ 214 28 信息披露制度 .................................................. 219 廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司 章 程 （第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議根據(jù) 20xx 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán) 于 20xx 年 2 月 14 日修訂） 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和 范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會(huì) 第六章 總裁及其他高級(jí)管理人員 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法 》和其他有關(guān)規(guī)定成立的外商投資股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“公司” )。 公司經(jīng)福建省人民政府閩政體股 [1997]48 號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；公司于 20xx 年 3 月 27 日經(jīng)閩政體股 [20xx]7 號(hào)文批準(zhǔn)，以派生分立方式進(jìn)行分立；公司經(jīng)商務(wù)部商資批 [20xx]450 號(hào)文批準(zhǔn)為外商投資股份有限公司（外資比例小于 25％）；公司在廈門(mén)市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照， 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào) 155013367。 第三條 公司于 20xx 年 9 月 18 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 3000 萬(wàn)股，于 20xx 年 11 月 7 日在上海證券交易所上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱： 中文名稱：廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司 英文名稱： Xiamen Tungsten Co,.Ltd 第五條 公司住所：廈門(mén)市海滄區(qū)柯井社 郵政編碼： 361026 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 52,460 萬(wàn)元。 第七條 公司營(yíng)業(yè)期限為 50 年 。 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起 ，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴 股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、 總裁 和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、 總裁 和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨： 讓員工實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值，使用戶得到滿意服務(wù)，為股東取得豐厚回報(bào) 。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 鎢及有色金屬冶煉、加工；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)；出口本企業(yè)生產(chǎn)加工的產(chǎn)品和進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需的生產(chǎn)技術(shù)、設(shè)備、原輔材料及備品備件（計(jì)劃、配額、許可證及自動(dòng)登記的商品另行報(bào)批）；加工貿(mào)易業(yè)務(wù)。（法律法規(guī)規(guī)定必須辦理審批許可才能從事的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，必須在取得審批許可證明后方能營(yíng)業(yè)。） 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司 股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行 的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。 第十八條 公司是經(jīng)福建省人民政府閩政體股 [1997]48 號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。 公司設(shè)立時(shí)總股本為 18,716 萬(wàn)股。 1997年 12 月 22 日，發(fā)起人福建省冶金工業(yè)總公司以廈門(mén)鎢品廠截至 1996 年 12 月31 日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn) 138,275, 元作為出 資，認(rèn)購(gòu) 9,500 萬(wàn)股股份， 占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 %；發(fā)起人五礦發(fā)展股份有限公司以現(xiàn) 金 143,920,000 元作為出資，認(rèn)購(gòu) 5,600 萬(wàn)股股份 ，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的%；發(fā)起人日本東京鎢株式會(huì)社以現(xiàn)金 71,960,000 元作為出資，認(rèn)購(gòu) 2,800萬(wàn)股股份 ，占公司發(fā)行普通股 總數(shù)的 %；發(fā)起人韓國(guó)大韓重石株式會(huì)社以現(xiàn)金 6,553,500 元作為出資，認(rèn)購(gòu) 255 萬(wàn)股股份 ，占公司發(fā)行普通股 總數(shù)的%；發(fā)起人日本三菱商事株式會(huì)社以現(xiàn)金 4,805,900 元作為出資，認(rèn)購(gòu) 187萬(wàn)股股份 ，占 公司發(fā)行普通股 總數(shù)的 1%；發(fā)起人廈門(mén)市寶利銘貿(mào)易有限公司以現(xiàn)金 4,805,900 元作為出資，認(rèn)購(gòu) 187 萬(wàn)股股份 ，占公司發(fā)行普通股 總數(shù)的 1%；發(fā)起人福建省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司以現(xiàn)金 4,805,900 元作為出資，認(rèn)購(gòu) 187 萬(wàn)股股份 ，占公司發(fā)行普通股 總數(shù)的 1%。 經(jīng)福建省人民政府閩政體股 [20xx]7 號(hào)文批準(zhǔn)，公司 以 1999 年 12 月 31日為基準(zhǔn)日， 以派生分立方式分立為存續(xù)公司廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司（即本公司）和派生公司廈門(mén)三虹鎢鉬股份有限公司。分立后本公司的普通股總數(shù)為 9,000 萬(wàn)股，其中，發(fā)起人福建省冶金工業(yè)總公司 持有 4,，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 %；發(fā)起人五礦發(fā)展股份有限公司持有2, 萬(wàn)股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 %；發(fā)起人日本東京鎢株式會(huì)社持有 1, 萬(wàn)股，占公司發(fā)行普通股 總數(shù)的 %；發(fā)起人日本國(guó)三菱商事株式會(huì)社持有 90 萬(wàn)股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 1%；發(fā)起人廈門(mén)市寶利銘貿(mào)易有限公司持有 90 萬(wàn)股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 1%；發(fā)起人福建省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司持有 90 萬(wàn)股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 1%。 第十九條 公司股份總數(shù)為 52,460萬(wàn)股 ，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通 股 52,460萬(wàn)股，無(wú)其他種類(lèi)股 。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司 減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下， 可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程 的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三） 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的 。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條 公司 因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓 。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股