【正文】 摩根精湛財(cái)技狩獵蒙牛 牛根生們始終被動搏命牛根生　　傳奇般創(chuàng)富的內(nèi)地民營企業(yè)家，是香港中環(huán)寫字樓里永遠(yuǎn)的話題。2004年，隨著“蒙牛乳業(yè)”()的上市，牛根生和他的“蒙?！背闪诵碌拇?。陪伴他們登陸香港的，是資本大鱷摩根士丹利。熙熙攘攘參與配售的機(jī)構(gòu)與市民，與其說是直奔“蒙牛”而來，不如說是真奔給大家講述“蒙牛”故事的摩根士丹利而來。　　也許你可以把這說成是資本與產(chǎn)業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的雙贏案例，但是，資本的本性只為逐利，通過解析摩根士丹利以精湛的財(cái)技為“蒙?！痹O(shè)計(jì)的投資迷宮，我們可以發(fā)現(xiàn)，其固然令公司原有股東可以實(shí)現(xiàn)上市退出；也為牛根生套上了一副枷鎖，如果“蒙?！毙б娌荒鼙３指咚僭鲩L，牛根生將有可能喪失對公司的控制權(quán)；同時，對“蒙?！?，2004年12月，外資股東已套現(xiàn)10億港元。如果“蒙?！?，外資系持有的上市公司股份價值屆時還將更高。　　這里，讓我們從純粹的資本財(cái)技角度，解析“蒙牛乳業(yè)”高市盈率的秘密，發(fā)掘秘密背后隱藏的摩根士丹利的逐利欲望，從而見證“蒙牛”在中國的資本荒漠中四處碰壁，以及與跨國資本博弈的過程中孤注一擲的艱辛財(cái)富故事。　　王吉舟/文　　2004年6月10日，“蒙牛乳業(yè)(行情 論壇)”()在香港掛牌上市，并創(chuàng)造出又一個奇跡：(其中1億股為舊股)，公眾超額認(rèn)購達(dá)206倍，一次性凍結(jié)資金283億港元，全面攤薄市盈率高達(dá)19倍，IPO融資近14億港元。后來居上的“蒙牛乳業(yè)”，由此在資本運(yùn)作方面趕上了同行業(yè)第一梯隊(duì)的所有對手(表1)，“蒙?！钡恼崎T人牛根生也再一次成為眾人矚目的焦點(diǎn)。表1：中國乳業(yè)四巨頭資本運(yùn)作成績　　眾所周知，香港資本市場遠(yuǎn)比內(nèi)地成熟，“蒙牛乳業(yè)”能在香港以超乎尋常的高市盈率融得如此大筆的現(xiàn)金，有些超乎常理。這其中是否隱藏著特殊的玄機(jī)呢？　　要解開“蒙牛”奇跡的許多謎團(tuán)，要從牛根生創(chuàng)辦“蒙?！闭f起?！　≡假Y本積累之謎: 1398萬元從哪里來　　提起牛根生的創(chuàng)業(yè)，有另一個企業(yè)不得不提—伊利股份。1998年，牛根生是“伊利股份(資訊 行情 論壇)”的董事兼主管生產(chǎn)經(jīng)營的副總裁，卻忽然被董事會免去職務(wù)，送北京學(xué)習(xí)。這對一個41歲的副總裁，意味著體面的流放和變相的失業(yè)?！　〈藭r的牛根生，處在流年不利的低谷。在后來的采訪中，他甚至喟嘆過當(dāng)年在北京的人才市場四處碰壁的境遇，并坦承選擇做乳業(yè)是因?yàn)樽约簩?shí)在不懂別的行當(dāng)。1999年1月，牛根生和同樣在這次干部調(diào)整中失勢的幾個“伊利”高管成立了蒙牛乳業(yè)有限責(zé)任公司，它的注冊資金是100萬元。此時的“伊利”，上市已經(jīng)3年，與仍租用民房辦公的“蒙?！辈豢赏斩Z。不過，正是“伊利”的原始股，為“蒙?！?提供了起飛急需的資本。　　1999年8月18日，新生沒幾個月的“蒙牛”居然進(jìn)行了股份制改造—成立內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司，注冊資本猛增到1398萬元，折股1398萬股，發(fā)起人是10個自然人。他們是：牛根生、鄧九強(qiáng)、侯江斌、孫玉斌、邱連軍、楊文俊、孫先紅、盧俊、龐開泰、謝秋旭。從那時起，這些人始終是“蒙牛”財(cái)富故事中的主人公。其中，鄧九強(qiáng)和謝秋旭，是牛根生的生意伙伴，前者是提供冰淇淋、牛奶工業(yè)設(shè)備的呼和浩特市輕工機(jī)械(資訊 行情 論壇)有限公司的老板(后來投身“蒙?！弊隽烁倍麻L)；后者是以前給“伊利”后來給“蒙?！庇∨Ｄ?、冰淇淋包裝盒的潮州陽天印務(wù)有限公司的董事長；其他人大都是原“伊利”公司的管理與技術(shù)人才?！　“凑张８蟮恼f法，此時的參股者事實(shí)上有40余人，但礙于當(dāng)時自然人股東超過10個就會影響上市的規(guī)定，公司進(jìn)行了這樣的安排。而根據(jù)有關(guān)政策，當(dāng)時國家并沒有類似規(guī)定。如果當(dāng)時的投資者僅為10人，除牛根生投資180萬元外，其他平均每人要投資100萬元，是什么樣的原因?yàn)椤懊膳！币齺砹诉@樣的巨額個人投資？牛根生回答說：“可能我在‘伊利’就喜歡給下屬發(fā)錢吧，名聲在外！……我一說辦公司，大家都覺得把錢交給牛根生放心得很。” 　　在欽佩牛根生個人感召力的同時，我們也不能不看到硬幣的另一面：原始股的投機(jī)欲和1999年中國資本(行情 論壇)市場創(chuàng)業(yè)板故事的風(fēng)生水起。正是1996年“伊利股份”(600887)的上市，使“伊利”的職工多多少少分享到了手中價值1元的原始股扶搖直上到最高42元的心跳記憶。這個時候，如果有人告訴他們，?？偝闪⑿鹿玖?，以后也要運(yùn)作上市，你有機(jī)會買原始股，他的反應(yīng)可想而知。事實(shí)上，1999年，國家的職工原始股政策已經(jīng)叫停，但是，一來遠(yuǎn)在呼市一角的職工們信息未必靈通；二來，創(chuàng)業(yè)板當(dāng)時風(fēng)靡華夏大地，并被很多人看作“最后一次暴富”的機(jī)會。我們不能否認(rèn)牛根生的個人魅力，也同樣不能無視當(dāng)時證券市場這個大形勢?！　∨８屯聜冝Z轟烈烈的“融資”，驚動了當(dāng)?shù)氐膱?zhí)法部門，并且被以“非法集資”的名義凍結(jié)全部款項(xiàng)，所幸最后化險為夷。　　“蒙?！贝舜卧鲑Y中，牛根生名下的出資額最大，入股資金180萬元，%。對于這180萬元出資，采訪過“蒙?！钡拿襟w是這樣記錄的：“其中有牛根生夫婦賣掉所有的‘伊利’原始股湊出的100萬元?！备鶕?jù)“伊利股份”1998年年報，牛根生1998年底持有29991股“伊利”股份，以1999年17月“伊利股份”的二級市場價1730元的波動范圍來看，套現(xiàn)100萬元，他要在最高點(diǎn)全部出手?！　〉驼{(diào)富豪謝秋旭之謎: %　　闖過“非法集資”的關(guān)口后，“蒙?！痹趯?shí)業(yè)飛速發(fā)展的助推下，在2002年7月之前，又進(jìn)行了兩次增資擴(kuò)股，原來的10位股東增資擴(kuò)股后的出資額度排序?yàn)椋褐x秋旭、牛根生、鄧九強(qiáng)、侯江斌、孫玉斌、邱連軍、楊文俊、孫先紅、盧俊、龐開泰。此外，還新增了15名自然人股東和5家法人股東(圖1)，%。圖1：2002年9月前蒙牛股份數(shù)次增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖　　顯然，在這個增資過程中出手最猛的當(dāng)屬謝秋旭。%的股份比例，成為“蒙牛股份”的第一大股東。此后，由于外資的介入，謝秋旭的持股比例被攤薄，%，2004年7月更超過10億港元，謝秋旭由此進(jìn)入了富人的行列?！　∮腥さ氖牵x秋旭本人非常低調(diào)。雖然被《新財(cái)富》列入“500富人榜”(詳見本刊2004年5月號)后身份頻遭曝光，但采訪他的媒體這樣記錄：“謝秋旭長期以來一直是‘蒙?！膯我蛔畲蠊蓶|，在‘蒙?！墓蓶|中，他雖被列為發(fā)起人，但自始至終都沒有參與經(jīng)營管理，其實(shí)只是股權(quán)投資”，并以此作為“蒙?！苯⒘送晟频?、與西方接軌的法人治理結(jié)構(gòu)的論據(jù)?！　∑鋵?shí)，自然人私下信托入股和委托人交易未上市股份公司的股份信托權(quán)益，在國外很平常，但在中國內(nèi)地卻是個法律的灰色地帶—《公司法》對于股份公司的發(fā)起人股份有世界上最苛刻的規(guī)定。而我們?nèi)绻俣?