【正文】 ⅩⅩ信托 ? ⅩⅩ建設(shè)貸款集合資金信托計劃盡職調(diào)查報告目 錄一、信托方案概要 3（一）交易結(jié)構(gòu) 3（二）規(guī)模及期限 4（三）信用增級 4（四）主要費(fèi)率結(jié)構(gòu) 4（五）信托資金來源 5（六）還款資金安排 5二、ⅩⅩ建設(shè)集團(tuán)股份有限公司介紹 6三、資金用途 17四、還款來源 18五、抵押物情況 19六、項目風(fēng)險分析 22七、項目風(fēng)險對策 23八、項目合規(guī)性分析 24十、盡職調(diào)查總結(jié) 24一、信托方案概要（一）交易結(jié)構(gòu)我公司作為受托人，擬設(shè)立“ⅩⅩ信托?ⅩⅩ建設(shè)貸款集合資金信托計劃”，信托計劃規(guī)模50000萬元，暫定分兩次募集，期限18個月，首次募集20000萬元信托計劃即可成立，后續(xù)募集資金總額不超過30000萬元，信托總規(guī)模為50000萬元。信托資金用于向ⅩⅩ建設(shè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)放貸款，其中20000元專項支付給其控股子公司沈陽五洲商業(yè)廣場發(fā)展有限公司，用于歸還沈陽五洲商業(yè)廣場發(fā)展有限公司中信銀行2億元貸款；剩余部分用于解決其購買常用施工設(shè)備及原材料等流動性需求。受托人將信托資金用于向ⅩⅩ建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“ⅩⅩ建設(shè)”）發(fā)放流動資金貸款，每期期限為18個月。ⅩⅩ建設(shè)控股子公司（90%直接控股，10%間接控股）沈陽五洲商業(yè)廣場發(fā)展有限公司用位于沈陽市太原街五洲廣場項目1號地塊的房產(chǎn)提供抵押擔(dān)保。證號為“沈房權(quán)證市和平字第12722號”的房產(chǎn)及對應(yīng)土地同時為信托計劃項下的債權(quán)提供抵押擔(dān)保，該房產(chǎn)坐落地位于沈陽市和平區(qū)太原北街95號，建筑面積為61,，%。本集合信托計劃的信托報酬暫定為4%/年，若按總規(guī)模50000萬元及每期期限18個月合計，我司合計可以收取的本項目信托報酬將不低于3000萬元。投資者是符合合格投資者條件的客戶。長安信托五洋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司認(rèn)購資金交易架構(gòu)圖:長安信托五洋建設(shè)貸款集合資金信托計劃沈陽五洲房產(chǎn)抵押管理報酬合格投資者本金加信托收益發(fā)放貸款簽署貸款合同，到期還款（二）規(guī)模及期限本次設(shè)立的集合資金信托計劃，信托計劃總規(guī)模為50000萬元，分次募集，每期期限為18個月信托各期滿12個月可以提前結(jié)束。信托計劃期限屆滿時，信托財產(chǎn)有任何應(yīng)收未收款項或有任何信托財產(chǎn)未能變現(xiàn)的，信托計劃延期至受托人收到全部應(yīng)收未收款項或信托財產(chǎn)全部變現(xiàn)之日止。信托計劃于期間滿一年時分配一次，到期時進(jìn)行期末分配。（三）信用增級ⅩⅩ建設(shè)集團(tuán)股份有限公司控股子公司沈陽五洲商業(yè)廣場發(fā)展有限公司用其名下的證號為“沈房權(quán)證市和平字第12722號”的房產(chǎn)及對應(yīng)土地同時為信托計劃項下的債權(quán)提供抵押擔(dān)保，該房產(chǎn)坐落地位于沈陽市和平區(qū)太原北街95號，建筑面積為61,，地上6層，地下2層，%；標(biāo)的不得轉(zhuǎn)讓。如ⅩⅩ建設(shè)未按時到期還款，信托公司有權(quán)要求ⅩⅩ建設(shè)賣出五洲商場抵押資產(chǎn)，并優(yōu)先償還本次債權(quán)。在信托存續(xù)滿15個月時，要求ⅩⅩ建設(shè)提前歸集的還款保證金不低于還款規(guī)模的20%，在信托存續(xù)滿16個月時提前歸集還款保證金不低于還款規(guī)模的30%，在信托存續(xù)滿17個月時還款保證金不低于還款規(guī)模的40%。ⅩⅩ建設(shè)集團(tuán)股份有限公司實際控制人ⅩⅩ及其夫人為本信托提供無限連帶責(zé)任擔(dān)保。ⅩⅩ，男，1966年出生，從事建筑行業(yè)30余年，全國優(yōu)秀施工企業(yè)家、首批中國經(jīng)濟(jì)管理榮譽(yù)博士、浙江省民營經(jīng)濟(jì)功勛人物、浙江建筑業(yè)杰出企業(yè)家，自ⅩⅩ建設(shè)1999年成立以來一直任董事長。（四）主要費(fèi)率結(jié)構(gòu)貸款利率融資方的融資總成本為【17%】/年。委托人預(yù)期收益預(yù)期年收益率【】%（暫定）；信托報酬率%。保管費(fèi)率 年保管費(fèi)率為【】% （暫定）銷售費(fèi)用%（暫定）（五）信托資金來源信托資金來源：自主發(fā)行結(jié)合代理收付銀行推薦的符合合格投資者條件的客戶。（六）還款資金安排每期信托期限屆滿前五個工作日為還款日，ⅩⅩ建設(shè)按照約定還款，即ⅩⅩ建設(shè)應(yīng)在信托期限屆滿前五個工作日內(nèi)按照貸款年利率17%歸還信托貸款。ⅩⅩ建設(shè)累計還款金額=當(dāng)期信托規(guī)模（1+17%）信托實際存續(xù)天數(shù)247。365ⅩⅩ建設(shè)在信托計劃成立5個工作日內(nèi)一次性支付12個月的信托報酬至信托專戶，由受托人自行安排支付。即該期信托計劃成立后ⅩⅩ建設(shè)支付信托報酬=當(dāng)期信托規(guī)模（4%）信托存續(xù)12個月實際對應(yīng)天數(shù)247。365信托計劃成立滿12個月后，ⅩⅩ建設(shè)按每3個月先行支付對應(yīng)期限信托報酬至信托專戶，由受托人自行安排。ⅩⅩ建設(shè)提前還款，已支付的信托報酬不予退還。ⅩⅩ建設(shè)在信托成立后每滿3個月（信托成立日對日計算）后5個工作日內(nèi)，支付對應(yīng)期限的融資費(fèi)用（扣除信托報酬部分），即該期信托計劃ⅩⅩ建設(shè)支付融資費(fèi)用=當(dāng)期信托規(guī)模（17%4%）信托存續(xù)3個月實際對應(yīng)天數(shù)247。365信托計劃于期間滿一年時分配一次，到期時進(jìn)行期末分配。信托計劃存續(xù)滿12個月后，經(jīng)受托人同意，ⅩⅩ建設(shè)可提前還款，已支付的費(fèi)用不予退還。貸款按照信托實際存續(xù)天數(shù)計算，回購款總額按照如下計算：當(dāng)期信托規(guī)模+當(dāng)期信托規(guī)模（17%）信托存續(xù)實際對應(yīng)天數(shù)247。365在本信托期限屆滿前5個工作日（股權(quán)收益權(quán)回購日）內(nèi)，如ⅩⅩ建設(shè)未按約定歸還貸款本金及利息的，信托計劃延期至受托人收到全部應(yīng)收未收款項或信托財產(chǎn)全部變現(xiàn)之日止，ⅩⅩ建設(shè)支付融資費(fèi)用按照信托實際存續(xù)天數(shù)計算。在信托存續(xù)滿15個月時，要求ⅩⅩ建設(shè)提前歸集的還款保證金不低于還款規(guī)模的20%，在信托存續(xù)滿16個月時提前歸集還款保證金不低于還款規(guī)模的30%，在信托存續(xù)滿17個月時還款保證金不低于還款規(guī)模的40%。每期信托計劃在支付完投資者信托收益及各項費(fèi)用后，如信托專戶中仍有余額，作為信托報酬支付給受托人作為信托報酬。二、ⅩⅩ建設(shè)集團(tuán)股份有限公司介紹注冊名稱： ⅩⅩ建設(shè)集團(tuán)股份有限公司法定代表人： ⅩⅩ注冊資本： 成立日期： 工商登記號： 注冊地址： 郵政編碼： 聯(lián)系電話： 傳 真： 經(jīng)營范圍：房屋建筑工程、市政公用工程、建筑裝修裝飾工程、地基與基礎(chǔ)工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、機(jī)電設(shè)備安裝工程、園林古建筑工程的承包；承包境外工業(yè)與民用建筑工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；園林綠化；建筑裝飾設(shè)計，起重設(shè)備安裝，對外援助成套設(shè)備項目施工，經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和高級管理人員情況介紹歷史沿革ⅩⅩ建設(shè)前身為創(chuàng)始于1962年的上虞市第五建筑公司。1995年8月，以上虞市第五建筑工程公司為母體，45個自然人共同出資組建了浙江ⅩⅩ建筑集團(tuán)有限公司，總股本5,143萬元。1999年8月，經(jīng)浙江省人民政府證券委員會浙證委（1999）59號文批準(zhǔn)，浙江ⅩⅩ建筑集團(tuán)有限公司以凈資產(chǎn)出資、21位自然人股東新投入1,，改制成為ⅩⅩ建設(shè)集團(tuán)股份有限公司，總股本7,768萬元。股本設(shè)立及歷次變動情況1999年8月27日該公司登記成立,注冊資本為7,768萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：職工持股會出資2,，%；瀝東鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司出資100萬元，%；ⅩⅩ等21位自然人出資5,，%。2002年10月，首次股權(quán)變更，國有資產(chǎn)退出，瀝東鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司和桑偉芬、徐小康、陳金昌、。2003年3月，以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本以及現(xiàn)金認(rèn)購新增股份的方式增資至30,128萬元。2004年10月，該公司實行股權(quán)量化，將職工持股會持有的股份量化給全體會員。后經(jīng)多次自然人股東間的股權(quán)變更，該公司現(xiàn)注冊資本30,128萬元，由23位自然人出資組成。股權(quán)結(jié)構(gòu)ⅩⅩ建設(shè)集團(tuán)股份有限公司由23位自然人股東出資成立，總股本30,128萬元，其中ⅩⅩ持有股本16,，%。截至2011年末，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：控股股東及實際控制人為ⅩⅩ，男，1966年出生，從事建筑行業(yè)30余年，全國優(yōu)秀施工企業(yè)家、首批中國經(jīng)濟(jì)管理榮譽(yù)博士、浙江省民營經(jīng)濟(jì)功勛人物、浙江建筑業(yè)杰出企業(yè)家，自公司1999年成立以來一直任董事長。ⅩⅩ所持股份沒有被質(zhì)押，除持該公司股份外，ⅩⅩ沒有以自然人名義向其他企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。ⅩⅩ的兄弟陳樟橋持股3,，%。治理結(jié)構(gòu)該公司經(jīng)營決策體系由股東會、董事會、監(jiān)事會和高管層組成。股東會由是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會是股東會的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由6人組成，對股東會負(fù)責(zé)；監(jiān)事會主要負(fù)有監(jiān)督職責(zé)，由3人組成；公司設(shè)總經(jīng)理1名，實行董事會授權(quán)委托下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作。