【正文】 **無錫 **科教 應(yīng)收賬款集合資金信托計劃 盡職調(diào)查報告 資產(chǎn)信托 總部 2020 年 9 月 1. 概要 報批項目 無錫市 **科教產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱：“無錫 **科教”）為提高其資產(chǎn)的流動性，擬將其對無錫山水城管委會（以下簡稱“無錫山水城”）享有的經(jīng)審計的約【 6】億元應(yīng)收款（詳見專項審計報告）進行轉(zhuǎn)讓以獲得融資，我司發(fā)行信托計劃募集資金受讓該應(yīng)收賬款進行投資，無錫 **將所得的信托資金用于對清源河以南、緣溪道以東、蠡湖大道以西、環(huán)太高速以北區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施整理工程。信托發(fā)行后，無錫 **科教按期向 **信托支付回購款，無錫 **科教以其依法持有的【土地】提供抵押（抵押價值詳見評估報告）作為對其履行回購義務(wù)的擔(dān)保；同時，無錫市城開投資發(fā)展公司（以下簡稱“無錫城開”）為無錫 **科教回購上述應(yīng)收賬款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。 信托項目概述 **信托通過發(fā)行信托計劃“ **信托 ?無錫 **科教應(yīng)收賬款集合資金信托計劃”（以下簡稱“信托計劃”或“本信托”）募集資金，擬募集資金規(guī)?！?3億 】億元，信托資金用于受讓無錫 **科教享有的對無錫山水城的約【 6】億元應(yīng)收賬款（信托本益 覆蓋率約【 】倍 【 】倍），信托資金用于基礎(chǔ)設(shè)施整理工程。信托計劃期限屆滿時，無錫 **科教應(yīng)按照約定履行回購義務(wù)；無錫 **科教以其依法持有的【 住宅用地 】為其履行回購義務(wù)提供抵押擔(dān)保。信托計劃期限【 24】個月，融資總成本擬定為【 %】 /年。 項目亮點 （ 1） 區(qū)域發(fā)展優(yōu)勢顯著 無錫 濱湖區(qū)處于長三角一體化發(fā)展地帶，位于中國經(jīng)濟實力最強的經(jīng)濟圈，區(qū)位優(yōu)勢明顯。同時，京滬高鐵的建設(shè)為其發(fā)展提供帶來了歷史性的機遇，該鐵路位于中國東部地區(qū)的華北和華東地區(qū)，兩端連接環(huán)渤海灣和長江三角洲兩個經(jīng)濟區(qū)域。鐵路通車后，無錫融入上海半小時經(jīng)濟圈，挺進環(huán)渤海灣經(jīng)濟圈。濱湖區(qū)具有顯著的區(qū)位優(yōu)勢、政策優(yōu)勢和發(fā)展機遇，發(fā)展前景良好，財政實力將明顯增強，這一方面為本項目推進以及收益的實現(xiàn)提供良好的外部環(huán)境；同時政府財力的夯實也有利于進一步增強融資主體的財力支持，增強后者的信用質(zhì)量和償債能力。 （ 2） 項目綜合效益良好 本項應(yīng)收款對應(yīng)項目已基本完工，應(yīng)收款的回購 收益可有效覆蓋本項目信托計劃投資收益及本金。 （ 3） 償債保障措施充分 除享有本項目回購款帶來的項目凈收益現(xiàn)金流作為還款來源的直接保障外，本項目就本信托計劃的投資收益及本金償付還有以下保障措施： 為了進一步明確政府的債務(wù)及相關(guān)財政資金的安排，無錫市濱湖區(qū)相關(guān)部門將出具財政資金安排文件，并通過人大審批，承諾將還款計劃納入專項財政預(yù)算，在信托到期前，優(yōu)先以該無錫市濱湖區(qū)人民政府財政收入和土地收入支付到期債務(wù)，若仍不足支付的，由其督促安排資金，用于向 **信托支付到期債務(wù)。 如無錫山水城管委會未按約履行償付上述應(yīng)收賬款的義務(wù)， **信托有權(quán)要求 無錫 **科教 回購上述應(yīng)收賬款。 在信托計劃期限內(nèi)，無錫 **科教以無錫南泉古鎮(zhèn)建設(shè)發(fā)展有限公司擁有住宅土地提供抵押擔(dān)保。 抵押率為 。 無錫市城開投資發(fā)展公司為無錫山水城管委會償付上述應(yīng)收賬款的義務(wù)及 /或 無錫 **科教 的上述回購義務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 （ 4） 風(fēng)險緩釋措施 本方案針對本項目信托計劃所面臨的主要風(fēng)險采取了相應(yīng)的風(fēng)險緩釋措施： a．宏觀和區(qū)域經(jīng)濟波動風(fēng)險。京滬高速鐵路的開通為無錫市、各區(qū)域的經(jīng)濟和社會發(fā)展帶來了重大機遇。依托于此，并根據(jù)合理審慎的預(yù)測，濱湖區(qū)未來的經(jīng)濟財政實力將明顯增強，抗風(fēng)險能力也將進一步增強。 b．融資主體運營風(fēng)險緩釋措施。公司主要為政府代建項目，收入來源穩(wěn)定 ， 預(yù)計在 信托期限內(nèi)（ 2020下半年、 2020年 及 2020年） 營業(yè)收入總額約為 （未包括財政補貼收入）， 運營風(fēng)險 相對較少 。 c．資金風(fēng)險。本項目資金將由【】銀行監(jiān)管，以滿足項目資金安全。同時，作為主要的 山水城開發(fā)平臺 ，公司可獲得來自 山水城管委會及濱 湖區(qū)財政 的積極支持。這可以有效弱化外部融資不足或者不及時對項目建設(shè)造成的不利影響。 2. 盡職調(diào)查情況說明 初步盡職調(diào)查情況 我部對業(yè)務(wù)材料的收集、核實、實地考察實行兩人制。具體的調(diào)查了解情況如下： （ 1）了解交易對手基本情況，查閱相關(guān)信息，探討可行方案； （ 2）與客戶方面談、溝通，取得客戶方及項目基礎(chǔ)資料，具體工作內(nèi)容如下： i. 與客戶方訪談，確定可行的交易方案等； ii. 審閱客戶提供的資料，獲取最新的交易對手基本信息、財務(wù)報表等，核對客戶方提供的書面資料原件； 、核實； iv. 走訪與項目相關(guān)的政府部門，了解當(dāng)?shù)氐墓ど?、稅?wù)等部門法規(guī)和政策。 （ 3）利用互聯(lián)網(wǎng)及有關(guān)公開信息收集交易對手及相關(guān)方的信息，對其經(jīng)營、財務(wù)狀況及未來發(fā)展做進一步分析。 經(jīng)過初步盡職調(diào)查，我部認(rèn)為本信托項目合法、合規(guī)，且風(fēng)險可控，我司預(yù)期收益良好，項目具備可行性。 法律盡職調(diào)查 為進一步了解本信托項下交易對手及擔(dān)保物情況，上海市中倫律師事務(wù)所配合經(jīng)辦人員對該項目進行了法律盡職調(diào)查，對盡職調(diào)查文件進行了審閱，并至相關(guān)工商行政管理機構(gòu)等政府部門進行了走訪和調(diào)查。（詳情參見上海市中倫律師事務(wù)所出具的《法律盡職調(diào)查報告》） 財務(wù)盡職調(diào)查 /專項審計 我部在項目現(xiàn)場及通過審閱融資方提供的審計報告的方式開展財務(wù)盡職調(diào)查工作，盡職調(diào)查的結(jié)果顯示，本信托交易對手的財務(wù)狀況（包括資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、資信水平、或有負(fù)債和擔(dān)保狀況等）基本滿足信托交易對手的要求（具體詳見之后的交易對手情況分析部分） 。 同時，我部委托【上海上會會計師事務(wù)所】對無錫 **科教應(yīng)收無錫山水城的約【 】億元應(yīng)收賬款進行了專項審計（具體詳見審計報告）。 3. 交易對手情況分析 融資主體：無錫市 **科教產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱：“無錫 **科教”） 無錫市 **科教產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱：“無錫 **科教”） 作為應(yīng)收款的轉(zhuǎn)讓方及回購主體，應(yīng)對其履約能力及信用狀況進行分析。 公司基本情況 項目 信息 公司名稱 無錫市 **科教產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司 注 冊 號 320211000012719 組織機構(gòu)代碼證 794559948 住 所 無錫太湖新城科教產(chǎn)業(yè)園震澤路 27號 法定代表人 陸雅艷 公司類型 有限公司（法人獨資） 成立日期 2020年 10月 20日 注冊（實收）資本 40,000萬元 股東 無錫山水城信息服務(wù)中心 (事業(yè)單位 )100%獨資 經(jīng)營范圍 利用自由資金對外投資；市政公共設(shè)施管理；建筑材料；裝飾裝潢 材料、電子計算機及配件的銷售；計算機軟硬件及集成系統(tǒng)開發(fā)。 無錫 **科教直屬于無錫山水城管委會 （省級園區(qū)） ， 為無錫市濱湖區(qū)山水城管委會的平臺公司 ,負(fù)責(zé)對政府批準(zhǔn)確定的重大基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)進行融資、投資和建設(shè)。作為無錫山水城配套設(shè)施、公共設(shè)施及胡埭工業(yè)安置區(qū)標(biāo)準(zhǔn)廠房的投融資主體，園區(qū)內(nèi)企業(yè)建筑裝潢材料、計算機設(shè)備的主要提供者之一，公司已經(jīng)取得了頗為引人矚目的業(yè)績 ,其主要業(yè)務(wù)為山水城區(qū)域內(nèi)道路、基礎(chǔ)設(shè)施、工業(yè)廠房、保障房的建設(shè)和維護。 截至 2020年 6月 30日，公司總資產(chǎn) ，總負(fù)債 ，所有者權(quán)益 ，資產(chǎn)負(fù)債率 %。 2020年 1至 6月，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 10,，凈利潤 2, 萬元。 歷史沿革 無錫 **科教產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司成立于 2020年 10月，注冊資本 3,000萬元，股東為無錫山水城信息服務(wù)中心。 2020年 10月，公司股東增資，注冊資本變更為 8,000萬元。 2020年 3月，公司股東再次增資，注冊資本變更為 30,000萬元。 2020年 12月，其股東對無錫 **科教產(chǎn)業(yè)投資有限公司進行增資，注冊資金變?yōu)?40,000萬元，法人代表原由陳瑩赟擔(dān)任。 至 2020年 1月，由于該公司的人事調(diào)動，法人代表由陸雅艷但任。 截至 2020年 6月 30日 **科教股權(quán)結(jié)構(gòu)： 公司股東：無錫山水城信息服務(wù)中心 機構(gòu)類型 事業(yè)單位法人 法人證書 132021202025 組織機構(gòu)代碼證 466307143 成立時間 2020年 9月 19日 綜合和業(yè)務(wù)范圍 受產(chǎn)業(yè)園管委會委托，負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)信息服務(wù)、咨詢和指導(dǎo)工作 住所 無錫市濱湖區(qū)大浮鎮(zhèn)漆塘北村 9號 法定代表人 劉一平 經(jīng)費來源 差額撥款 開辦資金 10萬元 舉辦單位 無錫山水城管理委員會 無錫山水城由原江蘇省無錫太湖山水城旅游度假區(qū)和原無錫太湖新城科教產(chǎn)業(yè)園于 2020年9月整合組建而成，東臨無錫市新行政中心、南靠太湖、西至梅梁湖、北接五里湖，行政管轄面積 72平方公里，下轄科教產(chǎn)業(yè)園（ KPark）、山水城旅游度假區(qū)、以及 18 個行政村和社區(qū)，是無錫加快建設(shè)生態(tài)城、旅游和現(xiàn)代服務(wù)城、高科技產(chǎn)業(yè)城和宜居城的核心 公司治理 組織架構(gòu) 1）公司股東方為無錫山水城信息服務(wù)中心，股東為單一主體，按照公司章程規(guī)定，處理相關(guān)職權(quán)；公司在執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下設(shè)財務(wù)部、辦公室、融資部、工程管理部四個部門 2) 董事 :公司 不設(shè)董事會，由股東委派一名執(zhí)行董事行使相關(guān)職權(quán)、現(xiàn)任執(zhí)行董事為 陸雅艷 3) 監(jiān)事及高管 :公司不設(shè)立監(jiān)事會，由股東委派一名監(jiān)事行使相關(guān)職權(quán)，現(xiàn) 任監(jiān)事為 肖均偉 公司高級管理人員 陸雅艷女士，法人代表、執(zhí)行董事： 本科學(xué)歷， 1977年出生，現(xiàn)年 35歲 , 無錫市地稅四分局七所； ； 山水城（濱湖街道）財政審計局 ； （ **街道）財政審計局經(jīng)濟建設(shè)科 ； — 至今山水城（ **街道）財政審計局經(jīng)濟建設(shè)科、無錫 **科教產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司法人代表（兼） 主要子公司 無錫 **科教主要有五家控股子公司，如下表所示： 序號 主要控股子公司 注冊資本（萬元） 持股比例 1 無錫市太湖惠谷創(chuàng)業(yè)投資有限公司 2,500 50% 2 江蘇華來塢投資發(fā)展有限公司 25,000 60% 3 無錫 **環(huán)衛(wèi)保潔服務(wù)公司 100 100% 4 仙河苑物業(yè)管理有限公司 20 100% 5 無錫山水惠普信息技術(shù)有限公司 600 60% 財務(wù)情況簡析 以下的財務(wù)分析是基于經(jīng) 會計事務(wù)所有限公司 審計并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的 2020－ 2020年單體財務(wù)報表審計報告及 2020年 6月份的合并財務(wù)報表審計報告。 （ 1）資產(chǎn)負(fù)債情況 表 32 資產(chǎn)負(fù)債表摘要（單位：萬元） 單位：萬元 20201231 20201231 20201231 2020630 是否合并報表 是 是 是 是 是否經(jīng)審計 是 是 是 否 會計師事務(wù)所 無錫方正會計事 務(wù)所 無錫天成會計事 務(wù)所 無錫華夏中誠會計事 務(wù)所 —— 審計時間 —— 審計意見類型 無保留 無保留 無保留 —— 貨幣資金 58,229 30,465 26,178 25,649 應(yīng)收賬款 5,168 3,822 132,534 132,190 其他應(yīng)收款 298 108 705 1,803 預(yù)付款項 3,224 3,339 3,050 存貨 3,813 8,040 4,213 3,460 流動資產(chǎn)合計 73,379 45,658 166,969 166,152 長期股權(quán)投資 7,620 27,620 28,220 28,220 固定資產(chǎn)凈額 5,466 5,387 5,271 5,261 在建工程 73,271 87,995 60,223 61,336 無形資產(chǎn) 0 7,705 7,705 7,705 資產(chǎn)合計 86,358 174,365 268,388 268,673 短期借款 9,000 8,500 應(yīng)付票據(jù) 51,000 27,000 21,060 21,060 應(yīng)付賬款 145 24,557 36,362 35,078 預(yù)收款項 548 1,000 4,000 3,000 其他應(yīng)付款 32,047 23,557 80,768 74,335 流動負(fù)債合計 92,847 84,622 142,193 133,477 長期借款 12,800 18