架構(gòu)合約管理方案分析(已修改)
2025-05-18 01:01 本頁面
【正文】 VI1 附錄六架構(gòu)合約本節(jié)載列「架構(gòu)合約」一節(jié)所述架構(gòu)合約的主要條款概要。架構(gòu)合約的副本按本售股章程附錄八「送呈及備查文件」一節(jié)所述可供查閱。(a) 有關(guān)騰訊計算器的修訂及重述之獨家購買權(quán)合約（「騰訊計算器獨家合約」） 于二零零四年二月二十八日，騰訊科技、騰訊計算器和主要創(chuàng)辦人訂立騰訊計算器獨家合約。根據(jù)騰訊計算器獨家合約，騰訊計算器給予騰訊科技或騰訊科技所指定的個，而主要創(chuàng)辦人則給予騰訊科技。各項權(quán)利均可隨時行使， 但須遵守中國法律。騰訊計算器獨家合約亦載有騰訊計算器和主要創(chuàng)辦人有關(guān)騰訊計算器管治及騰訊計算機業(yè)務營運的承諾。在該等承諾中，主要創(chuàng)辦人同意： . 除非取得騰訊科技同意且承讓人同意接受騰訊計算器獨家合約和騰訊計算器質(zhì)押合約（見下文）所約束，否則概不將彼等所擁有的騰訊計算器的股權(quán)出讓或質(zhì)押； . 倘若騰訊科技要求，則會安排由騰訊科技的董事出任騰訊計算器的董事；及. 在主要創(chuàng)辦人的授權(quán)范圍內(nèi)，安排騰訊計算器按照騰訊科技與騰訊計算器根據(jù)騰訊計算器合作合約（見下文）共同成立的合作委員會（「騰訊計算器合作委員會」） 的指示，將剩余現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓予騰訊科技或其聯(lián)屬公司。根據(jù)騰訊計算器獨家合約，騰訊計算器同意： . 未獲騰訊科技事前書面同意或騰訊計算器質(zhì)押合約容許之情況下不會將騰訊計算機的資產(chǎn)出售或質(zhì)押； . 未得騰訊科技事前書面同意不會更改其注冊資本架構(gòu)； . 不會將騰訊計算器的盈利分配予主要創(chuàng)辦人； . 根據(jù)騰訊計算器合作合約、審批機制及騰訊計算器合作委員會的指引經(jīng)營騰訊計算器的業(yè)務；及. 未得騰訊科技事前書面同意不得將騰訊計算器清盤或解散。騰訊計算器獨家合約將于騰訊計算器注冊成立限期結(jié)束（現(xiàn)時為二零一八年十一月十VI2 附錄六架構(gòu)合約一日，可根據(jù)中國法律延期）或騰訊科技或其指定人士購買騰訊計算器資產(chǎn)或注冊資本全部擁有權(quán)日期兩者的較早日期終止。(b) 有關(guān)世紀凱旋的修訂及重述之獨家購買權(quán)合約（「世紀凱旋獨家合約」） 于二零零四年二月二十八日，時代朝陽科技、世紀凱旋及主要創(chuàng)辦人訂立世紀凱旋獨家合約。根據(jù)世紀凱旋獨家合約，主要創(chuàng)辦人給予時代朝陽科技或時代朝陽科技所指定的個人或?qū)嶓w按世紀凱旋注冊資本原注資額（「股權(quán)收購價」）加上相當于主要創(chuàng)辦人就股權(quán)收購價所承擔的任何稅務負債的代價，收購主要創(chuàng)辦人所持世紀凱旋股權(quán)的權(quán)利。時代朝陽科技行使權(quán)利收購股權(quán)毋須另付其它費用。世紀凱旋亦給予時代朝陽科技可以。各項權(quán)利均可隨時行使，但須遵守中國法律。根據(jù)世紀凱旋獨家合約，主要創(chuàng)辦人已預先獲支付股權(quán)收購價，而主要創(chuàng)辦人僅可動用該項款支付世紀凱旋的注冊資本和相關(guān)的稅項。世紀凱旋獨家合約亦載有世紀凱旋和主要創(chuàng)辦人有關(guān)世紀凱旋管治及世紀凱旋業(yè)務營運的特別承諾。在該等承諾中，主要創(chuàng)辦人同意： . 除非取得時代朝陽科技同意且承讓人同意接受世紀凱旋獨家合約和世紀凱旋質(zhì)押合約（見下文）所約束，否則概不將彼等所擁有的世紀凱旋的股權(quán)出讓或質(zhì)押； . 倘若時代朝陽科技要求，則會安排由時代朝陽科技的董事出任世紀凱旋的董事； 及. 在主要創(chuàng)辦人的授權(quán)范圍內(nèi)，安排世紀凱旋按照時代朝陽科技與世紀凱旋根據(jù)世紀凱旋合作合約（見下文）共同成立的合作委員會（「世紀凱旋合作委員會」）的指示，將剩余現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓予騰訊科技或其聯(lián)屬公司。根據(jù)世紀凱旋獨家合約，世紀凱旋同意： . 未獲時代朝陽科技事前書面同意或世紀凱旋質(zhì)押合約容許之情況下不會將世紀凱旋的資產(chǎn)出售或質(zhì)押； . 未得世紀凱旋事前書面同意不會更改其注冊資本架構(gòu)； . 不會將世紀凱旋的盈利分派予主要創(chuàng)辦人； VI3 附錄六架構(gòu)合約. 根據(jù)世紀凱旋合作合約、審批機制及世紀凱旋合作委員會的指引經(jīng)營世紀凱旋的業(yè)務；及. 未得時代朝陽科技事前書面同意不得將世紀凱旋清盤或解散。世紀凱旋獨家合約有效期為五年，期滿自動續(xù)期，除非時代朝陽科技通知世紀凱旋表示無意續(xù)期。(c) 主要創(chuàng)辦人向騰訊科技作出的修訂及重述之質(zhì)押合約（「
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