【正文】 [][] 和 [] 關(guān)于 設(shè)立 [][]投資基金中心（有限合伙）之 合 伙 協(xié) 議 二 OO 八年 三 月 簽署版 2 目 錄 第一條 定義 .................................................................................................................... 4 第二條 []投資的設(shè)立 ...................................................................................................... 6 第三條 出資及出資安排 ................................................................................................ 8 第四條 []投資的管理 .................................................................................................... 10 第五條 投資收益分配、虧損分擔及回補機制 .......................................................... 19 第六條 []投資的財產(chǎn) .................................................................................................... 21 第七條 相關(guān)各方的關(guān)系 .............................................................................................. 22 第八條 入伙和退伙 ...................................................................................................... 22 第九條 合伙人類型的轉(zhuǎn)化 .......................................................................................... 24 第十條 解散和清算 ...................................................................................................... 24 第十一條 陳述與保證 ................................................................................................... 27 第十二條 通知 ............................................................................................................... 28 第十三條 違約責任 ....................................................................................................... 28 第十四條 爭議解決 ....................................................................................................... 29 第十五條 保密條款 ....................................................................................................... 29 第十六條 其他條款 ....................................................................................................... 30 簽署版 3 合 伙 協(xié) 議 本合伙協(xié)議（以下簡稱 “本協(xié)議 ”）由以下雙方于 2020 年 ___月 ___日于中國 北京 簽署。 甲方： 北京 []投資顧問有限公司 注冊地址： 法定代表人： 乙方： 注冊地址： 法定代表人： （以上統(tǒng)稱 “協(xié)議雙方 ”） 鑒于： 1. 為積極落實中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳 2020 年印發(fā)的《 2020—2020 年國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略》，支持電信、媒體、高科技（ Tele， Media，TechnologyTMT）產(chǎn)業(yè)發(fā)展，甲方和乙方本著優(yōu)勢互補、平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，同意發(fā)起設(shè)立一支人民幣基金進行相關(guān)領(lǐng)域的投資活動； 2. 甲方和乙方擬依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》采取有限合伙的形式發(fā)起設(shè)立人民幣基金 ——天津 []投資基金中心（有限合伙）（以下簡稱 “[]投資 ”），其中甲方為 []投資的普通合伙人，乙方作為 []投資的 創(chuàng)始 有限合伙人。 為明確合伙企業(yè)的設(shè)立及合伙人的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)登 記管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方達成一致并訂立本協(xié)議如下： 簽署版 4 第一條 定義 普通合伙人 指北京 []投資顧問有限公司（ “[]顧問 ”），為一家依據(jù)中國法律成立和存續(xù)的有限責任公司，其住所位于 []室，為 []投資的普通合伙人，對 []投資的債務(wù)承擔無限連帶責任，并且 投資各方同意 []投資在存續(xù)期內(nèi)將不再引入新的普通合伙人，以 []顧問為唯一普通合伙人 創(chuàng)始有限合伙人 指 []，為一家依據(jù)中國法律成立和存續(xù)的有限責任公司，其住所位于 []，為 []投資的創(chuàng)始有限合伙人，以其認繳的出資額為限對 []投資的債務(wù)承擔責任 創(chuàng)始合伙人 指 發(fā)起設(shè)立 []投資并簽署本協(xié)議的普通合伙人和創(chuàng)始有限合伙人 以及自 []投資設(shè)立之日起 3 個月內(nèi)經(jīng) 普通合伙人和創(chuàng)始有限合伙人 共同認可的其他新有限合伙人 新有限合伙人 指 []投資設(shè)立后，新入伙的有限合伙人 有限合伙人 指 []投資的創(chuàng)始有限合伙人和新有限合伙人 全體合伙人 指 []投資的普通合伙人 、 創(chuàng)始有限合伙人和新有限合伙人 CBC 指 CBC Partners, .，為一家依據(jù)開曼群島法律成立的有限合伙；） []投資 指普通合伙人和創(chuàng)始有限合伙人依據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》、本協(xié)議及其所有補充協(xié)議等文件共同合作出資發(fā)起設(shè)立的一家有限合伙企業(yè)，全稱為天津 []投資基金中心（有限合伙） 認繳出資 指 []投資全體合伙人各自應(yīng)向 []投資繳納的全部出資 認繳出資總額 指 []投資全體合伙人應(yīng)向 []投資繳納的全部出資金額 財產(chǎn)份額 指 []投資全體合伙人各自按出資比例所享有的部分 []投資財產(chǎn) 簽署版 5 可供投資額 指基金的全體出資人的認繳出資 總 額與已投資金額、存續(xù)期內(nèi)管理費及基金承擔的其他各項費用的總額的差額，前述基金指 []投 資、CBC 和核心管理團隊成立的其他人民幣基金 核心管理團隊 指 []顧問現(xiàn)主要管理人員，即田溯寧、范星槎、許志明、張穎和周耘 投資項目 指 []投資擬進行或者已經(jīng)開始進行了股權(quán)投資的對象 投資組合 指 []投資多個投資項目的集合 投資收益 指 []投資在退出投資項目后取得的全部收益 投資凈收益 指投資收益扣除投資額、費用后的凈值 投資完成 指 []投資與被投資公司或企業(yè)簽署相關(guān) 正式的對各方具有法律約束力的 投資協(xié)議時視為投資完成，即 []投資全體合伙人已繳納的扣除管理費后 以及依據(jù)本協(xié)議應(yīng)當由 []投資支付的費 用 用于投資的資金已經(jīng)被投出 未收回出資額 指 []投資有限合伙人已經(jīng)繳納用于投資但因投資項目未退出從而尚未取得投資收益的出資 本金 指 []投資向投資項目進行投資的投資額 投資期 投資期以“年”為計算單位，計算方法為自投資項目所用的投資款由合伙人認繳并注入 []投資賬戶之日起至由該部分投資款投入被投資公司后所獲得的相關(guān)收益全部回收至 []投資賬戶之日止；如項目尚未退出，則至計算投資期的當日止 項目的年平均投資凈收益率 每一個投資項目的年平均投資凈收益率＝（項目退出投資收益 /項目投資總額） （ 1/投資期） 1 平均投資期 指 []投資各投資項目的投資期的加權(quán)平均值， 平均投資期 =??i1k(項目 k 投資額 項目 k 投資期 )/??i1k項目 k 投資額 簽署版 6 平均回報率 平均回報率 =（ ??i1k項目 k 投資 收益 /??i1k項目 k 投資額 ） （ 1/平均投資期）1 財務(wù)報告 除非特別說明，一般是指根據(jù)中國現(xiàn)行會計準則和制度編制的《資產(chǎn)負債表》、《利潤表》和《現(xiàn)金流量表》 投資管理委員會 指 []投資依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和本協(xié)議組建的 就具體投資項目的投資、投資項目的退出和投資收益分配時點之事宜進行 審批的 管理機構(gòu) 退出 指投資項目中應(yīng)獲的現(xiàn)金收益全部回收 至 []投資