【正文】 外商投資 準(zhǔn)入管理 指引手冊(cè) （ 20xx 年 版） 商務(wù)部 外國投資管理司 20xx 年 12 月 1 前 言 近幾年來， 商務(wù)部 加大了 外商投資企業(yè)設(shè)立及變更事項(xiàng)行政許可事項(xiàng) 的下放力度，將商業(yè)等審批權(quán)陸續(xù)下放省級(jí)商務(wù)主管部門和國家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。 為深入貫徹國務(wù)院關(guān)于行政審批改革的精神，簡化和 規(guī)范全國外商投資 準(zhǔn)入管理行政許可行為 ，加強(qiáng) 政務(wù)公開，根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法規(guī)規(guī)定和實(shí)踐操作，我司 編制了《外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊(cè)》（ 20xx 年版），對(duì)外商投資股份公司、商業(yè)等部分服務(wù)業(yè)外資準(zhǔn)入行政許可的申報(bào) 程序、材料及審批時(shí)限等進(jìn)行分類介紹， 其中工商登記有關(guān)問題的解答部分由國家工商總局外資局王磊處長提供， 供大家在工作中參考。 為不斷完善審批管理工作，請(qǐng)大家將在實(shí)際工作中遇到的問題和建議及時(shí)反饋我司。 2 《外商投資商業(yè)等企業(yè)準(zhǔn)入管理指引手冊(cè)》目錄 第一部分 外商投資商業(yè)企業(yè)審批指引 ..............(9) 一、一般商品分銷 ................................(9) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)限 （二）申報(bào)材料 新設(shè)立商業(yè)企業(yè) 并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè) 已設(shè)立企業(yè)增加分銷 經(jīng)營范圍 再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè) 二、 特殊商品分銷 ................................(13) （一）汽車 （二）成品油 （三）藥品 （四）音像制品（零售） 三 、 審核要點(diǎn) ....................................(19) （一）新設(shè)立商業(yè)企業(yè) （二）并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè) （三）已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍 （四）再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè) （五）涉及配額許可證專項(xiàng)管理商品 3 四、外商投資商業(yè)企業(yè)備案要求 ....................(23) 五、 其它 ........................................(26) （一） 關(guān)于保稅區(qū)外商投資企業(yè)申報(bào)分銷業(yè)務(wù) （二）關(guān)于特許經(jīng)營備案 第二部分 外商投資道路運(yùn)輸?shù)?部分行業(yè) 審批指引 ...(29) 一、 外商投資道路運(yùn)輸（旅客運(yùn)輸） ..................(29) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 二、城市規(guī)劃服務(wù) ................................(30) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 三、進(jìn)出口商品檢 驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu) ......................(32) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 四、國際船舶運(yùn)輸、代理 ...........................(34) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 4 五、光盤復(fù)制生產(chǎn) ...............................(35) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 六、認(rèn)證機(jī)構(gòu)及認(rèn)證培訓(xùn)、認(rèn)證咨詢 .................(37) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 第三部分 外商投資股份公司審批指引 .............(39) 一、 審批部門及權(quán)限 二、 申請(qǐng)材料 （ 一 ） 發(fā)起設(shè)立 （ 二 ） 募集設(shè)立 （三） 已設(shè)立外商投資企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)?股份 公司 （四） 內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行 B 股的方式申請(qǐng)變更為外商投資股份有限公司 （五） 內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請(qǐng)變更為外商投資股份有限公司 （六） 外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票 （七） 并購設(shè)立外商投資股份有限公司 （八） 外商投資股份有限公司 增發(fā)股份等 變更事項(xiàng) 5 三、 外商投資企業(yè)改制 為外商投資股份公司應(yīng)注意的問題 第四部分 工商登記有關(guān)問題解答 .................(48) 一、 公司登記機(jī)關(guān)審查職責(zé)與內(nèi)容 .................(48) （一） 內(nèi)外資公司登記注冊(cè)的比較 （二）公司登記機(jī)關(guān)的審查職責(zé) （三）預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱環(huán)節(jié) （四）審查公司設(shè)立登記環(huán)節(jié) （五）審查公司變更登記環(huán)節(jié) （六）審查公司注銷登記環(huán)節(jié) （七）審查公司章程 （八）公司登記機(jī)關(guān)審查標(biāo)準(zhǔn)和責(zé)任 二 、 外資審批與登記銜接問題 ......................(56) （一） 設(shè)立形式 （二） 不同類型公司的組織機(jī)構(gòu) （三）注冊(cè)資本的出資期限 （四）注冊(cè)資本的出資方式及其比例 （五）注冊(cè)資本與投資總額的比例 （六）服務(wù)類外商投資企業(yè)設(shè)分支機(jī)構(gòu)的審批登記 第 五 部分 下放 或 委托 審批 的有關(guān) 說明 .............(61) 一、 關(guān)于下放 或委托審批 的 說明 ...................(61) （一）改進(jìn)審批內(nèi)容，轉(zhuǎn)變管理方式的問題 6 （二）與相關(guān)部門的協(xié)調(diào)問題 （三）文件 一致性 的問題 （ 四 ）對(duì)專項(xiàng)規(guī)定的解釋 （ 五 ）對(duì)前置審批、征求意見等程序的解釋 二、 關(guān)于下放或委托審批事項(xiàng)的說明 ................(63) （ 一 ）具體范圍 （ 二 ）地方審批部門 （ 三 ）其他幾點(diǎn)說明 三、 關(guān)于外商投資商業(yè)企業(yè)的 審批說明 ..............(66) 四、 關(guān)于制造業(yè)宏觀調(diào)控行業(yè)的 審批說明 ............(67) 五、 關(guān)于并購的 審批說明 ..........................(68) （一）并購適用對(duì)象 （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系并購 （三）涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響國家經(jīng)濟(jì)安全、或?qū)е埋Y名商標(biāo)、中華老字號(hào)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移 （四）適用標(biāo)準(zhǔn) （五）審核權(quán)限 （六）宏觀調(diào)控行業(yè)外資并購 六 、其他幾個(gè)問題 ..............................(70) （一）外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資問題 （二）現(xiàn)行有關(guān)外資規(guī)定與《公司法》不一致的處理原則 7 （三）限額以下上市公司股權(quán)變更（增資、轉(zhuǎn)股等）與證監(jiān)部門審核銜接問題 附件： 商務(wù)部近期下放審批權(quán)限事項(xiàng)的有關(guān)文件 .....(74) 一、 下放外商投資企業(yè)備案和批準(zhǔn)證書發(fā)放管理權(quán)限、進(jìn)一步簡化審批程序等有關(guān)問題公告 二、 商務(wù)部關(guān)于委托審批部分外商投資企業(yè)變更事項(xiàng)的公告 三 、商務(wù)部關(guān)于進(jìn)一步簡化和規(guī)范外商行政許可的通知 四 、商務(wù)部關(guān)于下放外商投資股份公司、企業(yè) 變更、審批事項(xiàng)的通知 五 、商務(wù)部關(guān)于下放外商投資商業(yè)企業(yè)審批事項(xiàng)的通知 六 、商務(wù)部關(guān)于省級(jí)商務(wù)主管部門和國家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)負(fù)責(zé)審核管理部分服務(wù)業(yè)外商投資企業(yè)審批事項(xiàng)的通知 8 第一部分 外商投資商業(yè)企業(yè)審批指引 一、一般商品分銷 （一）申報(bào)程序及審批時(shí)限 （ 1）新設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)、并購設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)、已設(shè)立外商投資企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍、外商投資企業(yè)再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)，申請(qǐng)人應(yīng)向外商投資企業(yè)注冊(cè)地的省級(jí)商務(wù)主管部門報(bào)送申請(qǐng)材料； （ 2）省級(jí)商務(wù)主管部門對(duì)中外合資 /合作合同、章程（外資商業(yè)企 業(yè)只報(bào)章程）和上報(bào)材料，以及擬設(shè)立或新開設(shè)店鋪是否符合城市商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)規(guī)劃等進(jìn)行審核； （ 3）經(jīng)營所在地與企業(yè)注冊(cè)地不在同一省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市的，企業(yè)注冊(cè)地的省級(jí)商務(wù)主管部門在審核上報(bào)材料的同時(shí)，應(yīng)征得企業(yè)經(jīng)營所在地的省級(jí)商務(wù)主管部門的同意；其中，注冊(cè)地在國家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的，企業(yè)注冊(cè)地所在的國家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)應(yīng)將批復(fù)同時(shí)抄送企業(yè)注冊(cè)地和經(jīng)營所在地的省級(jí)商務(wù)主管部門； （ 4）中央管理企業(yè)與外國投資者合資合作商業(yè)領(lǐng)域的，按總投資屬地方審批權(quán)限內(nèi)的申請(qǐng)，由省級(jí)商務(wù)主管部門按上述程序?qū)徟?，并?bào)商務(wù)部備 案。 省級(jí)商務(wù)主管部門應(yīng)在收到全部申請(qǐng)文件之日起 3 個(gè)月內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè) 9 批準(zhǔn)證書》，不批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （二） 申報(bào)材料 新設(shè)立商業(yè)企業(yè) （ 1） 申請(qǐng)書； （ 2） 投資各方共同簽署的可行性研究報(bào)告； （ 3） 合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程 ，下同 ）及其附件； （ 4） 投資各方的銀行資信證明、登記注冊(cè)證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明； （ 5） 投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告 （成立不滿 1 年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告 ） ； （ 6）對(duì)中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告； （ 7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄； （ 8）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會(huì)成員名單及投資各方董事委派書； （ 9）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； （ 10）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在 3000平方米以下店鋪的除外 （ 店鋪營業(yè)面積不包括公司辦公區(qū) 10 域、倉儲(chǔ)區(qū)域及公共區(qū)域，下同） ； （ 11）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求 的說明文件 （ 在地市級(jí)以下城市開設(shè)店鋪，不需提供符合當(dāng)?shù)厣虡I(yè)規(guī)劃的證明文件，下同 ） 。 非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具法定代表人委托授權(quán)書 （下同） 。 并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè) （ 1）申請(qǐng)書； （ 2）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會(huì)決議； （ 3）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程 ，下同 ）及其附件； （ 4） 投資各方的銀行資信證明、登記注冊(cè)證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份 證明； （ 5） 外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議 ； （ 6）被并購境內(nèi)公司最近財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告 ， 投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告 （成立不 11 滿 1 年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告） ； （ 7） 被并購境內(nèi)公司有國有資產(chǎn)的，應(yīng)提供 國有資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告 及備案材料 ； （ 8） 并購后 企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄； （ 9） 并購后企業(yè) 董事會(huì)成員名單及投資方董事委派書； （ 10）店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在 3000 平方米以下店鋪的除外； （ 11）店 鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件 ； （ 12） 被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明； （ 13）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； （ 14） 被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃 。 已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍 （ 1）申請(qǐng) 表 ； （ 2） 外商投資企業(yè)關(guān)于 增加分銷經(jīng)營范圍 的一致通過的董事會(huì)決議； （ 3）外商投資企業(yè)合同章程修改協(xié)議； （ 4） 外商投資企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄 ； （ 5）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 12 （ 6）外商投資企業(yè)原合同章程復(fù)印件； （ 7） 法定驗(yàn) 資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已繳足的驗(yàn)資報(bào)告 。 再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè) （ 1）申請(qǐng)書； （ 2） 投資各方的銀行資信證明、登記注冊(cè)證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明； （ 3）投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告 （成立不滿 1 年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告） ； （ 4）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； （ 5）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在 3000平方米以下店鋪的除外； （ 6）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主 管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。 （ 7） 外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會(huì)決議； （ 8） 外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）； （ 9） 法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已繳足的驗(yàn)資報(bào)告 ； （ 10） 外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料； （ 11）被投資公司的章程； 13 （ 12）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 二、特殊商品分銷 （一）汽車分銷 申報(bào)程序及審批時(shí)限 根據(jù)《汽車品牌銷售管理實(shí)施辦法》，外商投資企業(yè)經(jīng)營范圍涉及汽車分銷的，包括總經(jīng)銷商和品牌經(jīng)銷商，應(yīng)由省級(jí)商務(wù)主 管部門在收到全部申請(qǐng)文件之日起 3 個(gè)月內(nèi)，經(jīng)征求同級(jí)工商管理部門意見后，做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，不批準(zhǔn)的，書面說明理由。 申報(bào)材料 汽車品牌銷售企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需