【正文】 三、證券上市深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年03月20日深圳證券交易所）目錄第一章總則 第二章公司治理 第一節(jié)總體要求 第二節(jié)股東大會 第三節(jié)董事會 第四節(jié)監(jiān)事會 第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員管理第一節(jié)總體要求 第二節(jié)任職管理 第三節(jié)董事行為規(guī)范 第四節(jié)董事長行為規(guī)范 第五節(jié)獨(dú)立董事特別行為規(guī)范 第六節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范 第七節(jié)高級管理人員行為規(guī)范 第八節(jié)股份及其變動管理 第四章股東、（以下簡稱“上市公司”）的組織和行為，提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，推動創(chuàng)業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”），制定本指引。（以下簡稱“本所”）創(chuàng)業(yè)板上市的公司。、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），誠實(shí)守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會責(zé)任，采取有效措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。第二章公司治理第一節(jié)總體要求、建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的權(quán)利和義務(wù)，保證股東充分行使其合法權(quán)利，確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)，保障重大信息披露透明，依法運(yùn)作、誠實(shí)守信。、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工作。、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或者支配。，能夠獨(dú)立做出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)人的項(xiàng)目或者資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在違法違規(guī)占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關(guān)項(xiàng)目或者資產(chǎn)。、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)作，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，不得與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在機(jī)構(gòu)混同的情形。、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人。控股股東及其下屬的其他單位不得從事與上市公司相同或者相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)當(dāng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。第二節(jié)股東大會，平等對待全體股東，保障股東依法享有的知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使股東權(quán)利提供便利，切實(shí)保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。對于股東提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東大會的書面反饋意見，不得無故拖延。，上市公司董事會和董事會秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務(wù)。、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或者變相有償方式進(jìn)行征集。本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實(shí)施細(xì)則，但不得對征集投票行為設(shè)置最低持股比例等不適當(dāng)障礙而損害股東的合法權(quán)益。《公司法》規(guī)定的股東大會的法定職權(quán)。股東大會授權(quán)董事會或者其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。，以現(xiàn)場會議形式召開，召開地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)明確具體。公司召開股東大會，除現(xiàn)場會議投票外，應(yīng)當(dāng)向股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)。，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票。單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。，中小投資者是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。、完整地披露本次股東大會提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知時披露。，股東或者其代理人在股東大會上不得對同一事項(xiàng)不同的提案同時投同意票。，公司相關(guān)董事、監(jiān)事或者高級管理人員在遵守公平信息披露原則的前提下，應(yīng)當(dāng)對中小股東的質(zhì)詢予以真實(shí)、準(zhǔn)確答復(fù)。本所鼓勵公司選舉董事、監(jiān)事實(shí)行差額選舉。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。，不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。，應(yīng)當(dāng)聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，并應(yīng)當(dāng)由執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章并簽署日期。第三節(jié)董事會、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。，確保董事會規(guī)范、高效運(yùn)作和審慎、科學(xué)決策。、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求。，在董事會中設(shè)立專門委員會。公司章程中應(yīng)當(dāng)對專門委員會的組成、職責(zé)等作出規(guī)定。，按規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關(guān)背景材料、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況等董事對議案進(jìn)行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復(fù)董事提出的問詢，在會議召開前根據(jù)董事的要求補(bǔ)充相關(guān)會議材料。董事會可以公開征集股東投票權(quán)，但不得采取有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人員對所審議事項(xiàng)提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)作為公司重要檔案妥善保存?！豆痉ā芬?guī)定的董事會各項(xiàng)具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)，對于涉及重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審批，不得授權(quán)單個或者幾個董事單獨(dú)決策。董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容必須明確、具體，并對授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任作出具體規(guī)定。第四節(jié)監(jiān)事會，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。、高級管理人員以及上市公司財務(wù)監(jiān)督和檢查的權(quán)利。、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人員對所審議事項(xiàng)提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員管理第一節(jié)總體要求、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，并嚴(yán)格履行其作出的各項(xiàng)承諾。、監(jiān)事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受托人，對公司和全體股東負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權(quán)，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在發(fā)生利益沖突時應(yīng)當(dāng)將公司和全體股東利益置于自身利益之上。、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán)牟取個人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三方獲取不當(dāng)利益。、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保護(hù)上市公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)。董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分公務(wù)支出和個人支出，不得利用公司為其支付應(yīng)當(dāng)由其個人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用。、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或者進(jìn)行交易的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定提交公司股東大會審議通過，并嚴(yán)格遵守公平性原則。、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司相同或者類似的業(yè)務(wù)。、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，具備正常履行職責(zé)所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗(yàn)，并保證有足夠的時間和精力履行職責(zé)。、監(jiān)事和高級管理人員行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會決議或者董事會決議授權(quán)范圍內(nèi)行使。、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行報告義務(wù)和信息披露義務(wù)，并保證報告和披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公開重大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。一旦出現(xiàn)泄漏，應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關(guān)資料，按時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的相關(guān)培訓(xùn)和會議。、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會或者監(jiān)事會報告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；（二）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的；（三）對公司進(jìn)行或者擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的；（四）持股或者控制公司的情況已發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化的；（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或者被依法限制表決權(quán)的；（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進(jìn)入或者擬進(jìn)入破產(chǎn)、清算等程序的；（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。公司未及時履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實(shí)際情況不符的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報告重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)同時通報董事會秘書。、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時閱讀并核查上市公司在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體（以下簡稱“中國證監(jiān)會指定媒體”）上刊登的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會決議、監(jiān)事會決議不符或者與事實(shí)不符的，應(yīng)當(dāng)及時了解原因，提請董事會、監(jiān)事會予以糾正，董事會、監(jiān)事會不予糾正的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。第二節(jié)任職管理、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。，應(yīng)當(dāng)取得本所認(rèn)可的董事會秘書資格證書；獨(dú)立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（四）本所規(guī)定的其他情形。董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)披露該候選人具體情形、擬聘請?jiān)摵蜻x人的原因以及是否影響公司規(guī)范運(yùn)作，并提示相關(guān)風(fēng)險：（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。上述期間，應(yīng)當(dāng)以公司董事會、股東大會等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證書（如適用）。公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該候選人的提名。、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人或者公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔(dān)任。、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。面的專家。、監(jiān)事和高級管理人員候選人簡歷中，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）工作經(jīng)歷，其中應(yīng)當(dāng)特別說明在公司股東、實(shí)際控制人等單位的工