【正文】 . . . . .目 錄I 公司債相關(guān)規(guī)則 1 證監(jiān)會關(guān)于公司債券的相關(guān)規(guī)則 1 公司債券發(fā)行與交易管理辦法 3 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15 號——財務報告的一般規(guī)定 14 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂） 29 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24 號——公開發(fā)行公司債券申請文件（2015 年修訂） 41 公開發(fā)行公司債券審核工作流程 44 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 47 上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂） 62 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定 70 證券業(yè)協(xié)會關(guān)于公司債券的相關(guān)規(guī)則 71 非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法 77 非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引 80 公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則 82 非公開發(fā)行公司債券備案須知 96 109 關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）》的通知 111 上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂） 113 關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法》的通知 127 上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法 128 139 關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》的通知 142 上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法 144 上海證券交易所公司債券上市預審核工作流程 148 公司債券業(yè)務指南 152《上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務實施細則》的通知 194 195 200 201 203 其他關(guān)于公司債券的相關(guān)規(guī)則 217 關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行公司債券補充資本的指導意見 219 關(guān)于對重大稅收違法案件當事人實施聯(lián)合懲戒措施的合作備忘錄 221 國務院關(guān)于進一步加強企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知 229 國務院辦公廳關(guān)于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作的通知 235II 資產(chǎn)證券化相關(guān)規(guī)則 239 239 私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法 241 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法 247 證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定 256 證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作指引 264 證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務信息披露指引 268 275 資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法 277 資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引 282 資產(chǎn)證券化業(yè)務風險控制指引 284 資產(chǎn)支持專項計劃說明書內(nèi)容與格式指引（試行） 287 資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風險揭示書（適用個人投資者） 292 資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風險揭示書（適用機構(gòu)投資者） 297 303 上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務指引 305 上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務指南 311 學習參考. . . . . 證監(jiān)會關(guān)于公司債券的相關(guān)規(guī)則 公司債券發(fā)行與交易管理辦法 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15 號——財務報告的一般規(guī)定 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂） 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24 號——公開發(fā)行公司債券申請文件（2015 年修訂） 公開發(fā)行公司債券審核工作流程 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂） 上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定I 公司債相關(guān)規(guī)則學習參考. . . . . 公司債券發(fā)行與交易管理辦法第一章　總則第一條　為了規(guī)范公司債券的發(fā)行、交易或轉(zhuǎn)讓行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。第二條　在中華人民共和國境內(nèi)，公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易或轉(zhuǎn)讓，非公開發(fā)行公司債券并按照本辦法規(guī)定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。第三條　公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。第四條　發(fā)行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條　發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。第六條　債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業(yè)務資格的機構(gòu)出具。債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽署。第七條　為公司債券發(fā)行提供服務的承銷機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、受托管理人、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務。第八條　發(fā)行人、承銷機構(gòu)及其相關(guān)工作人員在發(fā)行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。第九條　中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準或者中國證券業(yè)協(xié)會按照本辦法對公司債券發(fā)行的備案，不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。第十條　中國證監(jiān)會依法對公司債券的公開發(fā)行、非公開發(fā)行及其交易或轉(zhuǎn)讓活動進行監(jiān)督管理。證券自律組織可依照相關(guān)規(guī)定對公司債券的上市交易或轉(zhuǎn)讓、非公開發(fā)行及轉(zhuǎn)讓、承銷、盡職調(diào)查、信用評級、受托管理及增信等進行自律管理。證券自律組織應當制定相關(guān)業(yè)務規(guī)則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉(zhuǎn)讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議及受托管理等具體規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準。第二章　發(fā)行和交易轉(zhuǎn)讓第一節(jié)　一般規(guī)定第十一條　發(fā)行公司債券，發(fā)行人應當依照《公司法》或者公司章程相關(guān)規(guī)定對以下事項作出決議:（一）發(fā)行債券的數(shù)量；（二）發(fā)行方式；（三）債券期限；（四）募集資金的用途；（五）決議的有效期；（六）其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。發(fā)行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。第十二條　上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款。上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司股東可以發(fā)行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業(yè)銀行等金融機構(gòu)可以按照有關(guān)規(guī)定發(fā)行附減記條款的公司債券。上市公司發(fā)行附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。第十三條　發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應的法律責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。第十四條　本辦法所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質(zhì)條件:（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）登記的私募基金管理人；（二）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金；（三）凈資產(chǎn)不低于人民幣一千萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；（四）合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）；（五）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；（六）名下金融資產(chǎn)不低于人民幣三百萬元的個人投資者；（七）經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等；理財產(chǎn)品、合伙企業(yè)擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數(shù)，具體標準由基金業(yè)協(xié)會規(guī)定。證券自律組織可以在本辦法規(guī)定的基礎(chǔ)上，設定更為嚴格的合格投資者資質(zhì)條件。第十五條　公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于核準的用途；非公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于約定的用途。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人。發(fā)行人應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。第二節(jié)　公開發(fā)行及交易第十六條　公開發(fā)行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會核準。第十七條　存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券:（一）最近三十六個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（四）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第十八條　資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行:（一）發(fā)行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；（二）；（三）債券信用評級達到AAA級；（四）中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。未達到前款規(guī)定標準的公司債券公開發(fā)行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發(fā)行的，中國證監(jiān)會簡化核準程序。第十九條　公開發(fā)行公司債券，應當委托具有從事證券業(yè)務資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級。第二十條　發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會信息披露內(nèi)容與格式的有關(guān)規(guī)定編制和報送公開發(fā)行公司債券的申請文件。第二十一條　中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法審核公開發(fā)行公司債券的申請，自受理發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，作出是否核準的決定，并出具相關(guān)文件。發(fā)行申請核準后，公司債券發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項，導致可能不再符合發(fā)行條件的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。承銷機構(gòu)應當勤勉履行核查義務，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在前款規(guī)定情形的，應當立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時履行報告義務。第二十二條　公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在十二個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應當在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。第二十三條　公開發(fā)行的公司債券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者國務院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。第二十四條　證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系對公開發(fā)行公司債券的上市交易或轉(zhuǎn)讓實施分類管理，實行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控制機制。證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應當根據(jù)債券資信狀況的變化及時調(diào)整交易機制和投資者適當性安排。第二十五條　公開發(fā)行公司債券申請上市交易或轉(zhuǎn)讓的，應當在發(fā)行前根據(jù)證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)則，明確交易機制和交易環(huán)節(jié)投資者適當性安排。發(fā)行環(huán)節(jié)和交易環(huán)節(jié)的投資者適當性要求應當保持一致。第三節(jié)　非公開發(fā)行及轉(zhuǎn)讓第二十六條　非公開發(fā)行的公司債券應當向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過二百人。第二十七條　發(fā)行人、承銷機構(gòu)應當按照中國證監(jiān)會、證券自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風險。第二十八條　非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。第二十九條　非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)或依照本辦法第三十三條規(guī)定自行銷售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后五個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案。中國證券業(yè)協(xié)會在材料齊備時應當及時予以備案。備案不代表中國證券業(yè)協(xié)會實行合規(guī)性審查，不構(gòu)成市場準入，也不豁免相關(guān)主體的違規(guī)責任。第三十條　非公開發(fā)行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓。第三十一條　非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過二百人。第三十二條　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉(zhuǎn)讓，不受本辦法第十四條關(guān)于合格投資者資質(zhì)條件的限制。第四節(jié)　發(fā)行與承銷管理第三十三條　發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷。取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。第三十四條　承銷機構(gòu)承銷公司債券，應當依