【正文】 上海證券交易所并購重組典型案例材料匯編（2011年11月）東方航空吸收合并上海航空 2友誼股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并百聯(lián)股份 14上海醫(yī)藥換股吸收合并、發(fā)行股份購買資產(chǎn) 25中國重工發(fā)行股份購買資產(chǎn) 38金隅股份首次公開發(fā)行A股暨換股吸收合并太行水泥 47中國國電以國電電力為平臺實(shí)現(xiàn)發(fā)電業(yè)務(wù)整體上市 27大秦鐵路通過公開增發(fā)收購資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)路網(wǎng)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性布局 38上海建工非公開發(fā)行拓展產(chǎn)業(yè)鏈 46上海汽車發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市 58南京鋼鐵發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨整體上市 71首商股份控股合并新燕莎集團(tuán) 89重慶百貨收購新世紀(jì)百貨 104川投能源五年系列資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)整體上市 122恒源煤電股份加現(xiàn)金方式購買煤炭資源 134上海梅林發(fā)行股份購買食品資產(chǎn) 140西藏城投借殼上市 156象嶼股份借殼上市 166浙報(bào)傳媒借殼上市 182魯商置業(yè)借殼上市 194梅花集團(tuán)借殼上市 202東方航空吸收合并上海航空【內(nèi)容提要】中國東方航空股份有限公司（下稱“東方航空”、“東航”）與原上海航空股份有限公司（下稱“上海航空”、“上航”）同以上海為基地，業(yè)務(wù)相似，網(wǎng)絡(luò)重疊，競爭激烈。受全球金融危機(jī)的沖擊，2008年年底，東方航空巨額虧損，%，東方航空因凈資產(chǎn)為負(fù)，上海航空因連續(xù)兩年虧損，分別帶上ST和*ST的帽子，持續(xù)經(jīng)營形勢嚴(yán)峻，在此背景下，兩家公司通過聯(lián)合重組的方式“抱團(tuán)取暖”走到了一起。，上海航空注銷。吸收合并后，新東航通過業(yè)務(wù)、資源整合，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，業(yè)務(wù)規(guī)模和市場競爭力顯著提升，經(jīng)營業(yè)績大幅改善，為新東航持續(xù)、良性發(fā)展打下了牢固的基礎(chǔ)。 一、基本情況（一）東方航空（吸并方）基本情況東方航空前身為中國東方航空公司，于1988年設(shè)立。東方航空于1997年先后在香港、紐約、上海掛牌上市。本次交易前，東方航空總股本為 ，前三年的控股股東均為東航集團(tuán)，%。截止2008年12月31日。（二）東航集團(tuán)（吸并方控股股東）基本情況 東航集團(tuán)系國務(wù)院國資委全資下屬企業(yè)，經(jīng)營集團(tuán)公司及其投資企業(yè)中由國家投資形成的全部國有資產(chǎn)和國有股權(quán)。最近三年東航集團(tuán)在主抓航空主業(yè)的同時(shí)，努力提升旗下進(jìn)出口、金融、傳媒、旅游、房地產(chǎn)、投資等非航空主業(yè)的盈利能力。截止2008年12月31日。（三）上海航空（被吸并方）基本情況 上海航空的前身為上海航空公司，1985年12月，經(jīng)上海市人民政府和中國民用航空總局批準(zhǔn)設(shè)立，至本次交易前。上海航空前三年控股股東為上海聯(lián)和投資有限公司，%，%，成為上海航空第二大股東。截止2008年12月31日。 （四）上海聯(lián)和（被吸并方控股股東）基本情況 上海聯(lián)和投資有限公司成立于1994年9月，經(jīng)營范圍為對重要基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目、企業(yè)技術(shù)改造、高科技、農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)及其他產(chǎn)業(yè)發(fā)展項(xiàng)目的投資業(yè)務(wù)，咨詢代理，代購代銷業(yè)務(wù)、信息研究和人才培訓(xùn)業(yè)務(wù)。上海聯(lián)和投資有限公司為國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。 截止2008年12月31日。二、重組背景及方案（一）重組背景經(jīng)營環(huán)境明顯惡化2008年，全球經(jīng)濟(jì)整體性下滑讓整個(gè)民航業(yè)出現(xiàn)少有的負(fù)增長，各種突如其來的襲擊使得中國民航業(yè)面臨嚴(yán)峻的考驗(yàn)。全球金融危機(jī)、H1N1流感疫情擴(kuò)散等因素導(dǎo)致需求疲軟，客運(yùn)量、貨運(yùn)量雙雙下降，航空業(yè)需求增幅處于近年來最低水平；此外，上半年國際油價(jià)不斷上升，航空企業(yè)航油成本激增，下半年，國際油價(jià)大幅下挫，航空企業(yè)普遍采用的燃油套期保值浮虧嚴(yán)重，2008年東方航空因油價(jià)劇烈波動導(dǎo)致的航油套保公允價(jià)值變化虧損64億元，航空股不被市場看好，航空企業(yè)融資自救難度很大。負(fù)債率包袱過重東方航空由于經(jīng)過多次民航重組，背上了高額負(fù)債負(fù)擔(dān)，加之2008年巨額虧損，資產(chǎn)負(fù)債率不斷攀升上升，進(jìn)一步給經(jīng)營帶來壓力，至2008年底，%，持續(xù)經(jīng)營存在嚴(yán)重挑戰(zhàn)，由于公司基本面惡化，無法獲得銀行足夠的信貸支持。東方航空急需獲得新的授信額度以彌補(bǔ)流動資金的不足。同城競爭壓力大東方航空與上海航空的基地均設(shè)在上海，航線網(wǎng)絡(luò)覆蓋上海至國內(nèi)以及日本、韓國、東南亞等主要城市。相同的客貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)及高度重疊的航線網(wǎng)絡(luò)，使兩航空公司之間競爭異常激烈。另外，兩家公司均同時(shí)在上海的虹橋和浦東兩個(gè)機(jī)場獨(dú)立運(yùn)營各自的業(yè)務(wù)，也直接導(dǎo)致雙方運(yùn)營成本居高不下。上海航空同樣面臨危機(jī)上海航空曾經(jīng)是一家擁有地理優(yōu)勢和優(yōu)質(zhì)服務(wù)著稱的上海本土航空公司，隨著市場放松管制、競爭的加劇，以及爆發(fā)于07年下半年的全球金融危機(jī)導(dǎo)致需求不足，上海航空于200連續(xù)兩個(gè)會計(jì)年度的虧損，被上海交易所實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”（*ST）。至2008年底，%，與東方航空同樣面臨著巨大的競爭壓力和生存危機(jī)。行業(yè)發(fā)展的規(guī)律放眼全球航空市場，在嚴(yán)峻的經(jīng)濟(jì)大背景下，航空公司都在經(jīng)歷著不同程度的變革，期望在行業(yè)低谷期增加自身抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力與快速恢復(fù)能力。面臨行業(yè)危機(jī)時(shí)，把握時(shí)機(jī)“抱團(tuán)取暖”是航空公司走出困境的重要選擇?！皷|方上航聯(lián)合重組”正是構(gòu)畫東方航空未來發(fā)展藍(lán)圖重要的點(diǎn)睛之筆。建設(shè)上海航空樞紐港的需要為了加快上海國際航運(yùn)中心的建設(shè)，更好地服務(wù)于2010年上海世博會，同時(shí)也為了兩家航空公司營造更有利的市場環(huán)境以實(shí)現(xiàn)有機(jī)發(fā)展，“東方上航聯(lián)合重組”的構(gòu)思很快得到了國務(wù)院國資委、上海市政府的攜手支持，東方航空與上海航空正式開始醞釀重組。（二）重組方案方案概述吸并雙方與吸并方式：吸并方東方航空、被吸并方上海航空，以換股吸收合并方式進(jìn)行。吸并完成后，上海航空全部資產(chǎn)進(jìn)入東方航空或其全資子公司，東方航空為存續(xù)主體。換股價(jià)格：東方航空換股價(jià)格為停牌前20個(gè)交易日A股交易均價(jià)，；上海航空換股價(jià)格為停牌前20個(gè)交易日A股交易均價(jià)。整個(gè)換股吸并交易的對價(jià)約為90億元人民幣。換股比例：在換股價(jià)格的基礎(chǔ)上，作為對接受換股的上海航空股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，將給予25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。異議股東保護(hù)機(jī)制：。需要在股東大會上投反對票，且持續(xù)持有股票至收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日的股東才有資格行權(quán)。收購請求權(quán)及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方為國家開發(fā)投資公司。最終本次項(xiàng)目東方航空收購請求權(quán)與上海航空現(xiàn)金選擇權(quán)均無有效異議股東行權(quán)。整體方案架構(gòu)，具有突破意義根據(jù)國務(wù)院國資委及上海市政府的要求，本次東航上航聯(lián)合重組項(xiàng)目與東方航空非公開發(fā)行A股股票項(xiàng)目（需募集70億元人民幣）同時(shí)進(jìn)行，且必須在半年內(nèi)執(zhí)行完畢，時(shí)間非常緊迫。整體方案架構(gòu)設(shè)計(jì)是本項(xiàng)目最大的突破，是完成這一時(shí)間要求的基礎(chǔ)。在證監(jiān)會各部門的大力支持下，本次項(xiàng)目具有一定突破性的方案架構(gòu)得以順利實(shí)施，確保了整個(gè)聯(lián)合重組的工作進(jìn)程。按照目前A股市場的一貫操作，本項(xiàng)目較難按原定要求完成，2008年4月證監(jiān)會頒布《重大資產(chǎn)重組管理辦法》以后，A股市場重大資產(chǎn)重組和再融資不可同步操作。先完成重大資產(chǎn)重組，后進(jìn)行再融資，是目前A股市場的一貫操作。但是，若按此常規(guī)操作，本項(xiàng)目將遇到很大的困難： （1）無法按原定要求完成募資任務(wù)：先進(jìn)行東上吸并，會造成股價(jià)升高，后續(xù)缺乏相關(guān)題材的支撐，增加非公開發(fā)行的難度，本項(xiàng)目可能無法完成原定的募集資金的目標(biāo)； （2）無法滿足國資委的要求：國務(wù)院國資委曾表示，未來將先改善東方航空的資產(chǎn)狀況，凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正后再整合上航，按常規(guī)方案操作無法滿足此要求； （3）無法達(dá)到時(shí)間要求：換股吸收合并和非公開發(fā)行兩個(gè)項(xiàng)目先后執(zhí)行，耗時(shí)長，無法達(dá)到半年內(nèi)完成的時(shí)間要求。 本次聯(lián)合重組項(xiàng)目的整體方案架構(gòu)設(shè)計(jì)解決了上述各項(xiàng)難點(diǎn)，本次項(xiàng)目整體方案中，換股吸收合并和A+H非公開發(fā)行兩個(gè)項(xiàng)目并行操作，且相互獨(dú)立，達(dá)到“一次停牌、同時(shí)鎖價(jià)”的目標(biāo)，很好地解決了上述各項(xiàng)難點(diǎn)： （1）換股吸并與A+H非公開發(fā)行并行操作，可實(shí)現(xiàn)半年內(nèi)完成的時(shí)間目標(biāo)； （2）兩個(gè)項(xiàng)目之間相互獨(dú)立，不互為條件，保證了審核工作的獨(dú)立性； （3）兩個(gè)項(xiàng)目，“一次停牌、同時(shí)鎖價(jià)”，爭取到對未來發(fā)行工作最有利的底價(jià)，有利于完成既定的70億資金募集的目標(biāo)。與聯(lián)交所成功溝通東方航空是H股上市公司，本次聯(lián)合重組項(xiàng)目方案對香港聯(lián)交所上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定有一定的突破，需要獲得聯(lián)交所的豁免。工作團(tuán)隊(duì)就與聯(lián)交所的溝通策略、方式、步驟，進(jìn)行了大量的準(zhǔn)備工作，溝通結(jié)果比原先預(yù)期的更為理想，為項(xiàng)目執(zhí)行節(jié)省了時(shí)間，保證了年內(nèi)完成聯(lián)合重組項(xiàng)目的可行性。（1）獲得聯(lián)交所對“盈利測試”的豁免以及“代價(jià)測試”計(jì)算口徑的認(rèn)可 按照聯(lián)交所上市規(guī)則的規(guī)定，上市公司的并購交易分為“股份交易”、 “須予披露的交易”、 “主要交易”、 “非常重大交易”四種類型，劃分標(biāo)準(zhǔn)是根據(jù)資產(chǎn)、代價(jià)、盈利、收益、股比五項(xiàng)測試的結(jié)果。不同交易類型的披露要求不同，程序難易程度也大不相同。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則的規(guī)定，東方航空吸并上海航空的交易嚴(yán)格來說屬于“非常重大交易”，公司需刊發(fā)公告，向股東寄發(fā)通函，召開現(xiàn)場股東大會。其中，通函中必須披露兩家公司大量的財(cái)務(wù)資料及合并后公司所持所有物業(yè)的評估等資料。公司規(guī)模較大，擁有大量的分、子公司、海外營業(yè)部，且擁有大量土地、房產(chǎn)，因此，清點(diǎn)、核算、審計(jì)、評估等工作需要消耗大量時(shí)間，年底前無法完成該項(xiàng)目。 工作團(tuán)隊(duì)與聯(lián)交所進(jìn)行了多輪溝通，向聯(lián)交所解釋了公司的實(shí)際情況及緊迫的形勢，2008年度兩家公司均虧損，且兩家公司的合并是為了整合資源，形成規(guī)模效應(yīng)，提升市場競爭力，一起共度難關(guān)。最終聯(lián)交所同意豁免“盈利測試”，并認(rèn)可對公司最有利的“代價(jià)測試”的計(jì)算口徑，使得本次交易類型確定為“主要交易”，而不是“非常重大交易”，節(jié)省了34個(gè)月時(shí)間及大量的工作量，為東上吸并項(xiàng)目贏得了寶貴的時(shí)間。（2）獲得聯(lián)交所對H股公眾股比不低于15%的豁免 根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則的規(guī)定，A+H上市公司（非大市值公司），A+H公眾股比不得低于25%，H股公眾股比不得低于15%。本次聯(lián)合重組項(xiàng)目完成后，%，低于15%的要求。 通常聯(lián)交所會要求上市公司，立即采取具體措施，將公眾股比恢復(fù)至15%以上；或者要求上市公司承諾，在一定的時(shí)間期限內(nèi)，將公眾股比恢復(fù)至15%以上。經(jīng)過工作團(tuán)隊(duì)和聯(lián)交所的多次溝通，通過多方面原因向聯(lián)交所解釋：第一，東航當(dāng)時(shí)處于困難時(shí)期，2008年度虧損，且2008年末的凈資產(chǎn)為負(fù)，因此兩家公司的合并、兩次對公司的增資對公司而言非常迫切；第二，市政府希望公司更好服務(wù)于上海世博會，大力推進(jìn)聯(lián)合重組項(xiàng)目，且該項(xiàng)目對公司長期戰(zhàn)略發(fā)展有重要影響，希望能獲得聯(lián)交所的大力支持；第三，從股東權(quán)益角度而言，，因此，同樣情況下從A股市場上募集的資金高于從H股市場上募集的資金，有利于H股投資者利益。本次聯(lián)合重組項(xiàng)目最終獲得了聯(lián)交所對H股公眾股比不低于15%的諒解，且未要求東方航空承諾在一定期限內(nèi)予以解決，這是聯(lián)交所監(jiān)管上的重大突破。（3）溝通獲準(zhǔn)延長停牌時(shí)間聯(lián)交所對上市公司停牌時(shí)間一般監(jiān)管的較為嚴(yán)格，不允許長時(shí)間停牌。公司與聯(lián)交所進(jìn)行了細(xì)致的溝通，最終同意延長東方航空H股停牌時(shí)間，保證了第一次董事會召開前股價(jià)穩(wěn)定。三、重組方案的分析和評價(jià)(一)聯(lián)合重組顯著提升東航業(yè)務(wù)規(guī)模和市場競爭力東上聯(lián)合重組項(xiàng)目目的在于做強(qiáng)、做優(yōu)、做大航空企業(yè)，提高核心競爭力，更好地支持上海國際航運(yùn)中心建設(shè)，更好地服務(wù)2010年上海世博會。聯(lián)合重組完成后，新東航的優(yōu)勢首先體現(xiàn)在規(guī)模和市場份額上，對基地市場的影響力和控制力大大加強(qiáng)。在機(jī)隊(duì)、客運(yùn)航線、航班量方面都將逼近南航。同時(shí)合并也將顯著擴(kuò)大新東航的市場份額，%，而同期國航在北京機(jī)場的市場份額為40%、南航在廣州為51%。此外，新東航在廣州、深圳等重要市場的份額排名也一舉提升至行業(yè)第二位。聯(lián)合重組也有利于新東航進(jìn)一步拓展和優(yōu)化航線網(wǎng)絡(luò)，使航班具有更好的覆蓋性和穩(wěn)定性，更好地為旅客提供便捷、可靠的旅行服務(wù)；有利于提高資源使用效率，減少運(yùn)營成本，提升競爭能力；有利于穩(wěn)定局部市場價(jià)格，促進(jìn)良性競爭，使航空業(yè)走上可持續(xù)發(fā)展的軌道；有利于依托以上海為中心的國內(nèi)航線集散，布局國際客運(yùn)長航線和國際貨運(yùn)航線，提升未來發(fā)展空間。(二)2010年以來公司經(jīng)營業(yè)績顯著改善從2010年東航上航合并后的運(yùn)營狀況來看，生產(chǎn)的投入產(chǎn)出效果良好，各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)均大幅增長，可用噸公里(ATK)和運(yùn)輸周轉(zhuǎn)量(RTK)，%%，%。國內(nèi)會計(jì)準(zhǔn)則下，，%%，從經(jīng)營情況來看，呈現(xiàn)以下特點(diǎn)：客運(yùn)指標(biāo)基本達(dá)到07年以來的最高水平，在客座率的帶動下，座公里收入創(chuàng)造新高；貨運(yùn)指標(biāo)也接近到008年的高水平，其中載運(yùn)率已達(dá)到同期最高；盈利能力達(dá)到07年以來最強(qiáng)，利潤總額和經(jīng)營利潤均超過歷史同期，且是近年來春運(yùn)期間首次在經(jīng)營上實(shí)現(xiàn)盈利；客運(yùn)、貨運(yùn)產(chǎn)投比均向好，國際、地區(qū)航線都大幅增長；與主要競爭對手相比進(jìn)步最大，2010年一季度三大航中東航減虧幅度最大，收入增幅最大，成本增幅最小。(三)新東航資本市場形象提升短短一年多時(shí)間東方航空基本面在震蕩中實(shí)現(xiàn)了從“岌岌可?！钡健暗讱馐恪钡木置?。硬件實(shí)力顯著增強(qiáng)，機(jī)隊(duì)規(guī)模躍升國內(nèi)第二，樞紐地區(qū)市場占有率大幅度提升。2009年東航與上航合并口徑旅客運(yùn)輸量為5634萬人，在全球航空協(xié)會權(quán)威排名位列第4，凈資產(chǎn)順利轉(zhuǎn)正。2010年5月28日，公司獲上交所批準(zhǔn)，成功摘除ST。與此同時(shí)，新東航的價(jià)值也越來越被資本市場所認(rèn)可。截止2010年6月30日，上漲30%，%；，上漲96%，%。公司市值由約200億元人民幣上升為超過643億元人民幣。(四)整合后的協(xié)同效應(yīng)體現(xiàn)在多個(gè)方面東航和上航的整合工作高效、有序進(jìn)行，已經(jīng)完成市場營銷、航班編排、運(yùn)行保障、信息系統(tǒng)、客機(jī)腹艙貨運(yùn)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)系統(tǒng)以及油料和機(jī)供品采購等業(yè)務(wù)的整合。重組產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)符合公司當(dāng)初的預(yù)期，主要體現(xiàn)在六個(gè)方面：營銷方面：東航與上航統(tǒng)籌座位及價(jià)格管理、加強(qiáng)銷售渠道管理控制、做好戰(zhàn)略客戶的統(tǒng)一管理工作；運(yùn)營結(jié)算方面：實(shí)施全面的航班代碼共享，航班等資源得到統(tǒng)一調(diào)配，銷售網(wǎng)絡(luò)集中控制，營銷隊(duì)伍合署辦公，渠道統(tǒng)一管理，價(jià)格統(tǒng)一協(xié)調(diào)；成本控制方面：在機(jī)組安排、維修、采購、資金成本等方面進(jìn)行整合統(tǒng)一，實(shí)現(xiàn)公司庫存最優(yōu)化，并通過