【正文】 附件： 跨界360公司經(jīng)營者持股計劃暨管理制度1 總則 42 經(jīng)營者持股計劃綜述 43 組織管理及權(quán)限 54 經(jīng)營者持股計劃之參與人（準(zhǔn)予資格） 75 經(jīng)營者持股文件簽署關(guān)系 86 跨界360公司經(jīng)營者內(nèi)部持股管理制度 97 跨界360公司經(jīng)營者持股公司管理制度 118 股權(quán)變更管理流程 149 經(jīng)營者持股計劃的相關(guān)要素 1510 約束及退出條款 1611 特別條款 1912 信息披露 1913 會計和稅收 2014 股權(quán)認(rèn)購流程 2015 附則 221 總則 為實現(xiàn)公司長期激勵機制的戰(zhàn)略方針，進一步發(fā)揮團隊的力量，更好地構(gòu)造公司的核心競爭力，為公司吸納和激勵優(yōu)秀的管理和技術(shù)人才隊伍，以機制和制度創(chuàng)新促進和帶動企業(yè)快速發(fā)展，特制定本管理制度； 本計劃遵循公平、公正、公開原則和有利激勵、促進創(chuàng)新原則； 本計劃下述公司指跨界360公司；本計劃所指股權(quán)管理委員會會指公司董事會批準(zhǔn)任命的權(quán)力機構(gòu)； 本計劃是指公司關(guān)于經(jīng)營層持股計劃的實施方案、管理文件和保障性文件等的總稱； 本計劃以“期”為單位，每期計劃開始實施的時間間隔不少于一年,每期計劃及其參與人員和具體分配數(shù)量均須由公司或其相關(guān)專門權(quán)力機構(gòu)批準(zhǔn)后方可實施。2 經(jīng)營者持股計劃綜述 本計劃所指之經(jīng)營者持股計劃是通過一定的形式使公司或及其子公司經(jīng)營層獲得所在公司一定比例的股權(quán)，將經(jīng)營團隊的利益與企業(yè)的長期發(fā)展緊密聯(lián)系起來，以達到激勵、約束和福利的多重目的； 計劃參與人指參與本計劃，其激勵方式按照本計劃之規(guī)定進行的公司職員，又稱計劃受益人、被激勵對象； 持股計劃方式分為兩種：一種是直接持股方式，即計劃參與人全部以自然人身份直接持有公司批準(zhǔn)的所在公司股份；一種是法人持股方式，即計劃參與人通過其持股的公司持有公司批準(zhǔn)的所在公司股份； 直接持股方式：公司或其子公司將為計劃參與人提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款部分或全部的融資，在計劃參與人全部付清認(rèn)股價款之前，其所持的股權(quán)將全部質(zhì)押給股權(quán)出讓方或融資方。在該質(zhì)押關(guān)系有效的期間內(nèi)，該部分股權(quán)處于當(dāng)然的鎖定期；當(dāng)然鎖定期內(nèi)，該部分股權(quán)，計劃參與人不得將之用于轉(zhuǎn)讓、出售、交換、抵押、償還債務(wù)等經(jīng)濟性活動； 法人持股方式：計劃參與人持股公司的注冊資金原則上由計劃參與人自籌；公司或其子公司將為計劃參與人持股公司提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款部分或全部的融資，在計劃參與人持股公司法人全部付清認(rèn)股價款之前，其所持的股權(quán)將全部質(zhì)押給股權(quán)出讓方或融資方。在該質(zhì)押關(guān)系有效的期間內(nèi)，該部分股權(quán)處于當(dāng)然的鎖定期；當(dāng)然鎖定期內(nèi)，該部分股權(quán)，計劃參與人持股公司法人不得將之用于轉(zhuǎn)讓、出售、交換、抵押、償還債務(wù)等經(jīng)濟性活動； 經(jīng)營者持股公司（計劃參與人持股公司）：即影子公司，凡是公司由經(jīng)營者個人注冊成立，用于其在所任職公司持股的公司叫做經(jīng)營者持股公司； 經(jīng)營者內(nèi)部持股：通過簽署內(nèi)部股權(quán)承兌合同確定經(jīng)營者享受其所任職公司一定比例股份的認(rèn)股權(quán)，對經(jīng)營者“計劃任務(wù)目標(biāo)”達成率和完成率進行考核評定確定經(jīng)營者享受的分紅額并分步實現(xiàn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，以達到經(jīng)營者與公司結(jié)成事業(yè)共同體、命運共同體、利益共同體的持股方式； 經(jīng)營者內(nèi)部持股計劃參與人指公司及其子公司之領(lǐng)導(dǎo)層、管理層及技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干以及董事會認(rèn)為有必要執(zhí)行經(jīng)營者內(nèi)部持股的公司職員； 本計劃所涉及的計劃參與人范圍和具體人員（計劃具體的被激勵對象）、分配額度和持有方式等要素，由公司最終決定。3 組織管理及權(quán)限 公司股權(quán)管理委員會是公司關(guān)于經(jīng)營者持股計劃以及相關(guān)權(quán)力事宜的最高決策機構(gòu)和審議、監(jiān)督機構(gòu)，其主要職責(zé)和權(quán)利包括： 審議和通過公司經(jīng)營者持股計劃； 決定是否實施經(jīng)營者持股計劃； 審議每期計劃參與人的范圍以及具體人選； 任命或通過經(jīng)營者持股計劃的專設(shè)機構(gòu)——股權(quán)管理委員會的成員； 決定終止或暫停經(jīng)營者持股計劃的執(zhí)行； 其他應(yīng)由股權(quán)管理委員會決議的事宜； 公司股權(quán)管理委員會是公司關(guān)于經(jīng)營者持股計劃及相關(guān)激勵事宜的專設(shè)管理機構(gòu)，其主要職責(zé)和權(quán)利包括： 擬定經(jīng)營者持股計劃、修改方案及配套文件； 負(fù)責(zé)組織經(jīng)營者持股計劃的日常管理，在計劃執(zhí)行過程中，監(jiān)控計劃的運行情況，并進行與計劃相關(guān)的研究工作； 計算具體分配方案和編制每期經(jīng)營者持股計劃實施方案； 廣泛聽取職員包括但不限于對經(jīng)營者持股計劃、管理辦法、績效考核等方面的意見和建議，并給出解釋； 根據(jù)經(jīng)營者持股計劃，決定計劃參與人相關(guān)權(quán)利的中止和取消等事宜； 在董事會休會期間，對計劃實施過程中的突發(fā)事件進行處理和協(xié)調(diào)； 對經(jīng)營者持股計劃實施過程中的有關(guān)具體事項做出最終解釋； 與經(jīng)營者持股計劃相關(guān)的其它工作； 股權(quán)管理委員會由35人組成，由公司董事會任命的相關(guān)高管人員擔(dān)任，且為保證其獨立性，該委員會委員應(yīng)不在計劃參與人范圍之內(nèi)。其中：主任一名，由公司董事長擔(dān)任；副主席一名（兼持股工作小組組長），由委員會主席提名，董事會通過產(chǎn)生；其他委員均由委員會主任提名，董事會通過；董事會認(rèn)為有必要時，可以有12名外部獨立人員加入該委員會，任獨立委員； 股權(quán)管理委員會成員任期三年，可以連任； 股權(quán)管理委員會委員應(yīng)恪盡職守，并具備一定的專業(yè)知識； 股權(quán)管理委員會應(yīng)制訂議事規(guī)則，日常工作必須按照《董事會章程》進行，并且不得違反《公司法》以及相關(guān)法律法規(guī)； 股權(quán)管理委員會下設(shè)持股工作小組，負(fù)責(zé)經(jīng)營者持股的具體操作和日常管理，包括：股權(quán)的登記、股權(quán)的過戶和退出、股權(quán)分紅的發(fā)放、股權(quán)余款的繳收、股權(quán)鎖定期內(nèi)禁止行為的監(jiān)督、工商登記變更等事宜。工作小組成員屬公司內(nèi)部人員，由該委員會任免； 股權(quán)管理委員會應(yīng)按照本計劃建立《經(jīng)營者持股計劃持股人名冊》對經(jīng)營者持股計劃進行管理。《經(jīng)營者持股計劃持股人名冊》是作為公司進行全面激勵體系管理的書面憑證和個人股權(quán)帳戶化管理的依據(jù)?！督?jīng)營者持股計劃持股人名冊》應(yīng)與《經(jīng)營者持股計劃股權(quán)認(rèn)購協(xié)議》相互印證，主要載明：姓名、身份證號、工作證號、住所、《股權(quán)認(rèn)購協(xié)議》號、所持股權(quán)狀態(tài)、股權(quán)調(diào)整情況記錄、持股受益情況歷史記錄、績效考核歷史記錄、各種簽章、法定繼承人或指定監(jiān)護人情況等； 人事行政部——行政管理 負(fù)責(zé)保管公司、各公司及其子公司的印章、營業(yè)執(zhí)照正副本、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等印章、證照； 負(fù)責(zé)辦理公司及其子公司的工商辦更手續(xù)； 負(fù)責(zé)保管公司經(jīng)營者持股公司的印章、營業(yè)執(zhí)照正副本、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等印章、證照；詳見《公司經(jīng)營者持股公司管理制度實施細(xì)則》； 負(fù)責(zé)辦理公司經(jīng)營者持股公司的工商變更手續(xù)；詳見《公司經(jīng)營者持股公司管理制度實施細(xì)則》； 人事行政部——人力資源管理 負(fù)責(zé)組織直接持股方式中計劃參與人與股權(quán)出讓方簽署《公司經(jīng)營者持股計劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；組織計劃參與人與融資方簽署《借款合同》、《股權(quán)質(zhì)押合同》； 負(fù)責(zé)組織法人持股方式中計劃參與人與經(jīng)營者持股公司簽署《跨界360公司經(jīng)營者持股計劃股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書》；組織經(jīng)營者持股公司與股權(quán)出讓方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；組織與融資方簽署《借款合同》以及《股權(quán)質(zhì)押合同》； 負(fù)責(zé)管理經(jīng)營者持股相關(guān)文件； 計劃財務(wù)部 負(fù)責(zé)公司經(jīng)營者持股過程中的相關(guān)財務(wù)手續(xù)辦理； 負(fù)責(zé)管理經(jīng)營者持股公司的相關(guān)財務(wù)事宜。4 經(jīng)營者持股計劃之參與人（準(zhǔn)予資格） 本計劃所指經(jīng)營者持股計劃之參與人為公司及其子公司之領(lǐng)導(dǎo)層、管理層及技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干以及董事會認(rèn)為有必要參與的公司職員； 本計劃所指之領(lǐng)導(dǎo)層是指公司及其子公司的經(jīng)董事會資格認(rèn)定并經(jīng)董事會決議通過的主要領(lǐng)導(dǎo)者； 本計劃所指公司管理層是指公司及其子公司的經(jīng)董事會資格認(rèn)定并經(jīng)董事會決議通過的主要中層管理者； 本計劃所指公司技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干是指公司及其子公司的經(jīng)董事會資格認(rèn)定并經(jīng)董事會決議通過的技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干和對公司做出重大貢獻的職員； ，但符合以下條件者并不意味著必然參與持股計劃； 參與該持股計劃意味著該計劃參與人將與相關(guān)公司的長期發(fā)展息息相關(guān)，在更大程度上分享公司經(jīng)營的收益并承擔(dān)公司經(jīng)營的風(fēng)險； 計劃參與人的資格： 當(dāng)前在所在公司經(jīng)營中不可或缺的； 在公司未來發(fā)展中所必須的：領(lǐng)導(dǎo)層、管理層、核心技術(shù)骨干和業(yè)務(wù)骨干、有突出貢獻的職員； 職員須在公司及其子公司工作滿 年后方有資格參與本計劃，但被董事會認(rèn)定為公司急需人才或特別條款另有規(guī)定的情形可不受此限制； 符合上述規(guī)定且被列入公司經(jīng)營者持股計劃受益的公司職員，有下列情形之一的，董事會有權(quán)立即取消其參與本計劃的資格： 嚴(yán)重失職、瀆職或因此被判定任何刑事責(zé)任的； 違反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的； 有足夠的證據(jù)證明經(jīng)營者持股計劃參與人在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽等行為，給公司已造成或可能造成損失的； 具體計劃參與人的最終確定權(quán)在跨界360公司董事會。5 經(jīng)營者持股文件簽署關(guān)系 直接持股方式經(jīng)營者持股文件簽署關(guān)系 經(jīng)營者持股計劃參與人與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽署《跨界360公司經(jīng)營者持股計劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；股權(quán)變更后經(jīng)營者持股計劃參與人為所任職公司的自然人股東； 經(jīng)營者持股計劃參與人與融資方簽署《股權(quán)質(zhì)押合同》、《借款合同》； 法人持股方式經(jīng)營者持股文件簽署關(guān)系 經(jīng)營者持股計劃參與人與經(jīng)營者持股公司簽署《跨界360公司經(jīng)營者持股計劃股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書》；股權(quán)變更后經(jīng)營者持股計劃參與人為經(jīng)營者持股公司的自然人股東； 經(jīng)營者持股公司與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；股權(quán)變更后經(jīng)營者持股公司為經(jīng)營者持股計劃參與人所任職公司的法人股東； 經(jīng)營者持股公司與融資方簽署《股權(quán)質(zhì)押合同》、《借款合同》； 經(jīng)營者持股公司與相關(guān)方簽署《委托授權(quán)書》。6 跨界360公司經(jīng)營者內(nèi)部持股管理制度 經(jīng)營者內(nèi)部持股的管理原則 公開、平等、自愿的原則：本著公開、平等、自愿的原則公司實施經(jīng)營者內(nèi)部持股計劃，并與經(jīng)營者簽署經(jīng)營者內(nèi)部持股文件； 激勵導(dǎo)向、分步兌現(xiàn)的原則：經(jīng)營者內(nèi)部持股是對經(jīng)營者的長期激勵方式，以激發(fā)經(jīng)營者的積極性；公司經(jīng)營者內(nèi)部持股是一次性承諾賦予經(jīng)營者一定比例股份的認(rèn)股權(quán)，并享受這部分股份的分紅權(quán)與表決權(quán)， 年內(nèi)經(jīng)營者通過企業(yè)分紅來購買企業(yè)的股份，依據(jù)分紅額的大小分步進行股權(quán)兌現(xiàn)； 經(jīng)營者內(nèi)部持股文件是公司內(nèi)部股權(quán)承兌合同，由公司董事會確定經(jīng)營者享受的認(rèn)股權(quán)，遵守《跨界360公司經(jīng)營者持股計劃暨管理制度》的其他規(guī)定； 鎖定期內(nèi)，經(jīng)營者內(nèi)部持股計劃參與人不得將所享受的認(rèn)股權(quán)或所持股份用于轉(zhuǎn)讓、出售、交換、抵押、償還債務(wù)； 經(jīng)營者內(nèi)部持股計劃參與人的資格及取消資格的條件遵循《跨界360公司經(jīng)營者持股計劃暨管理制度》的規(guī)定； 組織管理其權(quán)限 公司股權(quán)管理委員會 負(fù)責(zé)公司及其子公司經(jīng)營者內(nèi)部持股計劃的審批； 公司股權(quán)管理委員會 負(fù)責(zé)公司及其子公司經(jīng)營者內(nèi)部持股文件審批與簽署； 負(fù)責(zé)《跨界360公司經(jīng)營者內(nèi)部持股管理實施細(xì)則》的審批與解釋權(quán)； 人事行政部——人力資源 負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)經(jīng)營者簽署經(jīng)營者內(nèi)部持股文件； 人事行政部——行政管理 負(fù)責(zé)辦理相關(guān)公司的工商變更手續(xù)，并保管相關(guān)公司的印章、營業(yè)執(zhí)照正副本、組織機構(gòu)代碼證等印章； 計劃財務(wù)部 負(fù)責(zé)辦理經(jīng)營者內(nèi)部持股的相關(guān)財務(wù)手續(xù)； 經(jīng)營者內(nèi)部持股文件的簽署關(guān)系 經(jīng)營者內(nèi)部持股計劃參與人與計劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽署《跨界360公司經(jīng)營者內(nèi)部持股協(xié)議書》（見附件）； 內(nèi)部持股認(rèn)購流程 股權(quán)管理委員會制定《跨界360公司經(jīng)營者內(nèi)部持股計劃之股權(quán)分配方案》后，向董事會提交，董事會審議通過后，開始本年度經(jīng)營者內(nèi)部持股認(rèn)股流程； 股權(quán)管理委員會按照《分配方案》所注明的人員、具體分配數(shù)量等要素相關(guān)文件計劃通知計劃參與人，并通知公司各部門組織本計劃相關(guān)文件的簽署工作； 人事行政部人力資源管理專員組織經(jīng)營者內(nèi)部持股計劃參與人與計劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽署《跨界360公司經(jīng)營者內(nèi)部持股協(xié)議書》，確定經(jīng)營者內(nèi)部持股計劃參與人享受的認(rèn)股權(quán)、分紅權(quán)、表決權(quán)； 在簽署《跨界360公司經(jīng)營者內(nèi)部持股協(xié)議書》之日起，每經(jīng)營年度公司按照經(jīng)營者所任職公司“計劃目標(biāo)”達成率與完成率確定公司分紅額度，依據(jù)《跨界360公司經(jīng)營者內(nèi)部持股協(xié)議書》核算經(jīng)營者享受的分紅額，確定經(jīng)營者可受讓的股份，并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)； 人事行政部辦理相關(guān)公司的工商變更手續(xù)，計劃財務(wù)部辦理經(jīng)營者內(nèi)部持股的財務(wù)手續(xù)； 經(jīng)營者內(nèi)部持股管理的三個階段 經(jīng)營者內(nèi)部持股管理的第一階段： 公司股權(quán)管理委員會審批經(jīng)營者內(nèi)部持股計劃，人事行政部組織經(jīng)營者簽署《跨界360公司經(jīng)營者內(nèi)部持股協(xié)議書》； 經(jīng)營者必須組建管理團隊，構(gòu)建企業(yè)的組織、經(jīng)營、管理體系，確保經(jīng)營者內(nèi)部持股計劃的實現(xiàn)； 公司經(jīng)營者內(nèi)部持股協(xié)議書中確定的股份購買價格以年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)或評估的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，由股權(quán)管理委員會決定。遵循如下公式：股權(quán)認(rèn)購價格=每股凈資產(chǎn)=年末審計后或評估的每股凈資產(chǎn)/實收資本；股權(quán)認(rèn)購總金額=計劃參與人所認(rèn)購股份數(shù)х每股凈