【正文】 案例 :招商銀行可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)波 起因 : 2022年 8月 26日 ， 招商銀行 （ 600036） 發(fā)布公告稱 ， 擬發(fā)行規(guī)模不超過人民幣 100億元 ， 每張面值 100元 ， 期限 5年的 可轉(zhuǎn)換債券 ， 債券利率為建議年利率： 第 1年為 % 第 2年為 % 第 3年為 % 第 4年為 % 第 5年為 % (逐年遞增 %)， 利息每年支付一次 。 案例： 招商銀行可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)波 發(fā)行目的： 招行于 2022年 4月 9日上市 ,共籌集 資本金 ,時隔一年后再次融資的理由是 : 提高資本充足率 。 由于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的快速增長 ， 使銀行的資本充足率出現(xiàn)了快速下降趨勢 ， 由 02年中期的 %下降至 2022年中期的%， 雖然還高于央行 8%的標(biāo)準(zhǔn) ， 但已存在資本不足的可能 。 另外 ， 招行已在香港設(shè)立分行 ， 香港金管局對銀行的資本充足率的要求是 10%。 案例： 招商銀行可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)波 發(fā)行方案 遭反對 。 在 2022年 9月 12日的招行中期業(yè)績推薦會上 ， 各基金公司聯(lián)合發(fā)表 《 堅決反對股權(quán)割裂下掠奪式再融資 》 。 堅決反對可轉(zhuǎn)債融資方案 。 招商銀行是基金重 倉股 ， 共有 53家基金公司 持有其股票合計 ， 占流通股總數(shù) 25%以上 。 2022年 9月 17日開始 ,招行高層持續(xù)多天與反對的基金經(jīng)理進行溝通 ， 但一直無進展 。 基金經(jīng)理們聯(lián)手推出了兩個備選融資方案 ， 主旨是向包括非流通股股東在內(nèi)的全體股東按照 10比 8的比例 配股 。 募集資金額少則 60億 ， 多則 . 基金公司主張用配股融資代替發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 ！ 案例： 招商銀行可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)波 協(xié)商無果 , 殃及股價 。 由于方案協(xié)商無進展 ,處于風(fēng)暴中心的招商銀行股票大幅破位下行 ,盤中幾十萬股一筆的大額拋單接連不斷 .自發(fā)債消息發(fā)布后的 20天內(nèi) ,股價一路 下跌 11%,總市值損失超過70億元 .老股東損失慘重 . 案例： 招商銀行可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)波 反對聲中通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案 。 2022年 10月 15日 ,招行召開臨時股東大會 ,以基金 \券商為代表的流通股股東對發(fā)行議案提出質(zhì)詢和否決 ,但發(fā)行不超過 100億元可轉(zhuǎn)債的提案在非流通股股東的支持下獲得通過 . 會后 ,48家 基金 \券商發(fā)表 《 關(guān)于對招商銀行股東大會通過發(fā)債議案的聯(lián)合聲明 》 ， 認(rèn)為 “ 發(fā)債方案違反了法律規(guī)定 ，并且 侵犯了流通股股東的合法權(quán)益 ” 。 案例： 招商銀行可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)波 董事會妥協(xié) ， 修訂可轉(zhuǎn)債方案 。 2022年 2月 18日 ， 招行發(fā)布公告 ， 指出擬對可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案中的部分條款進行修訂： （ 1） 發(fā)債規(guī)模 100億元不變 ， 但可轉(zhuǎn)債 縮小到 65億元 ， 同時增加定向發(fā)行 35億元次級債 。 （ 2） 提高回售價格 ， 由原先的 107%提高為 %. (3)提高向原股東配售比例 ,且流通股股東有權(quán)進行二次配售 . (4)可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格浮動空間由原先的 %至 15%變更為 2%至 20%. (5)在可轉(zhuǎn)債發(fā)行的前三年內(nèi) ,不對轉(zhuǎn)股價格進行修正 . 案例： 招商銀行可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)波 可轉(zhuǎn)債成功發(fā)行并上市 。 招行轉(zhuǎn)債發(fā)行方案于 2022年 7月 13日獲得證監(jiān)會發(fā)審委的批準(zhǔn) ， 11月 10日成功發(fā)行 ,募集資金 65億 ,支付發(fā)行總 費用6500萬元 . 2022年 5月招行轉(zhuǎn)債進入轉(zhuǎn)換期 .之后由于公司的幾次分紅派息及轉(zhuǎn)股方案的實施 ,轉(zhuǎn)股價格幾經(jīng)調(diào)整 ,由最初的 元調(diào)整為 , ,及 。 案例： 招商銀行可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)波 到期兌付兌息并摘牌 。 截至 2022 年 11 月 10 日收市后，公司可轉(zhuǎn)債余額為人民幣 ,每張可轉(zhuǎn)債本金按面值人民幣 100 元兌付 .此外 ,按 %的利率支付第五年利息 .并按 6%的利率 ,補償支付到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債持有人利息 6元 /張 . ? 招行轉(zhuǎn)債到期本息合計人民幣 /張 （含稅）。 ? “招行轉(zhuǎn)債”（代碼 110036）及“招行轉(zhuǎn)股”（代碼190036）于 2022年 11月 17日摘牌 。 案例： 招商銀行可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)波 基金為何反對招行的可轉(zhuǎn)債融資方案 ？ 可轉(zhuǎn)債融資糾紛涉及到三個利益方 ： 非流通股股東 (大股東 ) 原流通股股東 可轉(zhuǎn)債投資者 上市公司融資方式的選擇主要取決于兩個因素： 控股股東的利益 可供選擇的融資方式 次級債 、 增發(fā) 、 配股 、 可轉(zhuǎn)債 案例： 招商銀行可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)波 招行成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債 ——非流通股股東強勢決策 ，流通股股東弱勢處境的體現(xiàn) ！ 雙方分歧所在： 融資方式 融資規(guī)模 融資時機 配售范圍及比例 的選擇上 案例： 招商銀行可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)波 發(fā)行可轉(zhuǎn)債對三者利益的影響： 控股股東： 總體收益大于零 （ 原投資成本極小 ） 流通股股東： 發(fā)行導(dǎo)致的股價下跌使其損失慘重 。配售比例小 ， 拋售可轉(zhuǎn)債收益不足以彌補損失 。收益寄希望于公司業(yè)績提升 。 可轉(zhuǎn)債潛在投資者： 購買后二級市場超額收益；期權(quán)價值 （ 招行的前景及可轉(zhuǎn)債訂價對投資者較為有利 ） 案例： 招商銀行可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)波 糾紛根源： 我國證券市場股權(quán)割裂制度造成： 同股不同價 同股不同權(quán) 同股不同利 原始控股股東和流通股股東利益目標(biāo)差異 。 控股股東從維護自身利益出發(fā)的決策必須讓流通股股東利益受損 。 案例： 招商銀行可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)波 案例： 招商銀行可轉(zhuǎn)換債券融資風(fēng)波 債券名稱 發(fā)行量 期限 (年 ) 利率 04國泰君安債 5 % 04湘財債 10億元 5 % 04中信國安債 15億元 10 % 04鐵道債 35億元 10 % 04蒙電債 18億元 10 % ? 同期發(fā)行的企業(yè)債券利率比較 在恰當(dāng)?shù)臅r間，選擇恰當(dāng)?shù)姆绞?，以恰?dāng)?shù)某杀净I到恰當(dāng)數(shù)量的資金。 —— 企業(yè)融資決策的至高境界 公司所需資金來源 內(nèi)部 積累 外源 融資 利潤留存 折舊累積 借債 發(fā)行新股 其他 留多少 ?分多少 ? 股利決策 選擇何種籌資方式 ? 安排何種資本結(jié)構(gòu) ? 融資決策 華誼兄弟： 從廣告業(yè) “ 大亨 ” 到影視界 “ 大腕 ” 本章結(jié)構(gòu) 第一節(jié) 公司融資方式簡介 第二節(jié) 股權(quán)融資 第三節(jié) 發(fā)行債券 第四節(jié) 其他融資方式 一、權(quán)益融資、負(fù)債融資與混合融資 二、內(nèi)源融資與外源融資 三、直接融資與間接融資 一、權(quán)益融資、負(fù)債融資與混合融資 權(quán)益融資包括 : ? 吸收直接投資 ? 發(fā)行股票 ? 利潤留存 優(yōu)點： 資金使用期限長 無定期償付的財務(wù)壓力 ,財務(wù)風(fēng)險小 . 增強企業(yè)的資信和實力 缺點： 面臨控制權(quán)分散和失去控制權(quán)的風(fēng)險。 與負(fù)債籌資相比，資本成本較高。 華誼兄弟 IPO的成本 負(fù)債融資包括 : ? 銀行信貸 ? 公司債券 ? 短期融資券 ? 商業(yè)信用 優(yōu)點： 控制權(quán)不受影響 融資成本相對較低 可獲取財務(wù)杠桿效益 缺點： 面臨定期的還本付息壓力 財務(wù)風(fēng)險較大 資金用途受限 混合融資包括 : – 優(yōu)先股融資 – 可轉(zhuǎn)換債券融資 兼有負(fù)債融資與權(quán)益融資的優(yōu)點 對資本結(jié)構(gòu)的影響具有緩沖作用 內(nèi)源