【正文】 一、 公司并購(gòu)基本流程 并購(gòu)決策階段 企業(yè)通過(guò)與財(cái)務(wù)顧問(wèn)合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購(gòu)戰(zhàn)略。即進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)需求分析、并購(gòu)目標(biāo)的特征模式，以及并購(gòu)方向的選擇與安排。 并購(gòu)目標(biāo)選擇 定性選擇模型：結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟(jì)區(qū)位以及與本企業(yè)在市場(chǎng)、地域和生產(chǎn)水平等方面進(jìn)行比較，同時(shí)從可獲得的信息渠道對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行可靠性分析，避免陷入并購(gòu)陷阱。 定量選擇模型：通過(guò)對(duì)企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、 ROI 分析，以及 logit、 probit還有 BC(二元分類(lèi)法 )最終確定目標(biāo)企業(yè)。 并購(gòu)時(shí)機(jī)選擇 通過(guò)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)的關(guān)注和信息積累，預(yù)測(cè)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的時(shí)機(jī)，并利用定性、定量的模型進(jìn)行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時(shí)機(jī)。 并購(gòu)初期工作 根據(jù)中國(guó)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點(diǎn)，與企業(yè)所在地政府進(jìn)行溝通，獲得支持，這一點(diǎn)對(duì)于成功的和低成本的收購(gòu)非常重要，當(dāng)然如果是民營(yíng)企業(yè)，政府的影響會(huì)小得多。應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、稅收、擔(dān)保、訴訟等的調(diào)查研究等。 并購(gòu)實(shí)施階段 與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行 談判，確定并購(gòu)方式、定價(jià)模型、并購(gòu)的支付方式 (現(xiàn)金、負(fù)債、資產(chǎn)、股權(quán)等 )、法律文件的制作，確定并購(gòu)后企業(yè)管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關(guān)問(wèn)題，直至股權(quán)過(guò)戶、交付款項(xiàng) ，完成交易。 并購(gòu)后的整合 對(duì)于企業(yè)而言，僅僅實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的并購(gòu)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，最后對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資源進(jìn)行成功的整合和充分的調(diào)動(dòng)，產(chǎn)生預(yù)期的效益。 二、 并購(gòu)整合流程 制訂并購(gòu)計(jì)劃 并購(gòu)計(jì)劃的信息來(lái)源 戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo) 董事會(huì)、高管人員提出并購(gòu)建議； 行業(yè)、市場(chǎng)研究后提出并購(gòu)機(jī)會(huì)； 目標(biāo)企業(yè)的要求。 目標(biāo) 企業(yè)搜尋及調(diào)研 選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件： 符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的可能性大；投資環(huán)境較好；利用價(jià)值較高。 并購(gòu)計(jì)劃應(yīng)有以下主要內(nèi)容： 并購(gòu)的理由及主要依據(jù)；并購(gòu)的區(qū)域、規(guī)模、時(shí)間、資金投入（或其它投入）計(jì)劃。 成立項(xiàng)目小組 公司應(yīng)成立項(xiàng)目小組，明確責(zé)任人。項(xiàng)目小組成員有戰(zhàn)略部、財(cái)務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問(wèn)等組成。 3．可行性分析提出報(bào)告 由戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)進(jìn)行可行性分析并提交報(bào)告 可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容： 外部環(huán)境分析（經(jīng)營(yíng)環(huán)境、政策環(huán)境、竟?fàn)幁h(huán)境） 內(nèi)部能力分析 并購(gòu)雙方的優(yōu)勢(shì)與不足；經(jīng)濟(jì)效益分析； 政策法規(guī)方面的分析；目標(biāo)企業(yè)的主管部門(mén)及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng)險(xiǎn)防范及預(yù)測(cè)。 效益分析由財(cái)務(wù)人員負(fù)責(zé)進(jìn)行，法律顧問(wèn)負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。 4．總裁對(duì)可行性研報(bào)告進(jìn)行評(píng)審 5．與目標(biāo)企業(yè)草簽合作意向書(shū) 雙方談判并草簽合作意向書(shū) 由雙方有關(guān)人員共同成立并購(gòu)工作組，制定工作計(jì)劃，明確責(zé)任人 合作意向書(shū)有以下主要內(nèi)容： 合作方式；新公司法人治理結(jié)構(gòu)； 職工安置、社保、薪酬；公司發(fā)展前景目標(biāo)。 6．資產(chǎn)評(píng)估及相關(guān)資料收集分析 資產(chǎn)評(píng)估。并購(gòu)工作組重點(diǎn)參與 收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。法律顧問(wèn)制定消除法律障礙及不利因素的法律意見(jiàn)書(shū) 7．制訂并購(gòu)方案與整合方案 由戰(zhàn)略部制訂并購(gòu)方案和整合方案 并購(gòu)方案應(yīng)由以下主要內(nèi)容： 并購(gòu)價(jià)格及方式；財(cái)務(wù)模擬及效益分析。 整合方案有如下主要內(nèi)容： 業(yè)務(wù)活動(dòng)整合；組織機(jī)構(gòu)整合；管理制度及企業(yè)文化整合；整合實(shí)效評(píng)估 8．并購(gòu)談判及簽約 由法律顧問(wèn)負(fù)責(zé)起草正式主合同文本。 并購(gòu)雙方對(duì)主合同文本進(jìn)行談判、磋商，達(dá)成一致后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn) 總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約 將并購(gòu)的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門(mén) 9．資產(chǎn)交接及接管 由并購(gòu)工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并進(jìn)行交接 雙方對(duì)主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章 正式接管目標(biāo)企業(yè)，開(kāi)始運(yùn)作 并購(gòu)總結(jié)及評(píng)估 納入核心能力管理 10．主要文本文件 并購(gòu)計(jì)劃 可行性研究報(bào)告 并購(gòu)及整合方案 主合同文件 三、 企業(yè)并購(gòu)操作步驟明紳說(shuō)明 公司按照每年的的 戰(zhàn)略 計(jì)劃進(jìn)行并購(gòu)業(yè)務(wù)，在實(shí)施公司并購(gòu)時(shí)，一般可按上述操作流程圖操作，在操作細(xì)節(jié)上，可根據(jù)不同類(lèi)型變更操作步驟?，F(xiàn)將有關(guān)并購(gòu)細(xì)節(jié)及步驟說(shuō)明如下： 收集信息制訂并購(gòu)計(jì)劃 ① 戰(zhàn)略部或公關(guān)部收集并購(gòu)計(jì)劃的信息來(lái)源包括： 公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)及明細(xì)； 董事會(huì)、高管人員提出并購(gòu)建議及會(huì)議紀(jì)要； 不同的 行業(yè) 、市場(chǎng)研究后提出并購(gòu)機(jī)會(huì)； 對(duì)目標(biāo)企業(yè)的具體要求。 ② 情報(bào)部門(mén)對(duì)目標(biāo)企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下條件： 符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求； 資源優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的可能性大； 投資 運(yùn)菅環(huán)境較好； 并購(gòu)企業(yè)的人員、技術(shù)價(jià)值高； 潛要或利用價(jià)值較高。 ③ 并購(gòu)計(jì)劃應(yīng)包括以下主要內(nèi)容： 并購(gòu)的理由分析及主要依據(jù)附件； 并購(gòu)的區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時(shí)間安排、人員配套及資金投入等情況。 組建并購(gòu) 項(xiàng)目 小組 公司成立并購(gòu)項(xiàng)目小組，明確責(zé)任人權(quán)限及責(zé)任，項(xiàng)目小組成員應(yīng)包括：公關(guān)部、戰(zhàn)略部、內(nèi)審部、財(cái)務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問(wèn)等組成，合并辦公，資源互補(bǔ)。 提出項(xiàng)目并購(gòu)可行性分析報(bào)告 ① 由戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)進(jìn)行可行性分析并提交報(bào)告。 ② 可行性分析應(yīng)有如下 主要內(nèi)容： 外部環(huán)境分析包括： 經(jīng)營(yíng)環(huán)境、 政策環(huán)境、 竟?fàn)幁h(huán)境。 內(nèi)部能力分析包括： 并購(gòu)雙方的優(yōu)勢(shì)與不足； 經(jīng)濟(jì) 效 益分析； 政策法規(guī)方面的分析； 目標(biāo)企業(yè)的主管部門(mén)及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析； 風(fēng)險(xiǎn)防范及預(yù)測(cè)。 ③ 效益分析由財(cái)務(wù)人員負(fù)責(zé)進(jìn)行， 法律顧問(wèn)負(fù)責(zé)政策法規(guī)、法律分析，提出建議。 總裁對(duì)可行性研報(bào)告進(jìn)行評(píng)審與批準(zhǔn)（略） 與并購(gòu)企業(yè)簽合作意向書(shū) ① 雙方談判并草簽合作意向書(shū)。 ② 由雙方有關(guān)人員共同成立并購(gòu)工作組，制定工作計(jì)劃，明確責(zé)任人。 ③ 合作意向書(shū)有以下主要內(nèi)容： 合作方式； 新公司法人治理結(jié)構(gòu)； 職工安置、社保、薪酬； 公司發(fā)展前景目標(biāo)。 對(duì)并購(gòu)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估及資料收集分析 ① 資產(chǎn)評(píng)估，聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評(píng)估，此時(shí)并購(gòu)工作組要重點(diǎn)參與，確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性與存在性，對(duì)往來(lái)帳及未達(dá)帳項(xiàng)要認(rèn)真核對(duì)與落實(shí)。 ②收集及分析目標(biāo)企業(yè)資料。有關(guān)人員、帳項(xiàng)、環(huán)境、高層關(guān)系等進(jìn)行查實(shí)。法律顧問(wèn)制定消除法律障礙及不利素的法律意見(jiàn)書(shū)。 謹(jǐn)慎制定并購(gòu)方案與整合方案 由戰(zhàn)略部、并購(gòu)組制訂并購(gòu)方案和整合方案： ①并購(gòu)方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容： 確定并購(gòu)方式，選擇有利于公司的并購(gòu)方式； 確定并購(gòu)價(jià)格及支付方式； 核實(shí)財(cái)務(wù)模擬及效益分析。 ②整合方案有如下主要內(nèi)容： 資金資源 的整合； 業(yè)務(wù)活動(dòng)整合； 組織機(jī)構(gòu)整合； 管理 制度及企業(yè) 文化 整合； 整合實(shí)效評(píng)估。 并購(gòu)談判及簽約 ① 由公司法律顧問(wèn)或律師負(fù)責(zé)起草正式主合同文本 。 ② 公司與并購(gòu)雙方對(duì)主合同文本進(jìn)行談判、磋商，達(dá)成一致后按公司審批權(quán)限批準(zhǔn)。 ③ 經(jīng)總裁批準(zhǔn)后，雙方就主合同文本簽約。 ④ 將并購(gòu)的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門(mén)。 并購(gòu)公司的資產(chǎn)交接 ① 由并購(gòu)工作組制訂各項(xiàng)資源的明細(xì)交接方案及交接人員。 ② 公司人員與并購(gòu)方進(jìn)行各項(xiàng)資源的交接。 ③ 雙方對(duì)主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章。 并購(gòu)公司的接管與運(yùn)菅 ①正式接管目標(biāo)企業(yè)，籌建管理層，安排工作層，盡快開(kāi)始公司生產(chǎn)運(yùn)作。 ②并購(gòu)工作組對(duì)并購(gòu)總結(jié)及評(píng)估。 ③盡快對(duì)并購(gòu)公司納入核心能力管理，實(shí)現(xiàn)對(duì)總公司發(fā)展目標(biāo)。 ④組建公司的監(jiān)控與 管理體系。 四、 一般企業(yè)并購(gòu)的流程和內(nèi)容 一般企業(yè)并購(gòu)的流程和內(nèi)容 企業(yè)并購(gòu)程序千差萬(wàn)別，我們依其差異的大小，通常把其分為一般企業(yè)并購(gòu)的程序與上市公司收購(gòu)的程序。本節(jié)講一般企業(yè)并購(gòu)的程序。 一般企業(yè)并購(gòu)的流程雖然通常由：一、發(fā)出并購(gòu)意向書(shū)；二、核查資料；三、談判；四、并購(gòu)雙方形成決議，同意并購(gòu)；五、簽訂并購(gòu)合同；六、完成并購(gòu)等幾個(gè)步驟組成。但不同性質(zhì)的企業(yè)在進(jìn)行這幾個(gè)步驟時(shí)要求都有差別。這些差別我們會(huì)在分述這些步驟時(shí)分別另外說(shuō)明。 發(fā)出意向并購(gòu)書(shū) 由并購(gòu)方向被并購(gòu)方發(fā) 出意向并購(gòu)書(shū)是一個(gè)有用但不是法律要求的必須的步驟。發(fā)出并購(gòu)意向書(shū)的意義首先在于將并購(gòu)意圖通知給被并購(gòu)方，以了解被并購(gòu)方對(duì)并購(gòu)的態(tài)度。一般公司并購(gòu)的完成都是善意并購(gòu)，也就是經(jīng)過(guò)談判、磋商、并購(gòu)雙方都同意后才會(huì)有并購(gòu)發(fā)生。如果被并購(gòu)方不同意并購(gòu)或堅(jiān)決抵抗，即出現(xiàn)敵意收購(gòu)時(shí)，并購(gòu)不會(huì)發(fā)生。先發(fā)出并購(gòu)意向書(shū)，投石問(wèn)路，若被并購(gòu)方同意并能夠，就會(huì)繼續(xù)向下發(fā)展，若被并購(gòu)方不同意并購(gòu)，就需做工作或就此止步，停止并購(gòu)。這樣，經(jīng)由意向書(shū)的形式，一開(kāi)始就明確下來(lái)，免走彎路，浪費(fèi)金錢(qián)與時(shí)間。其次的意義在于意向書(shū)中將并購(gòu)的主要條件 已做出說(shuō)明，使對(duì)方一目了然，知道該接受還是不該接受，不接受之處該如何修改，為了下一步的進(jìn)展做出正式鋪墊。第三點(diǎn)的意義在于因?yàn)橛辛艘庀驎?shū)，被并購(gòu)方可以直接將其提交其董事會(huì)或股東會(huì)討論，做出決議。第四點(diǎn)的意義則在于被并購(gòu)方能夠使他正確透露給并購(gòu)方的機(jī)密不至將來(lái)被外人所知，因?yàn)橐庀驎?shū)都含有保密條款，要求無(wú)論并購(gòu)成功與否，并購(gòu)雙方都不能將其所知的有關(guān)情況透露或公布出去。有此四點(diǎn)意義，并購(gòu)方一般都愿意在并購(gòu)之初，先發(fā)出意向書(shū)，從而形成一種慣例。 意向書(shū)的內(nèi)容要簡(jiǎn)明扼要，可以比備忘錄長(zhǎng)，也可以內(nèi)容廣泛。意向書(shū)一般都不具 備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進(jìn)行并購(gòu)交易（排他性交易）方面的規(guī)定，有時(shí)被寫(xiě)明具有法律效力。一份意向書(shū)一般包含以下條款： 1．意向書(shū)的買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的 （ 1）被購(gòu)買(mǎi)或出賣(mài)的股份或資產(chǎn)； （ 2）注明任何除外項(xiàng)目（資產(chǎn)或負(fù)債）； （ 3）不受任何擔(dān)保物權(quán)的約束。 2．對(duì)價(jià) （ 1）價(jià)格，或可能的價(jià)格范圍，或價(jià)格基礎(chǔ)； （ 2）價(jià)格的形式，例如現(xiàn)金、股票、債券等； （ 3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。 3．時(shí)間表 （ 1）交換時(shí)間； （ 2）收購(gòu)?fù)瓿桑? （ 3）（必要時(shí)）合同交換與收購(gòu)?fù)瓿芍g的安排。 4．先 決條件 （ 1）適當(dāng)謹(jǐn)慎程序； （ 2）董事會(huì)批準(zhǔn)文件； （ 3）股東批準(zhǔn)文件； （ 4）法律要求的審批（國(guó)內(nèi)與海外）； （ 5）稅款清結(jié)； （ 6）特別合同和許可。 5．擔(dān)保和補(bǔ)償 將要采用的一般方法。 6．限制性的保證 （ 1）未完成（收購(gòu)）； （ 2）不起訴； （ 3）保密。 7．雇員問(wèn)題和退休金 （ 1）與主要行政人員的服務(wù)合同； （ 2）轉(zhuǎn)讓價(jià)格的計(jì)算基礎(chǔ)； （ 3）繼續(xù)雇用。 8．排他性交易 涉及的時(shí)限。 9．公告與保密 未經(jīng)相互同意不得作出公告。 10．費(fèi)用支出 各方費(fèi)用自負(fù)。 11．沒(méi)有法律約束力 （排他性交易與保 密的規(guī)定有時(shí)具有法律的約束力）。 實(shí)踐中也有很多企業(yè)在進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，不發(fā)出并購(gòu)意向書(shū)，而只是與目標(biāo)公司直接接觸，口頭商談，誠(chéng)可謂刪繁就簡(jiǎn)，一步到位。 目標(biāo)公司如果屬于國(guó)營(yíng)企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)或財(cái)產(chǎn)被兼并，都必須首先取得負(fù)責(zé)管理其國(guó)有財(cái)產(chǎn)的國(guó)有資產(chǎn)管理局或國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室的書(shū)面批準(zhǔn)同意。否則，并購(gòu)不可以進(jìn)行。 核查資料（這包括律師盡職調(diào)查的資料） 被并購(gòu)方同意并購(gòu)，并購(gòu)方就需進(jìn)一步對(duì)被并購(gòu)方的情況進(jìn)行核查，以進(jìn)一步確定交易價(jià)與其他條件。此時(shí)并購(gòu)方要核查的主要是被并購(gòu)方的資產(chǎn)，特別是土地權(quán)屬 等的合法性與正確數(shù)額、債權(quán)債務(wù)情況、抵押擔(dān)保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對(duì)公司一旦被并購(gòu)時(shí)其價(jià)款、抵押擔(dān)保、與證券相關(guān)的權(quán)利如認(rèn)股權(quán)證等的條件會(huì)發(fā)生什么樣的變化等。核查這些情況時(shí)，會(huì)計(jì)師與律師在其中的作用十分重要。由于被并購(gòu)方同意并購(gòu)，在進(jìn)行上述內(nèi)容核查時(shí)，一般都會(huì)得到并并購(gòu)方的認(rèn)真配合。 被并購(gòu)方如是國(guó)營(yíng)企業(yè)，則在其同意被并購(gòu)且取得了必要的批準(zhǔn)同意后，還必須要通過(guò)正規(guī)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。不評(píng)估不能出售。 集體企業(yè)、私人企業(yè)、外商投資企業(yè)、股份制企業(yè)等則無(wú)此要求 。 談判 并購(gòu)雙方都同意并購(gòu)，且被并購(gòu)方的情況已核查清楚，接下來(lái)就是比較復(fù)雜的談判問(wèn)題。 談判主要涉及并購(gòu)的形式（是收購(gòu)股權(quán)，還是資產(chǎn)，還是整個(gè)公司），交易價(jià)格、支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個(gè)并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問(wèn)題，是對(duì)這些問(wèn)題的具體細(xì)則化，也是對(duì)意向書(shū)內(nèi)容的進(jìn)一步具體化。具體后的問(wèn)題要落實(shí)在合同條款中，形