【正文】 1 關(guān)于 AA 公司 與 BB 公司 投資 合作建議 方案 AA 公司 (集團(tuán) )股份有限公司 二零一零 年六 月 2 目 錄 前 言 3 第一部分 關(guān)于 BB公司 的基本情況分析 4 一、 企業(yè) 基本狀況 6 二、 企業(yè) 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 6 三、 企業(yè) 面臨的挑戰(zhàn) 7 第二部分 國(guó)內(nèi)外 XXXX 行業(yè)市場(chǎng)分析 8 一、 概述 8 二、 全球原料藥和制劑情況 10 三、 國(guó)內(nèi) XXXXXXX 制劑情況 13 第 三 部分 投資合作建議方案 13 一、 合作目的 13 二、合作原則 13 三、合作 范圍和股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 14 四 、 審計(jì)和評(píng)估 14 五 、 完善法人治理結(jié)構(gòu) 14 第四部分 BB 公司 的企業(yè)定位和發(fā)展目標(biāo)及復(fù)星的角色 15 一、企業(yè)發(fā)展定位 15 二、 企業(yè)發(fā)展 目標(biāo) 16 三、 實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的 保證措施 17 第五部分 AA 公司 具備整合醫(yī)藥企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)和能力 20 一、 長(zhǎng)期致力于醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)的 高新技術(shù)企業(yè) 20 二、 有快速持續(xù)穩(wěn)健增長(zhǎng)的成功經(jīng)驗(yàn) 21 三、 有改制重組醫(yī)藥企業(yè)的成功經(jīng)驗(yàn) 22 四、 有良好的管控和激勵(lì)機(jī)制 22 五、 有醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)的豐富資源 23 六、 規(guī)范誠(chéng)信和 負(fù)責(zé)任的企業(yè) 24 3 前 言 XXBB 公司 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ BB 公司 ”）在董事長(zhǎng)兼總裁 XXX 先生的正確領(lǐng)導(dǎo)下，經(jīng)過(guò)多年的艱苦奮斗、開(kāi)拓創(chuàng)新，已經(jīng)發(fā)展 我國(guó)醫(yī)藥行業(yè)中 最 具競(jìng)爭(zhēng)力的 XXXX 劑原料藥的 生產(chǎn)企業(yè)， 并建立了良好的合作機(jī)制。 上海 AA 公司 （集團(tuán)）股份有限公司 （簡(jiǎn)稱： AA 公司 ） 是一家民營(yíng)機(jī)制的醫(yī)藥上市公司，擁有完整的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)業(yè)資源，具有很強(qiáng)的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)整合能力， 與 BB 公司在經(jīng)營(yíng)機(jī)制、產(chǎn)品、市場(chǎng)、研發(fā)等諸多方面存在著互補(bǔ)性。雙方良好的合作基 礎(chǔ)和廣闊的合作空間，將對(duì)雙方的合作產(chǎn)生巨大的協(xié)同效應(yīng)。 我們根據(jù)雙方溝通情況和 前期做的對(duì)于 BB 公司 的考察 調(diào)研所獲得有關(guān)資料，提出了 AA 公司 投資 控股 BB 公司 有限公司 的初步方案，請(qǐng) XXX 董事長(zhǎng)審議 。 在本方案中，我們提出 AA 公司 投資 BB 公司 有限公司的基本思路，嘗試建立扁平化管理體系，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提出了未來(lái)發(fā)展的戰(zhàn)略定位、發(fā)展目標(biāo)和保證措施，其目的是希望通過(guò) AA 公司 的投資和支持，把 BB 公司 有限公司發(fā)展成為 國(guó)內(nèi) 非離子 CT 造影原料藥及制劑領(lǐng)軍 企業(yè)，把 XX 的 XXXXX 原料藥推廣到全球的主流市場(chǎng) ，成為一個(gè)國(guó)際的 品牌。 由于時(shí)間倉(cāng)促，本方案一定會(huì)存在很多疏漏。復(fù)星的文化是開(kāi)放的文化，與 BB 公司 的合作也是開(kāi)放的。具體方案有待與 XXX 董事長(zhǎng) 和 BB 公司 董事會(huì)進(jìn)一步協(xié)商確定。 本建議書有關(guān)內(nèi)容并非交易承諾，對(duì)雙方均不構(gòu)成法律約束力，有關(guān)交易和交易所涉及的具體方案、條款、條件均應(yīng)以雙方最終達(dá)成一致后所形成的交易文件以及該等文件約定內(nèi)容為準(zhǔn)。 在此謹(jǐn)向 XXX 董事長(zhǎng) 和 BB 公司 的朋友們 給予 的支持表示感謝，向 XXX 董事長(zhǎng) 及其管理團(tuán)隊(duì)的坦誠(chéng)表示敬意！ 4 關(guān)于 AA 公司 與 BB 公司 投資 合作建議 方案 XXBB 公司 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ BB 公司 ”）為了進(jìn)一步擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，提升管理素質(zhì)，推進(jìn) BB 公司 快速、健康、持續(xù)發(fā)展，把企業(yè)做實(shí)、做強(qiáng)、做大， BB 公司 準(zhǔn)備引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，努力實(shí)現(xiàn)企業(yè)投資主體和產(chǎn)權(quán)多元化， 實(shí)現(xiàn) 以XXXXX 產(chǎn)品為主導(dǎo)的高效型的大型制藥企業(yè) 和國(guó)際品牌 的目標(biāo) 。 上海 AA 公司 （集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ AA 公司 ”）愿意作為“ BB 公司 ”的戰(zhàn)略投資者，按照優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、平等合作的原則，做強(qiáng)做大“ BB 公司 ”，使之發(fā)展成為 以 XXXX 產(chǎn)品為主導(dǎo)的高效型的大型制藥企業(yè)和 全球醫(yī)藥主 流市場(chǎng)的一流企業(yè) ， 同時(shí) 股東 在企業(yè)價(jià)值最大化的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。 根據(jù) BB 公司 的實(shí)際情況，結(jié)合 AA 公司 的優(yōu)勢(shì)，本著將 BB 公司 做強(qiáng) 做大的目的，在我們目前 所獲得的資料的基礎(chǔ)上，我們提出合作建議 方案如下 ： 第一部分 關(guān)于 BB 公司 的基本情況分析 一、 企業(yè) 基本狀況 公司簡(jiǎn)介 BB 公司 前身為 XX 醫(yī)藥保健工程有限公司 ，成立于 1997 年 ， 原廠址在 XX 縣 XX路 XX 號(hào) 。 現(xiàn)在廠址在 XX 市 XX 縣 XX 大道 1 號(hào)。 公司專業(yè)生產(chǎn)醫(yī)藥原料藥和中間體，主要產(chǎn)品有 XXXXXX 類、 XXXXXX 類、 XXXX類三大系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。其 核心 產(chǎn)品 為 XXX、 XXXXXX 和 XXXXXXX。 公司 注冊(cè) 地址位于 XX 市 XX 縣 XX 大道 1 號(hào) 。 法定代表人為 XXX。 公司占地 150 余畝， 另外有 30 畝土地備用。 GMP 車間占地面積 八萬(wàn) 多平米。 公司目前擁有年產(chǎn) XX 噸“ XXXXXXXXXXXX”產(chǎn)品生產(chǎn)線及配套設(shè)施建設(shè)。 目前 XX 的 XXX 產(chǎn)品國(guó)內(nèi)市場(chǎng)處于壟斷地位； XXXXX 產(chǎn)品國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá) 60%以上； XXXXXX 產(chǎn)品國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá) 90%以上。 XXX 及 XXXXX 主要是 銷售 給 XXXX 藥業(yè)及 XX 藥業(yè) 。去年 XXX 出口到印度、韓國(guó)、巴基斯坦等地外銷收入 XXXX 萬(wàn)人民幣。 歷史沿革 ： 年份 變革原因 注冊(cè)資本 股東變化過(guò)程 1997,7 組建 XXXX 仙源醫(yī)藥保健工有限公司 118 萬(wàn)元 XXX85％、 XXX15％ 2020,1 更名為 XXXXXX 醫(yī)藥化工有限公司 118 萬(wàn)元 XXX85％、 XXX15％ 5 2020， 4 更名為 XXBB 公司 有限公司 518 萬(wàn)元 ％、 ％、 XX22％ 成立中外合資企業(yè) 518 萬(wàn)元 XXX40％、 ％、 ％、外資 27％ 增資 3282 萬(wàn)元 XXX40％、 ％、 ％、外資 27％ 股權(quán)結(jié)構(gòu) 股東名稱 持股股數(shù)（萬(wàn)股） 持股比例（ %） 備注 XXX 40％ XXX ％ XX ％ 外資 27％ 公司財(cái)務(wù)情況和經(jīng)營(yíng)情況 （ 單位：萬(wàn)元） 指標(biāo)名稱 2020 年 金額 2020 年 2020 年 1－ 7 月 備注 金額 同比增長(zhǎng) % 金額 同比增長(zhǎng) % 主營(yíng)收入 152,172,416 185,508,066 21% 132,909,875 利潤(rùn)總額 25,385,432 27,030,397 % 13,748,688 凈利潤(rùn) 17,008,239 27,030,397 % 每股收益 13,748,688 總資產(chǎn) 196,277,754 362,826,546 84% 412,538,366 人員情況 公司 公司有員工 600 多人，其中：大專以上人員 138 人；高級(jí)技術(shù)人員 5 人；中級(jí)技術(shù)人員 55 人；初級(jí)技術(shù)人員 80 人。公司還聘請(qǐng)了 16 位教授和研究員長(zhǎng)期指導(dǎo)；公司還向全國(guó)各地招聘了 40 多位藥學(xué)學(xué)士和研究生，專門從事新產(chǎn)品研究開(kāi)發(fā)和國(guó)內(nèi)、國(guó)外產(chǎn)品注冊(cè)、 質(zhì)量研、檢測(cè)分析、信息搜集等工作。 二、 企業(yè) 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì) 綜合素質(zhì)高 ，富有 創(chuàng)業(yè) 激情 以 XXX 董事長(zhǎng)為核心的 BB 公司 管理團(tuán)隊(duì)年齡結(jié)構(gòu)好 ,有經(jīng)驗(yàn)豐富的老同志 ,也有 6 朝氣蓬勃的年輕人 ,團(tuán)隊(duì)凝聚力強(qiáng)，穩(wěn)定性好。建立了良好的激勵(lì)機(jī)制，有效地 調(diào)動(dòng)了 經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的積極性。 XX 副總經(jīng)理 畢業(yè)于 海外商學(xué)院 ， 具有海外市場(chǎng)的觀念。 公司的精英團(tuán)隊(duì)對(duì)復(fù)星認(rèn)可，愿意與復(fù)星合作做強(qiáng)做大。 主導(dǎo)產(chǎn)品 有特色 ，市場(chǎng)潛力 較 大 。 公司的主要產(chǎn)品是 XXXXX 原料藥。該產(chǎn)品制造工藝復(fù)雜，公司掌握了從中間體到原料藥的生產(chǎn)工藝 ， 在國(guó)內(nèi)壟斷了 XXXXX 的原料藥市場(chǎng)。 公司目前主要 面向 國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，主要客戶是 XXX， XX 等。國(guó)外銷售主要是在印度，東南亞等非規(guī)范市場(chǎng)。 隨著公司 與 GE 在國(guó)內(nèi)原料藥采購(gòu)的合作以及公司 在 歐美，日本等地的注冊(cè)認(rèn)證， XX 有可能 進(jìn)入這些歐美主流的市場(chǎng)，公司的銷售和盈利能力將大幅度提高。 產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 較 好，毛利率 較 高 。 目前公司的 XXXXXX 原料藥主打產(chǎn)品 XXXX 的 毛利率在 50%以上； XXXXX 產(chǎn)品國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá) XX%以上， 這個(gè) 產(chǎn)品 的毛利率在 XX%XX%。 公司目前已經(jīng)生產(chǎn)銷售 XXXXXX 的系列 XXX。 XXX， XXXX 處于中試階段。 這些 儲(chǔ)備的產(chǎn)品保證 XX 在 XXXXX