高級財務管理第四章(已修改)
2025-01-30 09:57 本頁面
【正文】 第 4章 企業(yè)并購運作 《 高級財務管理學 》 第三版 學習目標 ? 掌握各種并購支付方式的特點及適用條件 ? 掌握并購所需資金量的預測方法及籌資方式 ? 理解杠桿并購的概念及特點 ? 理解管理層收購的概念及在我國的實踐 ? 熟悉幾種并購防御戰(zhàn)略 ? 掌握并購整合的類型與內(nèi)容 2 企業(yè)并購籌資 ?并購籌資是實現(xiàn)并購戰(zhàn)略的關鍵一步 ,主要內(nèi)容包括預測并購資金需要量、確定并購支付方式以及選擇適當?shù)幕I資渠道籌集資金 ?并購上市公司的方式 （ 1）要約收購 （ 2）協(xié)議收購 （ 3）間接收購 3 企業(yè)并購籌資 ? 要約收購 ? 又稱做 買斷合并 ,是指收購人為了取得上市公司的控股權，并且取得被收購公司幾乎全部的股份 (至少 95%以上股份 ) 向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。在英國被稱為 Takeover bid，在美國則被稱為 Tender offer，是指收購方通過向被收購公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。 ? 根據(jù)要約的發(fā)出是否基于收購人的意愿，要約收購又可分為強制要約收購和自愿要約收購。 ? 自愿要約收購是指收購人自愿作出收購決定，并根據(jù)目標公司總股本確定預計收購的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標公司所有股東發(fā)出收購要約； ? 強制要約收購則是指在收購人持有目標公司已發(fā)行股份達到一定比例，以致獲得對目標公司的控制權時，法律強制其向目標公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約 。 4 企業(yè)并購籌資 ? 協(xié)議收購 ? 是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議 ,從而達到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權轉(zhuǎn)讓。 5 企業(yè)并購籌資 ? 要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別 根據(jù) 《 證券法 》 有關規(guī)定，并參考其他有關資料，二者區(qū)別主要有： 。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進行； 。收購要約在有效期內(nèi)對收購方具有法律上的強制性，即如果被收購公司股東在規(guī)定期限內(nèi)愿意以要約收購的價格將股份出售給收購方的，收購方必須履行收購承諾。 。 《 證券法 》 雖然未對要約收購與協(xié)議收購所收購的股份類型（注：按是否可以流通，股票可分為流通股和非流通股；按股東權利，股票可分為普通股、優(yōu)先股和后配股。）作出明確規(guī)定，但依據(jù)現(xiàn)時上市公司收購的實際情況并結(jié)合 《 證券法 》 的有關規(guī)定，要約收購的股份主要是可流通的普通股，而協(xié)議收購的股份一般是非流通股(包括國有股和法人股 )。 。協(xié)議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購通常表現(xiàn)為善意的；要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要
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