【正文】 Confidential Information contained in this report is strictly confidential and may be subject to legal professional privilege. It is the exclusive property of Australia and New Zealand Banking Group Limited, and is solely for ANZ internal use. No part of it may be circulated, copied, quoted or otherwise referred to without prior written approval of ANZ Group. 天津銀行合規(guī)管理自查報(bào)告 2022年 7月 24日 天津銀行合規(guī)管理體系建設(shè)項(xiàng)目主題報(bào)告書 1 引言 按照我行合規(guī)管理體系建設(shè) “ 四步走 ” 路線圖規(guī)劃 ， 我行法律與合規(guī)部在順利完成 合規(guī)管理組織架構(gòu) 、 規(guī)章制度 、 體制機(jī)制建設(shè)基礎(chǔ) 上 ， 自 2022年 7月開始著手論證全行整體合規(guī)管理體系建設(shè)可行性方案 ， 在先后開展全行性合規(guī)管理梳理自查 ， 并實(shí)地調(diào)研多家同業(yè)銀行金融機(jī)構(gòu)經(jīng)驗(yàn)做法 ， 以及綜合比較多個(gè)專業(yè)咨詢公司基礎(chǔ)上 ， 于 2022年 6月聘請(qǐng) “ 北京正信嘉華管理顧問(wèn)有限公司 ” ， 正式立項(xiàng)組織開展 “ 天津銀行合規(guī)管理體系建設(shè)項(xiàng)目 ” ， 經(jīng)過(guò)為期一年左右時(shí)間建設(shè) ，2022年 10月基本順利完成了項(xiàng)目各項(xiàng)工作任務(wù) ， 初步取得項(xiàng)目咨詢性成果 、 實(shí)物性成果 、 系統(tǒng)性成果 ， 項(xiàng)目準(zhǔn)備正式進(jìn)入體系實(shí)際運(yùn)行和系統(tǒng)上線維護(hù)階段 ， 現(xiàn)重點(diǎn)就項(xiàng)目建設(shè)實(shí)施階段整體工作情況及主要工作成果匯報(bào)如下： 2022年 7月 2022年 6月 2022年 10月 2022年 12月 項(xiàng)目論證準(zhǔn)備階段 項(xiàng)目運(yùn)行維護(hù)階段 項(xiàng)目建設(shè)實(shí)施階段 2 目錄 項(xiàng)目總體工作情況 第一部分 項(xiàng)目具體工作成果 第二部分 項(xiàng)目后續(xù)工作規(guī)劃 第三部分 3 一、項(xiàng)目總體工作情況 （ 一 ） 項(xiàng)目 總體思路 天津銀行合規(guī)管理體系建設(shè)項(xiàng)目總體思路：通過(guò)全面梳理 法律法規(guī)體系 、 文件制度體系 、記錄表單體系 、 系統(tǒng)支持體系 、 風(fēng)險(xiǎn)控制體系 、 崗位職責(zé)體系 、 工作流程體系 等方面 ， 健全完善合規(guī)問(wèn)責(zé)機(jī)制 、 合規(guī)績(jī)效考核機(jī)制 、 合規(guī)誠(chéng)信舉報(bào)機(jī)制 、 合規(guī)報(bào)告機(jī)制等配套機(jī)制 ， 開發(fā)設(shè)計(jì)合規(guī)管理信息系統(tǒng)平臺(tái) ， 配備設(shè)置專業(yè)化合規(guī)管理團(tuán)隊(duì) ， 打造創(chuàng)建獨(dú)具特色合規(guī)企業(yè)文化 ，逐步建立起一整套以客戶為核心 ， 以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向 ， 以合規(guī)組織架構(gòu)為依托 ， 以內(nèi)外規(guī)體系為依據(jù) ， 以作業(yè)指導(dǎo)體系和崗位職責(zé)體系交叉結(jié)構(gòu)為骨架 ， 以業(yè)務(wù)流程化控制為基礎(chǔ) ， 以合規(guī)與操作風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系為實(shí)體 ， 以 IT信息系統(tǒng)為支撐的 ， 綜合嵌套合規(guī)問(wèn)責(zé) 、 誠(chéng)信舉報(bào) 、 績(jī)效考核 、合規(guī)報(bào)告等配套機(jī)制的模型化 、 標(biāo)準(zhǔn)化 、 信息化較為完善的全景式合規(guī)管理體系 。 （ 二 ） 項(xiàng)目組織實(shí)施 天津銀行合規(guī)管理體系建設(shè)項(xiàng)目主要由合規(guī)管理體系建設(shè)項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)總體領(lǐng)導(dǎo) ， 由下設(shè)項(xiàng)目辦公室 （ 設(shè)在法律與合規(guī)部 ） 負(fù)責(zé)整體牽頭組織 ， 由項(xiàng)目工作小組配合咨詢專家組負(fù)責(zé)具體推動(dòng)落實(shí) ， 總行各職能部門指定專門項(xiàng)目聯(lián)系人員負(fù)責(zé)完成本業(yè)務(wù)條線項(xiàng)目工作任務(wù) 。項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中前后共計(jì) 40名核心成員直接全程參與 ， 總行各職能部門管理人員幾乎均參加項(xiàng)目建設(shè) （ 附件 01： 《 天津銀行合規(guī)管理體系建設(shè)項(xiàng)目參與人員名單 》 ） 。 （ 三 ） 項(xiàng)目工作形式 天津銀行合規(guī)管理體系建設(shè)項(xiàng)目主要采取 “ 項(xiàng)目辦公室整體協(xié)調(diào)組織 ， 外部咨詢公司全程跟蹤指導(dǎo) ， 各業(yè)務(wù)條線具體實(shí)施落實(shí) ” 的方式進(jìn)行 ， 輔以問(wèn)卷調(diào)查 、 走訪座談 、 實(shí)地調(diào)研 、 專業(yè)培訓(xùn) 、 專題會(huì)議 、 現(xiàn)場(chǎng)輔導(dǎo) 、 脫產(chǎn)實(shí)踐 、 穿行測(cè)試 、 回歸分析等工作形式 ， 項(xiàng)目建設(shè)實(shí)施過(guò)程覆蓋總行 、 分行 、 支行 、 網(wǎng)點(diǎn)各層級(jí)機(jī)構(gòu) ， 以及上至總行行領(lǐng)導(dǎo)下至基層操作人員等各層級(jí)干部員工 。 4 一、項(xiàng)目總體工作情況 （ 四 ） 項(xiàng)目 工作階段 按照天津銀行合規(guī)管理體系建設(shè)項(xiàng)目總體任務(wù)部署和工作要求 ， 自 2022年 6月 13日至 2022年 10月 31日 ， 我行法律與合規(guī)部項(xiàng)目工作辦公室會(huì)同外部 “ 北京正信嘉華管理顧問(wèn)有限公司 ” ，嚴(yán)格按照項(xiàng)目整體階段分工和時(shí)間進(jìn)度 ， 分為五個(gè)階段即：?jiǎn)?dòng)準(zhǔn)備階段 （ 第一階段 ） 、 清理調(diào)查階段 （ 第二階段 ） 、 流程梳理優(yōu)化階段 （ 第三階段 ） 、 體系框架整合設(shè)計(jì)階段 （ 第四階段 ） 、 系統(tǒng)開發(fā)測(cè)試階段 （ 第五階段 ） ， 各階段工作平行推進(jìn)交叉聯(lián)動(dòng) ， 組織開展項(xiàng)目核心階段建設(shè) ， 主要工作情況如下： 第一階段：?jiǎn)?dòng)準(zhǔn)備階段 （ 2022年 5月至 6月 ） ， 主要工作：簽訂項(xiàng)目合同；成立項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組 、 項(xiàng)目辦公室 、 項(xiàng)目工作小組 、 項(xiàng)目咨詢專家組；召開項(xiàng)目啟動(dòng)大會(huì)；開展項(xiàng)目咨詢組進(jìn)場(chǎng)前相關(guān)資料準(zhǔn)備工作；確定項(xiàng)目整體建設(shè)工作方案 。 第二階段：清理調(diào)查階段 （ 2022年 6月至 7月 ） ， 主要工作：以現(xiàn)場(chǎng)訪談交流的形式 ，組織開展對(duì)各級(jí)機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人的訪談?wù){(diào)查；以發(fā)放不記名調(diào)查問(wèn)卷的形式 ， 組織開展對(duì)各級(jí)機(jī)構(gòu)員工的問(wèn)卷調(diào)查；以實(shí)地調(diào)查了解形式 ， 組織開展對(duì)各級(jí)機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研；以下發(fā)清理調(diào)查表形式 ， 組織總行各部門對(duì)文件體系 、 崗責(zé)體系 、 產(chǎn)品體系 、 IT系統(tǒng)體系進(jìn)行全面梳理和整合 ， 為合規(guī)管理體系建設(shè)奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ) 。 第三階段：流程梳理優(yōu)化階段 （ 2022年 7月至 2022年 9月 ） ， 主要工作：全面建設(shè)我行文件制度體系 、 法律法規(guī)體系 、 記錄表單體系 、 計(jì)算機(jī)系統(tǒng)支持體系 、 風(fēng)險(xiǎn)控制體系 、 崗位職責(zé)體系 、 作業(yè)指導(dǎo)體系 ， 初步形成項(xiàng)目主要核心實(shí)物性成果 、 咨詢性成果 、 系統(tǒng)性成果 。 第四階段：體系框架整合設(shè)計(jì)階段 （ 2022年 3月至 2022年 9月 ） ， 主要工作：設(shè)計(jì)優(yōu)化合規(guī)管理體系整體框架；體系模型和項(xiàng)目成果轉(zhuǎn)換運(yùn)行工作；完善合規(guī)問(wèn)責(zé)機(jī)制 、 合規(guī)績(jī)效考核機(jī)制 、 合規(guī)誠(chéng)信舉報(bào)機(jī)制 、 合規(guī)報(bào)告機(jī)制等配套體制機(jī)制 。 第五階段：系統(tǒng)開發(fā)測(cè)試階段 （ 2022年 10月至 2022年 10月 ） ， 主要工作：設(shè)計(jì)論證系統(tǒng)工作；開發(fā)研制系統(tǒng)工作；測(cè)試修改系統(tǒng)工作；系統(tǒng)試運(yùn)行工作 。 5 一、項(xiàng)目總體工作情況 （ 五 ） 項(xiàng)目 建設(shè)方法 為科學(xué)合理地建立和實(shí)施合規(guī)管理體系 ， 我行主要采用過(guò)程方法 、 系統(tǒng)方法 、 模型方法等先進(jìn)體系建設(shè)實(shí)施方式 ， 把業(yè)務(wù)活動(dòng) 、 管理活動(dòng) 、 支持活動(dòng)作為過(guò)程來(lái)控制 ， 并應(yīng)用 P（ 計(jì)劃 ） D（ 實(shí)施 ） C（ 檢查 ） A（ 改進(jìn) ） 循環(huán) ， 持續(xù)改進(jìn)這些過(guò)程的有效性 ， 從而不斷提升我行合規(guī)管理水平 ， 為真正建設(shè)一套適用于我行實(shí)際的合規(guī)管理體系奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ) 。 （ 六 ） 項(xiàng)目 工作重點(diǎn) 天津銀行合規(guī)管理體系建設(shè)項(xiàng)目 ， 重點(diǎn)圍繞建設(shè) “ 一個(gè)框架 、 一套系統(tǒng) 、 一種文化 、 七組體系 、 四項(xiàng)機(jī)制 ” 開展工作 ， 其中： “ 一個(gè)框架 ” 即 “ 天津銀行合規(guī)管理體系框架 ” 。 “ 一套系統(tǒng) ” 即 “ 天津銀行合規(guī)管理系統(tǒng) ” 。 “ 一種文化 ” 即 “ 天津銀行合規(guī)企業(yè)文化 ” 。 “ 七組體系 ” 即 “ 法律法規(guī)體系 、 文件制度體系 、 記錄表單體系 、 系統(tǒng)支持體系 、風(fēng)險(xiǎn)控制體系 、 崗位職責(zé)體系 、 作業(yè)指導(dǎo)體系 ” 。 “ 四項(xiàng)機(jī)制 ” 即 “ 合規(guī)責(zé)任追究機(jī)制 、 合規(guī)績(jī)效考核機(jī)制 、 合規(guī)誠(chéng)信舉報(bào)機(jī)制 、 合規(guī)報(bào)告機(jī)制 ” 。 D（實(shí)施） C（檢查） P（計(jì)劃） A（改進(jìn)） PDCA循環(huán) 6 一、項(xiàng)目總體工作情況 （ 七 ） 項(xiàng)目咨詢公司以往成功案例： 7 目錄 項(xiàng)目總體工作情況 第一部分 項(xiàng)目具體工作成果 第二部分 項(xiàng)目后續(xù)工作規(guī)劃 第三部分 8 二、項(xiàng)目具體工作成果 天津銀行合規(guī)管理體系建設(shè)項(xiàng)目經(jīng)過(guò)為期一年左右時(shí)間建設(shè) ， 初步形成了 “ 二條主線 、 三個(gè)層級(jí) 、 九項(xiàng)主題 ” 的立體式合規(guī)管理體系 ， 主要形成以下核心工作成果： ◆ “ 二條主線 ” 天津銀行合規(guī)體系框架 天津銀行合規(guī)管理系統(tǒng) ◆ “ 三個(gè)層級(jí) ” 合規(guī)企業(yè)文化 合規(guī)管理整套組合體系 合規(guī)管理配套體制機(jī)制 ◆ “ 九項(xiàng)主題 ” 內(nèi)部文件制度體系 （ 2022年 7月至 9月 ） 外部法律法規(guī)體系 （ 2022年 9月至 10月 ） 記錄表單體系 （ 2022年 10月至 11月 ） 計(jì)算機(jī)系統(tǒng)支持體系 （ 2022年 11月至 12月 ） 合規(guī)與操作風(fēng)險(xiǎn)控制體系 （ 2022年 12月至 2022年 1月 ） 崗位職責(zé)體系 （ 2022年 1月至 2月 ） 作業(yè)指導(dǎo)體系 （ 2022年 2月至 7月 ） 配套機(jī)制體系 （ 2022年 7月至 8月 ） 合規(guī)管理 IT信息系統(tǒng) （ 2022年 11月至 2022年 10月 ） 9 二、項(xiàng)目具體工作成果 天津銀行合規(guī)管理體系 合規(guī)企業(yè)文化 文件制度體系、法律法規(guī)體系、記錄表單體系、系統(tǒng)支持體系、風(fēng)險(xiǎn)控制體系、崗位職責(zé)體系、作業(yè)指導(dǎo)體系 合規(guī)問(wèn)責(zé)機(jī)制、 合規(guī)績(jī)效考核機(jī)制、 合規(guī)誠(chéng)信舉報(bào)機(jī)制、 合規(guī)報(bào)告機(jī)制 一種文化 七組體系 四項(xiàng)機(jī)制 10 二、項(xiàng)目具體工作成果 天津銀行合規(guī)管理體系 11 二、項(xiàng)目具體工作成果 （ 一 ） 內(nèi)部文件制度體系 （ 2022年 7月至 9月 ） 總體工作情況 （ 1） 建立內(nèi)部文件制度電子數(shù)據(jù)庫(kù) 。 項(xiàng)目辦公室分為兩個(gè)階段分別組織 6名實(shí)習(xí)大學(xué)生和 10名派遣工 ， 將我行自 1997年建行以來(lái)至 2022年底 12個(gè)完整工作年度的全部近 10000份文件制度 ， 分為調(diào)閱 、 挑選 、 掃描 、 修改 、 校對(duì) 、復(fù)核等六個(gè)環(huán)節(jié)和工序 ， 本著對(duì)歷史負(fù)責(zé)態(tài)度依據(jù)總行辦公室留存的全部原始紙質(zhì)檔案 ， 對(duì)每個(gè)文件逐卷 、 逐份 、逐頁(yè) 、 逐條 、 逐字進(jìn)行反復(fù)過(guò)濾和甄選 ， 從中挑選出具有留存價(jià)值和長(zhǎng)期執(zhí)行的文件制度共計(jì) 1516份 ， 并下力量 、下決心 、 下時(shí)間組織人員利用掃描儀將其全部轉(zhuǎn)化為 word電子文檔 ， 涉及文字處理工作量達(dá)到 900余萬(wàn)字 ， 并形成《 天津銀行內(nèi)部文件制度數(shù)據(jù)庫(kù) 》 （ 附件 11） 和 《 天津銀行內(nèi)部文件制度體系框架 》 （ 附件 12） ， 自建行以來(lái)首次實(shí)現(xiàn)了內(nèi)部文件制度電子化 ， 初步建立起我行內(nèi)部文件制度體系 。 具體情況如下： ◆ 按照文件制度的歷史階段進(jìn)行分類統(tǒng)計(jì) （ 詳見(jiàn)圖示 ） ：天津城市合作銀行時(shí)期的文件制度共有 105份 （ 占比%） ；天津市商業(yè)銀行時(shí)期的文件制度共有 1053份 （ 占比 %） ；天津銀行時(shí)期的文件制度共有 358份 （ 占比%） 。 ◆ 按照文件制度的發(fā)布日期進(jìn)行分類統(tǒng)計(jì) （ 詳見(jiàn)圖示 ） ： 1997年發(fā)布 65份 （ 占比 %） ； 1998年發(fā)布 61份（ 占比 %） ； 1999年發(fā)布 80份 （ 占比 %） ； 2022年發(fā)布 78份 （ 占比 %） ； 2022年發(fā)布 66份 （ 占比 %） ；2022年發(fā)布 83份 （ 占比 %） ； 2022年發(fā)布 132份 （ 占比 %） ； 2022年發(fā)布 150份 （ 占比 %） ； 2022年發(fā)布216份 （ 占比 %） ； 20